PRESSOR
Acte du 3 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00836 Numero SIREN : 334 305 455
Nom ou dénomination: PRESSOR
Ce depot a ete enregistre le 03/01/2023 sous le numero de dep0t A2023/000031
ORCA
société par actions simplifiée au capital de 5 127 855,87 euros siége social : 4 rue de la Taye -28110 Lucé 444 005 938 RCS CHARTRES
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE PRESSOR PAR SON ASSOCIE UNIQUE LA SOCIETE ORCA
I-EXPOSEPREALABLE
La société PRESSOR est une société par actions simplifiée au capital de 1 410 801,60 euros 1. divisé en 76 674 actions d'une valeur nominale de 18,40 € chacune ayant son siége social au 4 rue de la Taye a 28110 Lucé.Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Chartres sous le numéro 334 305 455 (ci-apres < la société confondue >).
2. La société ORCA est une société par actions simplifiée au capital de 5 127 855,87 euros ayant son siége social au 4 rue de la Taye à 28110 Lucé.Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 444 005 938 (ci-apres < la société confondante >).
3. A la date des présentes,la société ORCA est propriétaire des 76 674 actions d'une valeur nominale de 18,40 € chacune (les < Actions >) composant l'intégralité du capital social de la société PRESSOR.
Aux termes d'une décision en date du 12 décembre 2022, la société ORCA, associée unique de la société PRESSOR, a approuvé la dissolution sans liquidation de la société PRESSOR dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3, du Code civil et donné tous pouvoirs à Monsieur Yves Cuyvers en sa qualité de Président de la société ORCA, à l'effet de souscrire la présente déclaration de dissolution.
5. Les éléments d'actif et de passif de la société confondue (PRESSOR) seront repris dans la comptabilité de la société confondante (ORCA pour leur valeur comptable,conformément au reglement n° 2014-03 du 5 juin 2014, consolidé le 1er janvier 2018 par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 (applicable à compter du 1er janvier 2018), de l'Autorité des Normes Comptables qui impose la méthode de valorisation à la valeur comptable lorsque l'opération implique des sociétés sous controle commun.
II-MOTIFSETBUTSDEL'OPERATION
La société PRESSOR est une filiale à 100 % de la société ORCA ayant pour activité l'étude, la conception,la réalisation,la fabrication et la vente de produits et services destinés à la protection de l'environnement et au traitement des déchets. Des considérations de rationalisation et d'optimisation de l'organisation du groupe ont conduit à décider la dissolution sans liquidation de la société PRESSOR.
II -DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE PRESSOR PAR TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
En conséquence de l'exposé qui précéde, Monsieur Yves Cuyvers, agissant en qualité de President de la société ORCA, associée unique de la société PRESSOR sus-désignée, déclare :
dissoudre la société PRESSOR par anticipation à compter de ce jour, sous réserve des dates d'effet comptable et fiscal fixées ci-aprés.
1. Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société PRESSOR a la société ORCA,sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous la réserve qu'à l'issue du délai d'opposition accordé par la loi aux créanciers sociaux, lesdits créanciers n'aient pas formé opposition à la dissolution ou, en cas d'une ou plusieurs oppositions, que celles-ci soient rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou des garanties constituées.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits 2
aux valeurs nettes comptables.
Tous les éléments actifs et passifs, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société confondue seront dévolus à la société confondante dans l'état ou ils se trouveront à la date de transmission universelle.
Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société confondante reprendra, le cas échéant, la totalité des engagements hors bilan que la société confondue a contractés.
3. Sur le plan juridique et comptable, la transmission universelle de patrimoine sera réalisée (i) soit. en l'absence d'opposition des créanciers dans le délai de trente jours débutant à compter de la date de publication de la présente décision de dissolution dans un journal d'annonces légales, a l'expiration de celui-ci, (ii) soit, en cas d'opposition des créanciers, à la date de la décision de rejet de l'opposition en premiére instance, ou à la date de remboursement des créances en cause ou à la date de la constitution de garanties satisfaisantes.
Sur le plan fiscal, l'opération de confusion de patrimoine aura un effet rétroactif au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société PRESsOR, société confondue seront englobés dans le résultat imposable de la société confondante, depuis la date d'effet de la présente déclaration de dissolution, soit le 1er janvier 2023.
4.L'actif net comptable de la sociétéPRESSOR au 31décembre 2022 est estiméà-1000000€.
La différence de - 3 050 000 € entre le montant de l'actif net de la société confondue estimé à - 1 000 000 € et la valeur comptable dans les livres de la société ORCA des actions de la société confondue dont elle était propriétaire, soit - 2 050 000 €, constituera un mali de confusion, non déductible sur le plan fiscal, étant ici précisé qu'il s'agit uniquement d'une estimation, qui sera ajustée compte tenu de l'actif net réel de la société confondue à la date d'effet de la transmission universelle de patrimoine.
5. La société ORCA, associé unique de la société PRESSOR, s'engage à accomplir tous actes et formalités nécessaires à ladite dissolution sans liquidation, et à reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société confondue.
IV-REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la société ORCA, société confondante,oblige celle-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de la confusion de patrimoine selon les modalités ci-aprés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
La société confondante,aprés avoir rappelé que la société confondue et la société confondante sont des sociétés commerciales francaises ayant leur siége social réel en France et sont soumises à l'impôt
sur les sociétés, déclare expressément soumettre la transmission universelle de patrimoine au régime de faveur visé par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts ("CGl") en matiére d'impot sur les sociétés.
La société ORCA s'engage a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir et les engagements à déposer ou à prendre pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération de transmission universelle de patrimoine, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
La société ORCA déclare soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210A du CGl. La société ORCA s'engage à respecter les prescriptions suivantes conformément à l'article 210 A du CGI : reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la société PREssOR dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission universelle de patrimoine, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées, ainsi que le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit, et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3-a du CGI) ; se substituer, s'il y a lieu, à la société PRESsOR pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; calculer les plus-values et les moins-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGl) qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société, à la date d'effet de la transmission universelle de patrimoine (article 210 A-3-c du CGl) ; réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGl, les plus-values dégagées par la confusion de patrimoine sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, recus de la société PRESSOR, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société PRESSOR, a ia date d'effet de la transmission universelle de patrimoine, et à défaut, inclure dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PRESSOR (article 210 A-3-e du CGI) ; les droits afférents à un contrat de crédit-bail étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé (conformément à l'article 210 A 5-1er alinéa du CGl), amortissables ou non, dans les conditions de l'article 39 duodecies A du CGl, calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession de tels droits qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de la cession du terrain d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PRESSOR; reprendre à son bilan les écritures comptables de la société PRESSOR en opérant la répartition entre leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation et calculer les dotations aux amortissements ultérieures a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société, conformément à la doctrine administrative du 03 octobre 2018(BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020 n°10.
La société ORCA s'engage également à reprendre à son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la société PRESSOR, notamment dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, ou de toute autre opération assimilée effectuées par la société PRESSOR ou faites au profit de cette derniére et placées sous un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la transmission universelle de patrimoine.
La société ORCA s'engage, au nom de la société PRESSOR: dans les quarante-cinq jours de la transmission de patrimoine, à informer l'administration de l'opération, conformément à l'article 201, 1 du CGI ;
dans les soixante jours de la transmission de patrimoine, à déposer une déclaration de cessation, conformément à l'article 201, 3 du CGI à laquelle sera jointe un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conformément à l'article 54 septies I du CGl.
La société ORCA s'engage a : accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au CGl, et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-transmission universelle de patrimoine de la société PRESSOR, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ; procéder aux mentions nécessaires, au titre de la transmission universelle de patrimoine, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du CGI; en tant que de besoin, conformément à l'article 42 septies, 1-5éme alinéa du CGl, procéder lui- méme, à concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de la dissolution a la réintégration de subventions d'équipement qu'avait obtenues la société PRESSOR. II s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies, 1- 2éme alinéa.
S'il y a lieu, en application des dispositions de l'article 220 quinquies Il du CGl, la créance née du report en arriére des déficits par la société PRESSOR sera transférée de plein droit à la société ORCA. La créance ainsi transmise le sera pour un montant correspondant à sa valeur nominale.
La société ORCA reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société PRESSOR à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur des fusions (CGl,art.210 A).
La société ORCA s'engage à ce que la transmission universelle de patrimoine n'a pas pour objectif principal ou au titre d'un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale.
TAXE SUR LA VALEURAJOUTEE
La société ORCA sera, de convention expresse,purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société PRESSOR.
La transmission universelle de patrimoine est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA dans la mesure oû elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.
La société ORCA étant réputée continuer la personne de la société PRESSOR, elle sera tenue d'opérer, le cas échéant, les régularisations du droit à déduction visé à l'article 207 de l'annexe ll au Code général des impôts dont le fait générateur interviendrait postérieurement à la transmission universelle de patrimoine et qui auraient en principe incombé à la société PRESSOR si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transférée.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du Code général des impôts, le montant hors taxes de l'apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle de patrimoine prendra juridiquement effet, de la société ORCA et de la société PRESSOR,en ligne 05
.
La société ORCA pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED- 50-20- 20 n°130), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenu par la société PRESSOR au jour de sa disparition juridique.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
D'une facon générale, la société ORCA sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société PRESSOR, et la société ORCA s'engage expressément à se substituer aux obligations de la société PRESSOR pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions des articles 635.1,5° et 811,2du Code général des impts CGl),la présente décision de dissolution de la société PRESSOR sera enregistrée dans le mois de sa date.
FORMALITES
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, il est conféré a Monsieur Yves Cuyvers, en sa qualité de représentant légal de la société ORCA,avec faculté de se substituer toute personne de son choix, les pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
souscrire la déclaration de dissolution de la société PRESSOR, passer et signer tous actes et généralement faire le nécessaire ; représenter la société PRESSOR en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier, exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la société PRESSOR auprés de toutes administrations ; établir la situation comptable des biens et des dettes gui seront transférés a la société ORCA constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions présentées devant le Tribunal de commerce ; effectuer la transmission du patrimoine de la société PRESSOR en faveur de la société ORCA ; contrôler l'acquis régulier du passif ; faire, le cas échéant, toutes significations et formalités nécessaires relativement aux biens transmis;
demander la radiation de la société PRESSOR au Registre du commerce et des sociétés et constater la disparition de sa personnalité morale
établir et certifier les comptes de cloture de la société PRESSOR; accomplir les formalités fiscales consécutives à la dissolution de la société PREsSOR et représenter la société PRESSOR et la société ORCA auprés de l'administration fiscale ; aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations complémentaires, veiller à l'accomplissement de toutes formalités de dépôt ou de publicité, passer et signer tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, déléguer en partie les présents pouvoirs; et généralement, faire ce qui sera nécessaire ou utile à la bonne fin des opérations concernant la société PREssOR à l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société ORCA.
En outre, Monsieur Yves Cuyvers, és-qualité, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a Lucé par la société ORCA, société par actions simplifiée au capital de 5 127 855,87 euros, dont le siége social est 4 rue de la Taye, 28110 Lucé, RCS Chartres 444 005 938, associé unique de la société PRESSOR.
Le 12 décembre 2022,
En quatre exemplaires originaux dont UN pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et UN pour l'enregistrement.
Yves-Cuyvers Président
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00836 Numero SIREN : 334 305 455
Nom ou dénomination: PRESSOR
Ce depot a ete enregistre le 03/01/2023 sous le numero de dep0t A2023/000031
ORCA
société par actions simplifiée au capital de 5 127 855,87 euros siége social : 4 rue de la Taye -28110 Lucé 444 005 938 RCS CHARTRES
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE PRESSOR PAR SON ASSOCIE UNIQUE LA SOCIETE ORCA
I-EXPOSEPREALABLE
La société PRESSOR est une société par actions simplifiée au capital de 1 410 801,60 euros 1. divisé en 76 674 actions d'une valeur nominale de 18,40 € chacune ayant son siége social au 4 rue de la Taye a 28110 Lucé.Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Chartres sous le numéro 334 305 455 (ci-apres < la société confondue >).
2. La société ORCA est une société par actions simplifiée au capital de 5 127 855,87 euros ayant son siége social au 4 rue de la Taye à 28110 Lucé.Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 444 005 938 (ci-apres < la société confondante >).
3. A la date des présentes,la société ORCA est propriétaire des 76 674 actions d'une valeur nominale de 18,40 € chacune (les < Actions >) composant l'intégralité du capital social de la société PRESSOR.
Aux termes d'une décision en date du 12 décembre 2022, la société ORCA, associée unique de la société PRESSOR, a approuvé la dissolution sans liquidation de la société PRESSOR dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3, du Code civil et donné tous pouvoirs à Monsieur Yves Cuyvers en sa qualité de Président de la société ORCA, à l'effet de souscrire la présente déclaration de dissolution.
5. Les éléments d'actif et de passif de la société confondue (PRESSOR) seront repris dans la comptabilité de la société confondante (ORCA pour leur valeur comptable,conformément au reglement n° 2014-03 du 5 juin 2014, consolidé le 1er janvier 2018 par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 (applicable à compter du 1er janvier 2018), de l'Autorité des Normes Comptables qui impose la méthode de valorisation à la valeur comptable lorsque l'opération implique des sociétés sous controle commun.
II-MOTIFSETBUTSDEL'OPERATION
La société PRESSOR est une filiale à 100 % de la société ORCA ayant pour activité l'étude, la conception,la réalisation,la fabrication et la vente de produits et services destinés à la protection de l'environnement et au traitement des déchets. Des considérations de rationalisation et d'optimisation de l'organisation du groupe ont conduit à décider la dissolution sans liquidation de la société PRESSOR.
II -DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE PRESSOR PAR TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
En conséquence de l'exposé qui précéde, Monsieur Yves Cuyvers, agissant en qualité de President de la société ORCA, associée unique de la société PRESSOR sus-désignée, déclare :
dissoudre la société PRESSOR par anticipation à compter de ce jour, sous réserve des dates d'effet comptable et fiscal fixées ci-aprés.
1. Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société PRESSOR a la société ORCA,sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous la réserve qu'à l'issue du délai d'opposition accordé par la loi aux créanciers sociaux, lesdits créanciers n'aient pas formé opposition à la dissolution ou, en cas d'une ou plusieurs oppositions, que celles-ci soient rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou des garanties constituées.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits 2
aux valeurs nettes comptables.
Tous les éléments actifs et passifs, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société confondue seront dévolus à la société confondante dans l'état ou ils se trouveront à la date de transmission universelle.
Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société confondante reprendra, le cas échéant, la totalité des engagements hors bilan que la société confondue a contractés.
3. Sur le plan juridique et comptable, la transmission universelle de patrimoine sera réalisée (i) soit. en l'absence d'opposition des créanciers dans le délai de trente jours débutant à compter de la date de publication de la présente décision de dissolution dans un journal d'annonces légales, a l'expiration de celui-ci, (ii) soit, en cas d'opposition des créanciers, à la date de la décision de rejet de l'opposition en premiére instance, ou à la date de remboursement des créances en cause ou à la date de la constitution de garanties satisfaisantes.
Sur le plan fiscal, l'opération de confusion de patrimoine aura un effet rétroactif au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société PRESsOR, société confondue seront englobés dans le résultat imposable de la société confondante, depuis la date d'effet de la présente déclaration de dissolution, soit le 1er janvier 2023.
4.L'actif net comptable de la sociétéPRESSOR au 31décembre 2022 est estiméà-1000000€.
La différence de - 3 050 000 € entre le montant de l'actif net de la société confondue estimé à - 1 000 000 € et la valeur comptable dans les livres de la société ORCA des actions de la société confondue dont elle était propriétaire, soit - 2 050 000 €, constituera un mali de confusion, non déductible sur le plan fiscal, étant ici précisé qu'il s'agit uniquement d'une estimation, qui sera ajustée compte tenu de l'actif net réel de la société confondue à la date d'effet de la transmission universelle de patrimoine.
5. La société ORCA, associé unique de la société PRESSOR, s'engage à accomplir tous actes et formalités nécessaires à ladite dissolution sans liquidation, et à reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société confondue.
IV-REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la société ORCA, société confondante,oblige celle-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de la confusion de patrimoine selon les modalités ci-aprés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
La société confondante,aprés avoir rappelé que la société confondue et la société confondante sont des sociétés commerciales francaises ayant leur siége social réel en France et sont soumises à l'impôt
sur les sociétés, déclare expressément soumettre la transmission universelle de patrimoine au régime de faveur visé par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts ("CGl") en matiére d'impot sur les sociétés.
La société ORCA s'engage a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir et les engagements à déposer ou à prendre pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes les autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération de transmission universelle de patrimoine, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
La société ORCA déclare soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210A du CGl. La société ORCA s'engage à respecter les prescriptions suivantes conformément à l'article 210 A du CGI : reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la société PREssOR dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission universelle de patrimoine, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées, ainsi que le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit, et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3-a du CGI) ; se substituer, s'il y a lieu, à la société PRESsOR pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; calculer les plus-values et les moins-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGl) qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société, à la date d'effet de la transmission universelle de patrimoine (article 210 A-3-c du CGl) ; réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGl, les plus-values dégagées par la confusion de patrimoine sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, recus de la société PRESSOR, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société PRESSOR, a ia date d'effet de la transmission universelle de patrimoine, et à défaut, inclure dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PRESSOR (article 210 A-3-e du CGI) ; les droits afférents à un contrat de crédit-bail étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé (conformément à l'article 210 A 5-1er alinéa du CGl), amortissables ou non, dans les conditions de l'article 39 duodecies A du CGl, calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession de tels droits qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de la cession du terrain d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PRESSOR; reprendre à son bilan les écritures comptables de la société PRESSOR en opérant la répartition entre leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation et calculer les dotations aux amortissements ultérieures a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société, conformément à la doctrine administrative du 03 octobre 2018(BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020 n°10.
La société ORCA s'engage également à reprendre à son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la société PRESSOR, notamment dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, ou de toute autre opération assimilée effectuées par la société PRESSOR ou faites au profit de cette derniére et placées sous un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la transmission universelle de patrimoine.
La société ORCA s'engage, au nom de la société PRESSOR: dans les quarante-cinq jours de la transmission de patrimoine, à informer l'administration de l'opération, conformément à l'article 201, 1 du CGI ;
dans les soixante jours de la transmission de patrimoine, à déposer une déclaration de cessation, conformément à l'article 201, 3 du CGI à laquelle sera jointe un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conformément à l'article 54 septies I du CGl.
La société ORCA s'engage a : accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au CGl, et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-transmission universelle de patrimoine de la société PRESSOR, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ; procéder aux mentions nécessaires, au titre de la transmission universelle de patrimoine, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du CGI; en tant que de besoin, conformément à l'article 42 septies, 1-5éme alinéa du CGl, procéder lui- méme, à concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de la dissolution a la réintégration de subventions d'équipement qu'avait obtenues la société PRESSOR. II s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies, 1- 2éme alinéa.
S'il y a lieu, en application des dispositions de l'article 220 quinquies Il du CGl, la créance née du report en arriére des déficits par la société PRESSOR sera transférée de plein droit à la société ORCA. La créance ainsi transmise le sera pour un montant correspondant à sa valeur nominale.
La société ORCA reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société PRESSOR à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur des fusions (CGl,art.210 A).
La société ORCA s'engage à ce que la transmission universelle de patrimoine n'a pas pour objectif principal ou au titre d'un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale.
TAXE SUR LA VALEURAJOUTEE
La société ORCA sera, de convention expresse,purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société PRESSOR.
La transmission universelle de patrimoine est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA dans la mesure oû elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.
La société ORCA étant réputée continuer la personne de la société PRESSOR, elle sera tenue d'opérer, le cas échéant, les régularisations du droit à déduction visé à l'article 207 de l'annexe ll au Code général des impôts dont le fait générateur interviendrait postérieurement à la transmission universelle de patrimoine et qui auraient en principe incombé à la société PRESSOR si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transférée.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du Code général des impôts, le montant hors taxes de l'apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle de patrimoine prendra juridiquement effet, de la société ORCA et de la société PRESSOR,en ligne 05
.
La société ORCA pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED- 50-20- 20 n°130), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenu par la société PRESSOR au jour de sa disparition juridique.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
D'une facon générale, la société ORCA sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société PRESSOR, et la société ORCA s'engage expressément à se substituer aux obligations de la société PRESSOR pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions des articles 635.1,5° et 811,2du Code général des impts CGl),la présente décision de dissolution de la société PRESSOR sera enregistrée dans le mois de sa date.
FORMALITES
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, il est conféré a Monsieur Yves Cuyvers, en sa qualité de représentant légal de la société ORCA,avec faculté de se substituer toute personne de son choix, les pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
souscrire la déclaration de dissolution de la société PRESSOR, passer et signer tous actes et généralement faire le nécessaire ; représenter la société PRESSOR en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier, exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la société PRESSOR auprés de toutes administrations ; établir la situation comptable des biens et des dettes gui seront transférés a la société ORCA constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions présentées devant le Tribunal de commerce ; effectuer la transmission du patrimoine de la société PRESSOR en faveur de la société ORCA ; contrôler l'acquis régulier du passif ; faire, le cas échéant, toutes significations et formalités nécessaires relativement aux biens transmis;
demander la radiation de la société PRESSOR au Registre du commerce et des sociétés et constater la disparition de sa personnalité morale
établir et certifier les comptes de cloture de la société PRESSOR; accomplir les formalités fiscales consécutives à la dissolution de la société PREsSOR et représenter la société PRESSOR et la société ORCA auprés de l'administration fiscale ; aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations complémentaires, veiller à l'accomplissement de toutes formalités de dépôt ou de publicité, passer et signer tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, déléguer en partie les présents pouvoirs; et généralement, faire ce qui sera nécessaire ou utile à la bonne fin des opérations concernant la société PREssOR à l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société ORCA.
En outre, Monsieur Yves Cuyvers, és-qualité, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a Lucé par la société ORCA, société par actions simplifiée au capital de 5 127 855,87 euros, dont le siége social est 4 rue de la Taye, 28110 Lucé, RCS Chartres 444 005 938, associé unique de la société PRESSOR.
Le 12 décembre 2022,
En quatre exemplaires originaux dont UN pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et UN pour l'enregistrement.
Yves-Cuyvers Président