Acte du 5 mai 2020

Il. est formé par les associés, soussignés, propriétaires des actions ci-apres créées, ainsi que celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifférernment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : le conseil, sous toutes ses formes, aux administrations, aux associations, aux entreprises ou sociétés de droit public ou prive le conseil aux personnes physiques, et plus particuliérement en matiére d'organisation, de réseaux d'informations, de gestion, de formation, d'informatique et de stratégie.
Elle a en outre pour objet : la participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale estTous actes, publications, lettres, factures, annonces, publications ou tout autre document émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est situé85rue d'Amsterdam =75008PARIS.
il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision conjointe du Président et du Directeur Général, qui sont alors habilites a modifier les statuts en
conséquence,et en tout autre endroitpar décision extraordinaire des associés
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La durée de la Société est.fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant a l'unanimité.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Au titre de la constitution cle la Société, les soussignés ont fait les apports en numéraires comme ci-dessous a laSociété:
BPARTNERS sAS,apporte la somme de cinquante-six mille (56000) euros, ci: 56000€
Monsieur Olivier DAHAN apporte la somme de vingt-quatre mille24000 euros,ci 24000€
Lesdits apports correspondent a HUIT MILLE (8.000) actions de DIX(10 euros, souscrites en totalité et entierement libérées.
La somme de QUATRE VINGT MILLE euros (80 000 €) a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque BNP PARIBAS agence Paris Centre Affaire en date du 20 décembre 2017.

Le capital social est fixé a QUATRE VINGT MILLE (80 000) euros,divisé en HUIT MILLE (8 000) actions de DIX (10) euros de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :
BPARTNERS SAS,a concurrence de CINQ MILLE SIX CENTS(5 600) actions,
Monsieur Olivier DAHAN,a concurrence de DEUX MILLE QUATRE CENTS(2 400 actions.
Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en.
Les conditions et modalités de ces avances, et notarnment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées d'accord commun entre les associés et le Président.
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1) Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital,dans les conditions prevues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
1ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des somnes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au. Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5) Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associes ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
6) A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal,a partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire designéa cet effet.
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Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
La transmission des actions émises par la Société s'opere par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivisibles sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation d'un représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la modification intervenue.
Le droit attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat oû il est réservé a l'usufruitier.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession (avec ou sans majuscule) : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, et plus particulierement : cession, transmission, échange, prét, donation, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, gage, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, conversion, exercice,échange. A toutes fins utiles, il convient de préciser gue ne sont pas considérés comme une cession: la souscription a des actions et/ou des valeurs mobilieres dans le cadre d'une augmentation de capital, ni le rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'une réduction de capital.
bAction (avec ou sans majusculesignifie les valeurs mobilleres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelle que maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachésa ces valeurs mobilieres.
c Tiers (avec ou sans majuscule) : signifie toutes personnes morales autres que les sociétés du groupe B PARTNERS et toutes personnes physiques autres que Monsieur Jean-Noél FELLl et Monsieur Patrick OTTAVI.
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Toute cession des actions de la Société a des Tiers est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce,dans les conditions ci-apres.
1 L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées,
les informations sur le cessionnaire envisagé. : nom, prénoms, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCs, montant et rpartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux,
le prix et les conditions de la cession projetée.
2 La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois 3 mois,a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-apres.
3) Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4) A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois (3) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résulitats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata du nombre d'actions détenu par chaque associé ayant préempté par rapport au nombre total d'actions que détiennent ensemble les associés ayant préempté et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification,sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a
l'article 14 ci-apres.
5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
6) I est précisé que dans l'hypothése ou la société B PARTNERS envisage de céder la totalité de ses actions a un ou plusieurs Tiers, les autres associés auront la faculté, s'ils ne souhaitent pas acquérir eux- memes les actions concernées, de se substituer une ou plusieurs personnes physiques ou morales de leur choix, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-aprés. Toutefois et par exception aux dispositions de l'article 14 ci-apres, en cas de refus d'agrément, celui-ci devra etre motivé.

Les actions ne peuvent étre cédées, a des Tiers, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote,présents ou représentés
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception
adressée au Président de la Société en indiquant le nombre d'actions dont.la cession est envisagée, le prix de cession, les informations sur le cessionnaire envisagé: nom, prénoms, adresse et nationalité ou, sil s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux.
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Le Président dispose d'un délai de trois (3 mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a etre motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession. aux conditions notifiées dans sa demande. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus: tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrement ; a défaut de realisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus,dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfere renoncer a son projet.
si le rachat des actions n'est pas réalisé par les: associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois 3) mois,l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le cessionnaire pressenti.

Tout associé a le droit de se retirer de la Société a tout moment.
Le retrait doitetre notifié par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au Président trois 3)
mois au moins avant la date de retrait.
La totalité des actions de l'associé qui se retire doit étre rachetée, sur décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, presents ou
représentés, soit par la Société, soit par un ou plusieurs associés ou tiers qu'elle aura désignés (et selon la répartition qu'elle aura arrétée), dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de retrait et moyennant un prix convenu entre les parties.

1. Exclusion.de plein.droit
L'exclusion de plein droit d'un associé personne physique résulte : de son déces
de tout événement affectant sa capacité (interdiction légale, placement sous un régime de protection des majeurs)
L'exclusion de plein droit d'un associé personne morale résulte de sa dissolution, son redressement judiciaire ou sa liquidation judiciaire.
L'exclusion de plein droit est constatée par l'assemblée générale statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, sous réserve, en cas de déces, du droit pour les héritiers et ayants-droit de devenir associés, dés lors qu'ils auront été agréés dans les conditions fixées à l'article 14, apres que les associés ont renoncé a exercer leur droit de préemption.
si le Président est frappé d'exclusion de plein droit,l'assemblée est réunie a l'initiative de l'associé le plus diligent.
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Sauf en cas de déces, l'associé frappé d'exclusion est dûment convoqué a cette assemblée et participe au vote.
2. Exclusion par décision collective des associés pour justes motifs
En dehors des cas prévus au paragraphe précédent, l'exclusion d'un associé pourra étre prononcée dans les cassuivants:
violation des statuts
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la Société exercice d'une activité concurrente de celle de la Société ou d'une des sociétés opérationnelles du groupe B PARTNERS
perte de qualité de salarié ou de mandataire social de la société ou de l'une des sociétés opérationnelles du groupe B PARTNERS, pour quel que motif que ce soit, sauf cas de démission.
L'exclusion d'un associé est décidée par les associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentes
La décision d'exclusion ne pourra intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : information de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée généralecette lettre devra contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles
information identique de tous les autres associés.
Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et participe au vote.
Si le Président est lui-meme susceptible detre exclu, cette assemblée est réunie a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion prend effet acompter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent, des le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de f'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre rachetée, sur décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés , soit par la Société, soit par un ou plusieurs associés ou tiers qu'elle aura désignés (et selon la répartition qu'elle aura arretée), dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de l'assemblée générale ayant.décidé son exclusion et moyennant un prix convenu entre les parties.

La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Designation :
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
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Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions: Le premier Président est nommé pour la durée figurant aux termes des présents statuts. Ensuite, la durée du mandat du Président sera de trois (3) ans renouvelable.
Révocation:
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personnemorale,
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacitéou faillite personnelle du Présidentpersonnephysique.
Rémunération: La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des
voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés
Pouvoirs: Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associes.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation : La collectivité des associés peut nommer une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la Société, chargée d'assister le Président avec le titre de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanentpersonnephysique.
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts.Le Directeur Général est ensuite désigné par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Durée des fonctions : Le premier Directeur Général est nommé pour la durée figurant aux termes des présents statuts. Ensuite, la durée des fonctions du Directeur Général sera de trois (3) ans renouvelable.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents. ou représentés.. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans lescas suivants:
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personnemorale;
-- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physigue
Rémunération:
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote,présents ou représentés
Pouvoirs:
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
li est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne pouvant suffirea constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes, ou: s'il n'en a pas été désigné, le Président, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la. durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes: sociaux, un ou plusieurs: Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes. les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions relatives a la transformation de la Société, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusionla scission ou l'apport partiel d'actif, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels:et l'affectation du résultat, l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, la modification des statuts, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la nomination d'un liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation, la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du Président, la nominationla révocation et la fixation de la rémunération du Directeur Général.
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.La volonté des associés peut aussi étre constatée par un acte sous signature privée ou authentique si elle est unanime.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit. de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives ordinaires des associés, sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la meme réserve, les décisions collectives extraordinaires = qui ont pour objet de modifier les statuts - sont adoptées a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux: dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet. d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission (art. L.225-130, al. 2 du Code de commerce), la dissolution et la prorogation de fa Société.

Les associés se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée est convoguée par le Président,le Directeur Général, un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % du capital social de la Société ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président ou du Directeur Général.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la
réunion. Elle indique.l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signatureélectronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens.du décret.N°2001-272 du 30 mars 2001,soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues ci- apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de Séance et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés presents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voixet pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés..Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes,
S'agissant de la décision. collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er septembre d'une année et se termine le 31aoat de l'année suivante
Exceptionnellement,le premier exercice social sera clos le 31 aot 2018.

A la clôture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan,le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique ou les associés, si la Société en compte plusieurs, doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente,dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président ou le Directeur Général, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'associéunigue ou de la collectivité des associés.
La décision de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.l est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours. et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libére et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe,est attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformement aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Le premier Président de la Société nommé aux terrnes des présents statuts pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2019, est :
La société B PARTNERS, société par actions simplifiée au capital de 114 299 euros, dont le siege social est situé 43 rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n°444876 296,
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Qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements paur leur exercice.

Le premier Directeur Général de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'a l'issue del'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 ao0t 2019,est
Monsieur Olivier DAHAN, né le 19/04/1979,@ Toulouse 31, de nationalité francaise, demeurant 71 baulevard de la République-92250 La Garenne Colombes,
Qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice

Le premier Commissaire aux.comptes titulaire sera,pour une durée de six exercices:
La sociétéFINEXSI AUDIT,14rue de Bassano-75116-Paris,
Qui a déclaré des avant ce jour accepter lesdites fonctions, en précisant qu'aucune disposition légale ou réglementaire n'y faisait obstacle.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siege social.

Tous. pouvoirs sont conférés au porteur d'un original. des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en CINQ originaux, dont UN pour l'enregistrement, UN pour les dépts légaux UN pour la Société et UN pour chacun des soussignés
A Issy-ies-Moulineaux, le 20 décembre 2017
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ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Convention de domiciliation portant sur les locaux sis 43 rue Camille Desmoulins - 92150 issy-les- Moulineaux
Dépot des fonds correspondant au montant du capital social & la Banque BNP PARIBAS.
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