Acte

La Société a été constituée sous la forme de société en nom collectif en date du 11 juin 1998 et a ete transformée en societé a responsabilité limitée suivant décisions de lAssocie unique en date du 17juillet2015.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.Elle est régie par les lois et reglements en vigueur,ainsi que par les presents statuts.

La Societé a pour objet,en France ou a l'étranger pour son propre compte:

L'acquisition,la construction,la rénovation,lexploitation par bail ou autrement,la vente de tous biens ou droits immobiliers,l'acquisitionla détention,la gestion et la cession de tous droits sociaux détenus dans des sociétes francaises ou étrangeres, toutes opérations y afférentes,toutes opérations mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a cet objet social ou utiles ou nécessaires a la bonne gestion du patrimoine de la Société ou susceptibles de faciliter la réalisation de cet objet social,

Toutes opérations dachat de tous biens ou droits,en vue de la revente en qualité de marchand de biens,

Et plus généralement toutes opérations commerciales,industrielles,financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social tel qu'il est défini ci-dessus.Pour realiser cet objet,la Sociéte peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance quils soient,des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activites ci-dessus définies ou quils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement,les intérets commerciaux,industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires

La dénomination dela Sociétéest:BLUEDOLPHIN

Dans tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée"ou des initiales "S.A.R.L. de l'énonciation du montant du capital social et de son lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce ct des sociétés.

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Le siege social est fixé au:

23/25rue Jean-JacquesRousseau 75001PARIS

Il pourraétre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la majoritéfixée a l'article L223-30 du Code de Commerce.

Lors du transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

LasociétéBOROUGH HOLDINGS SNC 9.900francs apportera a la Société une somme de :

La sociétéLOCKETTLTD, 100francs apportera a la Sociéte une somme de

Soit ensemble,la somme totale de 10.000 francs

Cette somme de 10.000 francs a été déposée a la Barclays Bank,Succursale Paris Laffitte,21 rue Laffitte,75315 Paris Cedex 09,a un compte ouvert au nom de la Societé

Par acte en date du 21 décembre 1998,la société LOCKETT LTD a céde a la sociéte BOROUGH HOLDINGS SNC la part sociale lui appartenant dans la Societe.

Par décision en date du 6 janvier 1999 de son Assemblée Génerale Extraordinaire,la Sociéte a approuvé le contrat d'apport du 6 janvier 1999 par lequel la société LOCKETT LTD a fait apport a la Societé de chevaux de courses pour uneyaleur totale de 237.711.780 francs moyennant lattribution de 1.188.560 parts nouvelles d'un montant nominal de 100 francs chacune a créer a titre d'augmentation de capital par la Société, cet apport etant placé sous le régime juridique et fiscal de droit commun des apports en nature.En consequence de cet apport. dune part,le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 118.856.000 francs

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par la création de 1.188.560 parts nouvelles de 100 francs de nominal chacune,entierement libérées ct attribuées a la société LOCKETT LTD et,d'autre part,la Société a comptabilisé une prime dapport d'un montant de 118.855.780 francs qui a été inscrite au passif du bilan de la Société a un compteprime d'apport

Aux termes d'un contrat d'apport en date du 6 janvier 1999,la société LOCKETT LTD a fait apport a la société BOROUGH HOLDINGS SNC des 1.188.560 parts sociales qu'elle venait de recevoir dans le capital de la Societe en rémunération de son apport en nature du meme jour fait au profit de la Societé.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29juin 2001,la valeur nominale des parts sociales a éte arrondie a 15,24euros pour permettre la conversion du capital social a l'euro Le capital social a été réduit d'une somme de 5.826,48 euros pour etre fixé désormais a 18.115.178.40 euros divisé en 1.188.660 parts sociales de 15.24 euros de valeur nominale chacune,intégralement libérées et attribuées en totalitéa la société BOROUGH HOLDINGS SNC.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 16 octobre 2012,le capital social a éte augmenté d'un montant de 27.367.649 euros pour le porter a 45.482.827.40 euros par incorporation de la prime d'émission a hauteur de 27.367.649 euros et par voie d'augmentation de la valeur nominale des 1.188.660 parts sociales composant le capital social,désormais fixée a38.26€.

Le capital social est fixé a la somme de quarante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-sept euros quarante cents 45.482.827,40 £ divisé en un million cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante1.188.660.parts sociales,de 38,26 euros devaleur nominale chacune,intégralement libérées et attribuées en totalité a la société BOROUGH HOLDINGS SNC

Outre leurs apports, le ou les associés de la Société pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un.compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémuneration sont fixees soit d'accord commun

entre la gérance et l'associé intresse, soit par décision collective des associés.

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit par décision de l'associe unique ou par décision collective extraordinaire des associés,suivant le cas,dans les conditions fixées par la loi et les presents statuts.

Une augmentation ou une réduction de capital pourra toujours etre réalisée meme si elle fait apparaitre des rompus,les associés devant faire leur affaire personnelle de la cession ou de l'acquisition de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles en cas d'augmentation de capital et de toute cession ou acquisition de parts existantes pour permettre la réalisation de la reduction de capital.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.Sauf exceptions lgales,les associes ne sont responsables que jusqua concurrence du montant des parts quils possedent.Au-dela,tout appel de fonds est interdit

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres negociables.Les droits sociaux des associés résulteront seulement des presents statuts,éventuellement ultérieurement modifiés, et des cessions régulierement faites.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Societe, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Societe.A defaut d'entente,un mandataire devra etre désigné par justice a la demande de la partie la plus diligente.

Sauf convention contraire notifiée a la Société,les usufruitiers représentent valablement les nu- propriétaires a l'égard de la Société.Toutefois,le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les decisions extraordinaires.

I-Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Sociéte,elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptee par elle dans un acte notarié.La signification peut toutefois etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social,contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalites et,en outre,apres publication des statuts modifies au registre du commerce et des sociétés.

I.Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,des parts detenues par l'associe unique sont libres

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III.En cas de pluralité d'associés,les parts se transmettent librement,a titre gratuit ou a titre onéreux,entre associés ainsi qua quelque titre que ce soit,y compris par déces ou par dissolution de communaute, au profit des ascendants,des descendants ou du conjoint d'un associé.

En revanche,les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Sociétés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales,et dans les conditions de larticle L.223-14 du Code de Commerce. ARTICLE13-NANTISSEMENT

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales conformement a l'article L.223-15 du Code de Commerce,soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 a 2348 du Code civil,a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Sociétén'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés.

En cas de déces de l'associe unique,la Societé continuera de plein droit entre ses ayants droit

ou héritiers,et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de déces de l'un des associes,la Société continuera avec les héritiers de ce dernier et les associes survivants.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat.Dans ce dernier cas.le ou les gerants sont

reeligibles.

Le ou les gérants sont nommes par l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associes,par decision d'un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération,qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

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Le ou les gérants sont revocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,par décision des associés dans les conditions de l'article L.223-29 du Code de Commerce.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction déconfiture,faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.Le ou l'un des gerants peut également démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés,chacun des associés, dans un délai raisonnable,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues par l'article L.223-30 du Code de Commerce,le gerant peutmettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associes.

Dans ses rapports avec les associés.la gérance engage la Société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Societé est engagee, meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister par toute personne de leur choix et déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions et missions particulieres.

I-Le gérant ou,sil en existe un,le commissaire aux comptes,présente al'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société etl'un de ses gérants ou l'un de ses associes.L'assemblée statue sur ce rapport.Le gerant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ces dispositions sétendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,gerant,administrateur,directeur géneral,membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la Société. Toutefois, elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

I-S'il n'existe pas de commissaire aux comptes,les conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la Sociéte sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

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IlI -Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique.

IV-A peine de nullité du contrat.il est interdit a la gérance ou a tout associé,autre quune personne moralede contracter,sous quelque forme que ce soit,des emprunts aupres de la Sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle sapplique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu a toute personne interposée.

I.L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les proces-verbaux des decisions desassocies

I.En cas de pluralité d'associés,et sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises,au choix de la gerance,en assemblée générale,par voie de consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Hors les cas prévus par la loi, sont réputes présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associes qui participent a lassemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par les dispositions légales et reglementaires.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes,sil en existe un,ou encore a défaut,par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé.Un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou detenant,s'ils représentent au moins le dixieme des associés,le dixieme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

Dans l'hypothese du déces du gérant unique, tout associé ou le cas échéant, le commissaire aux comptes,a la faculte de convoquer l'assemblée genérale des associés a la seule fin de le remplacer,et ce dans les conditions fixées par la loi.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la

convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés.

Lassemblée des associés se reunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.Elle est présidée par le ou lun des gérants ou,si aucun d'eux nest associe,par

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l'associé présent ct acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants,la

présidence de lassemblée est assurée par le plus agé

En cas de consultation écrite,la gerance adresse a chaque associe,par lettre recommandee,le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance ainsi que des documents nécessaires al'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer a la décision collective,et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux.Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut également se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

En cas de pluralité d'associés,les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue,les associés sont, selon les cas,convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis,quel que soit le nombre des votants.

En cas de pluralité d'associés et sauf exceptions légales,les modifications des statuts ne sont valablement décidées par les associés que si les associés présents ou représentes possedent au moins, sur premiere convocation,le quart des parts sociales composant le capital social et,sur deuxieme convocation,le cinquieme de celles-ci.A défaut de ce dernier quorum,la deuxieme assemblée peut étre reportée a une date postérieure de deux mois au plusa celle a laquelle elle avaitété convoquée.

Dans l'un ou lautre de ces deux cas,les modifications des statuts sont décidées,sauf exceptions légales et statutaires,par les associés a la majorite des deux tiers des parts sociales détenues par les associés presents ou representés.

Par exception a ce qui precede,le changement de nationalité de la Société,sa transformation en société en nom collectif,en commandite simple ou par actions ou en sociéte par actions

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simplifiée,de meme que l'augmentation de l'engagement d'un ou des associés exige l'accord unanime des associés.

La transformation de la Société en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité simple des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent sept cent cinquante mille euros(750.000£).

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31décembre de chaque année

Les comptes annuels(bilan,compte de résultat et annexe,le caséchéant,l'inventaire,le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que,le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Si l'associé unique n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels,le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de l'exercice.

Si l'associe unique est seul gérant de la Societé,le dépot au Registre du Commerce et des Sociétés,dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice social,de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.

En cas de pluralité d'associés,l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture del'exercice social

Le benéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminue des pertes

anterieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts,et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associe unique.En cas de pluralité d'associés.l'assemblée des associes détermine la part attribuée a chacun des associes.

L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes,qui doit intervenir dans un delai de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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De meme,l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements ont été effectues.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,l'associé unique ou,en cas de pluralite d'associés,l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

La Sociéte est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée,sauf prorogation réguliere,ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Sociéte ne comprend qu'un seul associe,personne morale,la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter,soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci

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n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou.le cas échéant,lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les

garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique,ou plusieurs associés,sa dissolution,

pour quelque cause que ce soit,entraine sa liquidation.Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pou réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif.Il peut étre autorisé par les associés a

continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une sociéte commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associes statuant aux conditions de majorite et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Societe ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou les associés ou entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts,seront soumises aux tribunaux compétents.

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