Acte du 9 janvier 2006

a M. Michel Laborie 30 parts numérotés de 0 a 30 a Mme Chrystelle Laborie 30 parts numérotés de 31 a 60 a M. Damien Dupouy 10 parts numérotés de 61 a 70 à ia SAR Entreprise Laborie 10 parts numérotés de 71 a 80

TOTAL EGAL au nombre de part composant le CAPITAL SOCIAL : guatre vingt parts 1! est expressément déclaré que les dites parts sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions sus-indiqués.

Article & -Augmentation du capital social Le capital pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiees, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra etre institué, au profit des associés, un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leur droit dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par décision de justice, a la demande de la Gérance.

ne augmentation de capital pourra étre réalisé nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

ci Article 9 - Réduction du capital social La capital. pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quelque soit le motif et queique soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte al*égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq (45) jours au moins avant la date de réunion de l'assembiée des associés appelés à statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a le ramener au dit minimum à moins que dans le meme délai, la société n'ait été transforme en sociéte d'une autre forme. A défaut, tout intéressé pourra demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressé a ia société par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut étre prononcée si le jour ou le tribunal statue au fond la régularisation a eu lieu.

Une réduction du capital pourra etre réalisé nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 1 - Représentation des parts sociales, interdiction d'émettre des valeurs mobiliéres Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. IL est, de plus, interdit a ia société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

A/ Forme des cessions Toute cession de parts sociales doit etre constaté par écrit. La cession n'est opposable a la societé, qu'apres avoir été signifié a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

B/ Liberté des cession entre associés, conjoints, ascendant ou descendant Entre associés, conjoint, ascendant ou descendant, toutes parts sont librernent cessibles.

C / Agrément des autres cessions

Les parts ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelques cessionnaire que ce soit non associé, ou autre que le conjoint, ascendant ou descendant, qu'avec le consentement expresse de la majorité des associés représentant au moins les % trois quarts des parts sociales ; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société a'a pas fait connaitre sa décision dans le délais de 3 trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement de la cession est réputé acquis.

D/ Obligation d'achat ou de rachat, dans le cas ou la cession n'est pas agréée : Si la société se refuse à consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délais de trois mois a compter de ce refus, fait par lettre recommandée avec accusé de réception , d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions indiquées au paragraphe F, ci-apres, conformément aux dispositions de l'article 1868 & 5du code civil.

A la demande de la gérance, ce délais peut-etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délais, de réduire sont capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe, et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, tre accordé a la société par ordonnance du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les sommes dues portent 3.3 intérét au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.

Toutefois, sauf en cas de donation au profit du conjoint, ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de 5 ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

E/ Procédure de l'agrément et du rachat : Dans les huit jours qui suivent la notification à la société du projet de cession, la gérance doit consuiter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession. Cette consultation doit étre organisé de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressé au cédant avant l'cxpiration du délai de trois mois au delà duquel la cession scrait réputée agréée de plein droit ainsi qu'i est dit au paragraphe C ci-dessus. La décision portant consentement ou refus n'est pas motivée. La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant, par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées. Si la cession n'est pas agréée, l'associé peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a ia gérance, par lettre commandée avec accusé de réception qu'il renonce a la dite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder. A défaut d'exercice de ce droit dans ie délai sus-indiqué, la gerance notifie aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe D ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par ies associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat. La répartition entre les associés acheieurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuée par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dument appelés, a autant d'associés acheteur qu'il reste de parts a attribuer. Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délais ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance ne peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital. En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés et, sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, à l'effet de décider s ii y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société. Dans touts les cas d'achats ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé, ainsi qu'il est dit dans le paragraphe F ci-apres. En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur ou rachat par la société ou par la collectivite des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pas statuer dans le délais de trois mois ou le délai supplémentaire visé au $ D ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis plus de cinq ans, peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primnitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tout les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision judiciaire.

F/ Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat : *1/ Fixation du prix

Dans le cas oû les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agrée par eux, la gérance notifie a 1'associé cédant, les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, confornément aux dispositions de l'article 1843 alinéa 4 du code civil. En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus ci diligente, par ordonnance du présidents du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés. Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord, ni sur le prix, n. sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus , par ordonnance du tribunalde grande instance en la forme des référés.

*2/ Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par il'associé vendeur, et par moitié par ies acheteurs, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société . Les frais d'acte sont a la charge des associés acheteurs.

*3/ Paiement du prix

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans, soit accordé, sur justification, à la société par décision du président du tribunal de commerce, statuant en référé. Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir les délais de paiement. La signature de l'acte d'achat ou de rachat, doit intervenir dans les huit jours de la détermination du prix.

*4/ Doit au dividende Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls le droit & la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clóture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

2/ Transmission en suite de décs ou d'une dissolution de communauté entre époux A/ Transmission en suite de déces En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayant-droit ou héritiers de 1'associé décédé, et éventuellement, son conjoint survivant, en ligne directe. Tout autres héritiers ou ayant-droit doivent étre agrées par la majorité des associés représentants les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers et ayant-droit doivent justifier de teur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gerance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expédition de tous actes établissant la dite qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précités, la gérance adresse a chacun des associés survivants, unt lettre recommandée avec accusé de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers ou ayant-droit de l'associé décédé et que le nombre de parts ; elle consulte en méme temps, les associés dans les conditions fixées par l'articie 21 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers et ayant-droit. L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 12 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delais de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers ou ayant-droit est réputé acquis. Si ia société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréé, ou éventuellement, de les faire acheter par la société. En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat, ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, tel que ci-dessus a l'égard de l'associé cédant. Si a Iexpiration du delais de trois mois ou du délais supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

B/ Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation des corps, séparation judiciaire de biens ou changement de M régime matrimonial de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayants existé entre une personne associés a son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé s'effectue sans qu'il y ait lieu a agrément par les associés.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales : cl Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. 3D. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux póur lés représenter auprs-de-lasociété; défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire de plus diligent de faire désigner par justice, un mandataire charge de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans Jes décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente valablement l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

2 : Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts, et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les représentants, ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 : Nantissement des parts Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article i1 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 $ 1 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital, mais avec te consentement de l'associé cédant.

4 : Information des associés Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a cinq euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents, sont exposés sous l'article 24 ci-aprés, des présents statuts.

5 : Responsabilité des associés Les associés sont sotidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; en dehors de cette responsabilité et de celles prévues a l'article 7 de la loi, les associés sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.