Acte du 28 décembre 2021

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance sur l'activité de la Société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31-12-2020, approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31-12-2020, lesquels font apparaitre un résultat de 0 (zéro) euro.

En conséquence, l'assembiée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assembiée générale décide qu'il n'y a pas de résultat à affecter.

RAPPEL DES DIV!DENDES DISTRIBUES :_Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé a distribution de dividendes au cours des 3 derniers exercices écoulés.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial sur les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont reprises, et la poursuite des conventions existantes.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale ratifie la rémunération du gérant pour l'exercice clos le 31/12/2020, qui s'est élevée a 21.600 £, avec prise en charge des cotisations obligatoires TNS à hauteur de 5.383 €, et les cotisations MADELIN (mutuelle) pour 1914,45 £.

La société prendra en charge les cotisations sociales du gérant pour 2021.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En tant que de besoin, l'assemblée générale ratifie la décision du Gérant de transférer le siége social/ établissement principal de : ZAE de la Porte du Béarn - 64330 GARL.IN, à : Route Départementale 834 n°41 - 64330 GARLIN, & compter du 1er mai 2021. L'article 4 des statuts sera modifié en conséquence.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a neuf heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par Ies associés et le gérant, présents.

Catf o a

Damien DUPOUY Christelle LABORIE

Micel LABORIE ABORIE

LA BEARNAISE D'ELECTRICITE

SARL au capital de 35.000 € Route Départementale 834 - N°41 - 64330 GARLIN RCS PAU 487 841 264

1l a été apporié au capital de la Société :

Lors de la constitution, unc somme de 8.000e cn numéraire: Aux termes d'une assembléc généralc cxtraordinaire en date du 01/01/2019, le capital social a été augmenté d'une sonme de 27.000 curos par incorporation de compte courant.?

Le capital sociai est fixé a la somme de TRENTE CINQ MILE (35.000) euros. Il est divisé en 350 parts sociales de 100 (cent) curos chacunc, numérotées de 1 a 350, libérécs ct réparties cntre lcs associés en proportion de leurs droits, savoir :

M.MicheI LABORIE a concurrence de 30 parts N°1 & 30 Mme Christclle 1.ABORIE a concurrence de 30 parts N"31 a 60 inclus ILa SARIL LABORIE représentée par M. Michel LABOR.IE, a concurrence de 10 parts N°71 & 80 inclus M.Damien DUPOUY a concurrence de 280 parts N"61 a 70 inclus ct de 81 a 350.

Total égal au nombre de parts composant lc capital social : 350 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Article 8 - Augmentation du capital social Le capital pourra, par d&cision extraordinaire des associés, &tre augmenté en une ou plusicurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou pariie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la yalcur naminale des parls cxistantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra @re institué, au profit des associés, un droit preférentie)

de souscription des parts nouvelles, proportionnellement a ieur droit dans le capitat, selon des modalités a definir par une décision extraordiuaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceux-ci seront évaluss au vu d'un rapport établi par um cornmissairc aux apports, désigné par décision de justice, la demande de la Gérance. it Une augmentation de capital pourra étrc réalise nonobstant 'existence dc rompus, et les associes disposant d'un nomre insuffisant de droits dc souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de paris sociales nouvelies devront faire Ieur affaire personnelle de ioute acquisition ou cession de droits : nécessaires.

S'il cxiste dles commissaires aux conptes, le projei &e réduction sh capiial leur est communiqus uarantc cinq (45) jours au moins avant la date de réunion de l'asseimblée des associés appelés à statucr sur ce projet.

La réductian &u capital a un nontant inférieur au minimum prévu par la toi ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc a le ramener au dit imininum a moins que dans le mme délai, la société n'ait été transforme cn société d'une aulre formc. A défaui, tout intéressé pourra demander au tribunai de commerce la dissolution de la sociéé, apres avoir mis la gérance cn demcure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressé a la socitté par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut étre prononcée si le jour ou le tribunai statuc au fond la régularisation a cu lieu.

Une réduction du capital pourra etre réalisé nonobstant 1'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permcttant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article..0.=Représentation.des parts sociales..interdiction d'émettre des valeurs mobilires Les parts sociales ne peuvent @re représentées par des titres négociables. Il cst, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilicres. Les droits de chaque associé dans la société résultent sculement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifites et publiées. Chaque associe peut se faire delivrer à ses frais, des copies ou extraits des statuts ct des actes moditicatifs, ainsi qu'it sera dit ci-apres.

Article 11 - Transmission des.parts sociales 1/ Cessions A/ Forme des cessions 'Toute ccssion de parls sociales doit etre constaté par écrit. La cession n'est opposable a la société, qu'aprs avoir &té signifié à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elie n'est opposable aux tiers qu'aprés Paccomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.

B/ Liberté des cession entre associés, conjoints, ascendant ou descendant Entre associés, conjoint, ascendant ou descendant, toutes parts sont librement cessibles.

C/ Agrément des autres cessions Les parts ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratust, à quelques cessionnaire que ce soit non associé, ou autre que le conjoint, ascendant ou descendant, qu'avec le consentement expresse de la majorité des associés représentant at moins ies %4 trois quarts des parts sociales ; cette majorité &tant déterminée conpte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit &tre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société'n'a pas fait connattre sa décision dans le délais de 3 trois mois à compter de la dernire dcs notifications prévues à l'alinéa précédcnt, le consentenent de fa cession cst réputé acquis.

D/ Obtigation d'achat ou de rachat, dans le cas ou la cession n'cst pas agrééc : Si la société se refuse à consentir a la cession, les associés sont tenus dans le delais de trois mois compter de ce refus, fait par lettre recommandée avec accusé de réception , d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payabie comptant ct fixé dans les conditions indiquées au paragraphe F, ci-aprs, confornément aux dispositions de l'article 1868 $ 5du code civil.

A la demande de ia gérance, ce délais peut-etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse cxcéder six mois. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le imδme délais, de réduire sont capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces paris au prix fixé &ans les conditions prévues ci-dessus.

Cl n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé à la société par ordonnance du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere cominerciale. Si & l'expiration du delai imparti, aucune des solutions préves ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, t'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévuc.

... ....

Toutefois, saut en cas de donation au profit du conjoint, ascendant ou d'un descendant, l'associé cadant qui détient ses parts depuis moins de 5 ans, ne peut se prévaloir des dispositions de t'alinéa précédent.

E/ Procédure de l'agrément et du rachat : Dans les huit jours qui suivent la notification à la société du projet de cession, la gérance doit consuller tes associés, dans les conditions fixées par l'articie 22 des présents statuts, afin qu il soil statué sur Ie consentemenf a celte cession. Cetfe consultation doit @tre organisé de telle sorte que la notification de son résultat puisse &tre adressé au cédant avant l'expiration du délai de trois inois au dela duquel la cession serait réputée ngréée de piein droit ainsi qu'i est dit au paragraphe C ci-dessus. La décision portant consentcinent ou refus n'est pas motivéc. La gérance notifie aussitôt le résultat de la consuitation à 1'associé cédant, par lettre recommandéc avec avis de réception. Si la cession est agrééc, clle est régularisée dans les trenle jours qui suivent la notification de Iagrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau &tre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées, Si fa cession n'cst pas agréée, l'associé peut, dans les huit jours qui suivent la notification de ia décision de la collectivité des associes, faire conntitre a la gérance, par Jettre commandée avec accusé de réception qu'il renonce a la dite cession et demeure propriétaire des parls qu'il se proposait de céder. A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gerance notifie aussitôt aux associés, par iettre recommandee avec accusé de réception, l'obligation qui lcur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ies parts offertes dans Jes délais fixés au paragraphe D ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la gérance par ledre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent ia notification de l'obligation légale d'achat. La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est cffectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. s'il y a lieu, les fractions de parts sont attribute par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dliment appelés, à autant d'associés acheteur qu'il reste de parts a attribuer. Si aucune demande d'achat n'a éte adressée a la gerance dans le délais ci-dessus, ou si ces dernandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance ne peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agrécr celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital. En l'absence d'achat par les assooits ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par ies associés et, sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a licu de procéder à ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société. Dans touts les cas d'achats ou de rachat visés ci-dessus, Ic prix des parts est fixé et payé, ainsi qu'il est dit dans le paragraphe F ci-apres. En cas de défaut de consenternent de l'associé vendeur ou rachat par la societé ou par la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pas statuer dans le délais de trois mois ou le délai supplémentaire visé au $ D ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis plus de cinq ans, peut réaliser la vente au profit du cessionnaire prinitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus. Les dispositions du préscnt article sont applicables dans tout les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors mme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision judiciaire.

F/ Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat : *1/ Fixation du prix Dans le cas ou les paris offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agrée par eux, la gerance notitie a l'associé cédant, les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et ie cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843 alinca 4 du code civil.

ci En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faile & la demande de la partie fa plus diligente, par ordonnance du présidents du tribunat de grande instance statuant en la forme des référés. Dans le cas ou ies parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord, ni sur le prix, ni :33 sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'ii est dit ci-dessus , par ordonnance da tribunal de grande instance en la forme des référés.

*2/ Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par experi, les frais dexpertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par noitié par les achetcurs, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'cux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la socicté . l.es frais d'actc sont a la charge des associés acheteur's.

*3/ Paicment du prix Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé conptant, à moins que, conforménent aux dispositions de l'article 45 de la ioi du 24 juillet 1966, un délai dc paiement ne pouvant cxcéder deux ans, soit accordé, sur justification, à la société par décision du president du tribunal de commerce, statuant en référé. Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature dle l'acte constatant la cession des parts, sous.réserve de l'accord du vendeur pour consentir les delais de paiement. La signature de l'acte d'achat ou de rachat, doit intervenir dans les huit jours de la détermination du prix.

*4/ Doit au dividendc 1l est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuis le droit a la totalitê du dividende afférent à la période couruc depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

2/ Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de coninunauté entre &poux A/ Transmission en suite de décs En cas de. déces d'un associe, la socitté continue entre les associés survivants et les ayant-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement, son conjoint survivant, en ligne directe. Tout autres héritiers ou ayant-droit daivent &tre agrées par la majorité des associts représentants les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers et ayant-droit doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expédition de tous actes établissant la ditc qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou ja délivrance des pieces précités, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec accusé de réception lui faisant part du décs, mentionmant les qualités des héritiers ou ayant-droit de l'associé décédé et que le nombre de paris ; elle consulte en ménse temps, les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrénent de ces héritiers et ayant-droit. L'indivision peut participer au vote sur Pagrément par son représentant désigné ainsi quil est dit à l'article 12 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le caicul de la majorité par téte. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délais de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piêces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux heritiers ou ayant-droit est réputé acquis. Si la societé a refusé de consentir a ia transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont attribution n'a pas été agréé, ou éventuellement, de ies faire acheter par la société. En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat, ou ces achats, conme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, tel que ci-dessus a l'égard de l'associé cédant. Si a l'expiration du délais de trois mois ou du délais supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser i'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions dachat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

B/ Dissolution de conmunauté du vivant de ?'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation des corps, séparation judiciaire de biens ou changement de regime matrimoniai de la coinmunauté légale ou conventionnelie de biens ayants existé entre une personne associés & son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé s'effectue sans qu'it y ait lieu a agrément par tes associes.

Article 12 - Indivisibilité des.parts sociales : Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seut propriétaire pour chacune .D. d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs dc ia société ; a défaut dentente, il appartient & l'indivisaire de plus diligent de faire désigner par justice, un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des utcisions collectives, Pindivision n'cst comptée que pour une seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétairc a l'égard &e la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétairc représente valablenent l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

2 : Transmission des droils Les droits et obligations attachés aux parls les suivent dans quclques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts, et aux résolutions régulierenent prises par les assocjés. Les représentants, ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ics biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 : Nantissemcnt des parts Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue à 1'article 11 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de 1'article 2078 $ 1 du code civil, a moins que la socitté ne prefere, aprés la cession, acquérir sans délai Ics parts en vue de r&duire son capital, mais avec le consentement dc l'associé cédant.

4 : Information des associés Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce docunent, la Jiste des gérants et des commissaires aux conptes cn cxercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a cinq euros. Les droits dinfoination des associés sur les comptes sociaux et autres documents, sont exposés sous l'article 24 ci-apres, des presents statuts.

5 : Responsabilité des associés Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attriuée aux apports en nature ; en dehors de cette responsabilité et de celles prévucs & l'article 7 de la loi, les associés sont tenus, m@me a l'égard des tiers, qu'& concurrence du montant de icur apport ; au-dela, tout appel dc fonds est interdit.

TITRE III Gérance I : Nomination La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques priscs parmi les associés ou en dehor's d'eux, nomnés par décision collective des associés. Le gerant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots le gérant ou un gérant.

2 : Pouvoirs : Dans ses rapports avec Ics tiers, le ou les gérants sont investis &es pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes pc circonstance au non de la société. La société est engagee par les actes du ou des gérants, qui relevent exclusivement de l'objct social, la publication des statuts constituant cette preuve, la seule publication des statuts suffit & constituer cettc preuve. Les clauses statutaires limitant lcs pouvoirs des gérants qui résultent du présent article, sont opposable aux tiers. Dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants pcuvcnt faire tous actes de gestion dans P'intérets de la societé. 0. Article i5 -Durée des fonctions des gérants La durée des fonctions des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomne. Le preinier gérant de la société est Mme Latapy Laborie Chrystelle :

-Mnie i.atapy Laboric Chrystellc n&e ic 25/12/1967 a Marseille (13 - en France), demeurant a Garlin, 2 lot les Pyrénées , de nationalité francaise, nommé à ce poste pour ua ans renouvelable,

Conformémcnt à ja loi, ie ou les gérants sont dans tout les cas révocables par décisiou des associés représentant plus de la moitié du capitai social. En outre, ie ou les gérants sont révocable par tes tribunaux pour cause Iégitime a la demande de tout associé.

1 : Cessation des fonctions Les fonctions des gérants cesscnt par icur déces, Ieur interdiction, leur déconfiture ou faillite, leur inconpatibilité dic fonctions, une condannation les empéchant d'exercer leurs fonctions. leur révocation ou leur décision.

2 : Nomination de nouveaux gérants

La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du ou des gérants par unc décision adoptée par un ou plusicurs associés représentant plus de ja moitit des parts sociales.

A cet effet, elle est consultée d'urgence : a) En cas de démission des géranis : par les gérants eux-méme avant cue leur démission ait pris effet ; par ie conmissaire aux conptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés représentant le guart cn nombre et en capital ou la moitié du capital, ou encore , par un mandataire désignte cn justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

b) En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou de failite, d'incompatibilitéde fonctions ou de condamnation des gerants par le commissaire aux comptes, ies associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit au $ a ci-dessus

3 : Dommages - intérets Si la révocation est décide sans justes motifs, elle peut donner lieu a donmages-intéréts.

Article 16:..Obligation des gérants Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Is restent cependant libres d'exercer une autre activité en dehors de la société. Les gérants peuvent exercer dans la société une activité de salarie conpatible avec l'objet social, il bénéficient alors d'un contrat agréé par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales réunies en assemblée génerale ordinaire. Les gérants doivent d'autre part, aviser le commnissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre eux ou l'un des associés de la société, dans Ie délais d'un mais a compter de la conclusion desdites convcntions.

Lorsque l'cxéculion des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernicr cxercice, le commissairc aux comptes est également informé de cette situation dans le délais d'un mois a compter de ia cloture de l'exercice. Les gérants, ou s'i cn existe un, le commissaire aux comptes, représentent a 1'Assenblée Généraie, ou joignent aux documents conmuniqués aux associés (en cas de consultation écrite), un rapport sur ces conventions, conforne aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Les gérants ou l'associé intéressé, ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct de la majorité. Les conventions non apprauvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les gérants et, s'il y a lieu, pour Passocié contractant de supporter individuellemnent ou M solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions ci-dessus s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associt indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseit de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la présente société. 1 est interdit aux gérants ct aux associés de contracter, sous quelque forme que cc soit, des cmprunts aupres de la société, de sc faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur's engagements enver's les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendant et descendant des gérants ou des associés, ainsi 9. qu'& toute personne interposée.

Article.17 - Responsabilié des.gérants Les gérants sont responsabie envers la société ou envers les tiers, soit des infraction aux disposiions de la loi, soit des violations de statuts, soit des fautcs commises dans leur gestion Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action cn responsabilité contre le gérant, dans ies conditions de l'articte 52 de la loi. En cas de faillite ou de reglement judiciaire die la societé, les géranis ou l'associés qui s'est immisce dans là gestion, peuvent @tre tenus de toui ou partie des dettes sociales ; les gérants peuvent, en outre, cncourir les interdictions ct d&chéances prévues par l'article 54 de la loi.

Articie 18- Rémuneration des gérants. Le cas &chéant, le gérant percevra ne rémunération mensuelle fixe dont la quotité ct Ic mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire dles associés. Les frais de représentation, voyage, déplacement, leur scront remboursés selon les modialités et conditions.qui seront décidées par ies associés statuant en Asscinblée Ordinaire.

Article. 19.- Dispositionsdiverses Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire. Il peut , notammeat mais en agissant conjointeinent sils sont plusieurs, choisir m ou plusieurs directeurs associés ou non, dont il détermine les conditions d'entrée et de départ, ainsi que leurs attributions.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES Articie 20 - Décisions collectives 1 : Les décisions collectives statuant sur ics comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prise en assemblée, les décision soumises aux associés, a l'initiative, soit du commissaire aux cornptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 22 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives pcuvent &tre prises, soit en Assemblée, soit par consultations &crite de associés.

2 : Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiés d'extraordinaire iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou t'agrément des cessions ou mutation de parts, droit de souscription ou d'attribution. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Toutefois, ia transformation de la société cn societé anonyine devra ctre réalisé dans les conditions de forme et de fond prévues par l'articlc 72.1 de la loi du 24 juillet 1966, modifié par la loi 81.11.62 du 30 décembre 1981.

3 : Les décision ordinaires ont notamnent pour objet d'approuver, de redresser ou de rejcter les comptes, décider toute affectation et repartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gerants, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver ies conventions conclues entre la gerance ou un associe de la société, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou nutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont valablenent prises, qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiére consultation, les associés sont consultés uine seconde fois, et les décisions sont prises a la najorité des votes émis, quelque soit le nombre de votant, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premire consultation. Par dérogation aux dispositions de 1'alinéa qui précéde, ies décisions rciatives a la nomination ou à ia révocation de la gérance, doivent etre prise paries associês représentant pius de la moiti& des parts sociaies, sans que la M question puisse faire i'objet d'une secondc consultation a la simple majorité, guelque soit ie nombre de votant. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptée par les associés représentant au inoins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Il est ici précisé, conformément aux dispositions de la loi 81.1162 du 30 décembre 1981, que la majorité tant aux cv assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires, est calculée par rapport aux voix dont disposent les porteurs de parts tant représentés, et non plus par rapport aux voix exprimées. :DT D'autrc part, la transforimation de la société en société de toute autre forme, notamment cn société anonyme, est décidé dans les conditions fixes par les articles 69 et 72.1 (loi 81.1162 du décembre 1981) de la loi. Le changement de nationalit& de la société et Iaugmentation des cngagement des associés exigent l'unaninité de ceux-ci.

Les assemblées d'associés soni convoqués par la gérance ott a défaut par le commissaire aux comptes sil en existe un. Bn outre, un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou dlétenant, sils représentent au moins ic quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur ordonnance de réferé, la désignation d'un imandataire charge de convoquer l'assemblée, ct de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant ia réunion de t assembiée, par lettre recomnandéc avce accusé de réception. L'assemblée appclée a statuer sur ies comptes doit etre réunie dans ic ttlais de six mois à compler de la clture de l'cxercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembléc des associés, it fixe l'ordre du jour, ct peut, pour dcs motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellemcnt prévu par les statuts, mais situé dans le méme départenent. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport Ju à l'assemblée.

2 : Ordre du jour L'ordrc du jour de t'assembléc qui doit @tre indiqué dans la lettre de ronvocation, est arrété par l'auteur de la conyocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime iniportance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairenent sans qu'ily ait Lieu de se reporter à d'autres docunents.

3 : Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions ct dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 : Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la sociéte ne soit composé que par les deux époux ; par un autre associé, à moins que ces derniers ne soient qu au nombre de deux. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chof de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour une seule asseimblée. li peut égaleinent etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours. Lc mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 : Réunion -Présidence de lassemblée

L'asseinblée est présidée par le ou ies gérants. Si les gérants ne sont pas associés, elle est présidée par 1'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de paris sociales. Si les deux associés possédent et représentent le mme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assuré par le plus agé.

6 : Par dérogation aux dispositions ci-dessus, relatives au node de convocation et a ia tenue des assemblées générales, il pourra tre fait abstraction de tout formalisme lorsque les décisions collectives serons prises a l'unanirnité des associés et constatées par un acte notarié ou sous seing privé, revetu de la signature de tous les associés ou de leur mandataire.

M Article 22 : Consultation écrite Toutes les décisions collectives, autres que celles visées sous le 1 de l'article 21 &es présents statuts peuvent @tre prises par consultation écrite. nv A l'appui de la demande de consultation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Pinformation des associés, sont adressés & ceux-ci par lettre recommandée, avec accusé de ci réception ainsi qu'il sera dit a l'article 25 ci-aprs. Les associés doivent, dans le délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de D3. résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant le dit délai, les associés peuvent exiger de la gérancc les explication complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal celui des patts sociates qu'il possede.

Pour chague resolution, Ie vote est exprimé par < oui ou < non . Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Aricle 23 -Proces verbaux 1 : Proces verbal da 1'assenblée générale Toutes délibération de 1'assemblée générale des associés est constaté par un prnces verbal établi et signé par les gérants et le cas échéant, par le président de séance Le procés-verbal indique ia date et le licu de ta réunion, les noms, prénoms et quaiité du pr&sideni, les noms ct prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication d nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultats des votes.

2 : Consultations écrites En cas de consultation écrites, il en est fait mention dans le proces verbal aucuel est annexé la réponse de chàque associé.

3 : Registre des proces-verbaux : Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége: social, cotés et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, sait par un juge du tribunal d'instance, soit par le Maire de ia conmune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire ct sans fais. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuiles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dians les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. D&s qu'une feuille cst renipli, meme partiellement, elle doit etre jointc à celles précédemment utiliséts. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

4 : Copie ou extraits des proces verbaux Les copies ou extraits de délibération &es associés sont vatablement certifiés conformnes par les gérants. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidatcur.

Article 24_Infornation des associés Le rapport de gestion de la gérancc, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées ct éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant ia datc de Passemblée appeiée à statuer sur ces comptes. A compter de cette cominunication, tout associés a la facuité de poser par écrit des question auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cous de l'assembléc Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme ct au siêge social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux asseinblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices

TITRE Y COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 25 - Nomination éventuelle.d'un commissaire aux.comptes Les associés pevent, a cours de la vie sociale, nommcr un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignes et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi. La nomination d'un commissaire aux comptes peut également @tre demandée en justice par un ou plusicurs associés, confornément a la loi. Conforménent aux dispositions de la loi, les associés seront tenu de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, si certains critres fixés par décret sont atteints, et notamment si le chiffre d'affaires atteint un certain niveau. Les comnissaires aux comptes seront nommés pour six exercices.

TITRE VI -- Exercice social -- comnptes --bénéfices -- dividendes Article 26 - Exercice socia? Le 1" exercice social a une durée de 11 mois. 11 commence le 1r Février 2006 et finit le 31 d &cembre 2006 L.es suivants auront une duréc de douze mois, soit du I" janvier au 31 d&cembre l'année suivante.

Il cst tenu une comptabilité régulire des opératians sociales conforme la loi, ct aux usages du commerce. Il. est dressé a la clóture de chaque excrcice, par les soins de ia gérance, un inventaire de P'actif et passif, te compte de résultat récapituiant les produits ei charges, et Pannexe complétant et commentant Pinfornation donnée dans les bilans et comptes de résullat. La gérance proc&dc, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia société est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Article 28--.Affectationet répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercicc, déduction faite des frais genéraux et autres charges sociales, ainsi que de tous ainortissenents de l'actif social et de toutes provision pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

IL est fait, sur ces bénéfices nets, dininués, le cas échéanl, des pertes antérieures, uri prélevement'de'un vingtime au moins, affecté à la fornation d'une réserve dite < réserve Iégale n. Ce prélévement cesse d'etre obiigatoire lorsque la réserve atteint ie dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice. diminué des pertes antérieures ainsi que des sonnes portées en réserve en application de ta loi ou des statuts, augmenté des reporis bénéticiaires. L'assemblée générale peut décider, outre le paiemeni du bénéfice distribuable, la distribution des somrnes prélevées sur les réserves dont ele a la disposition ; en cc cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réscrves sur lesquels les prélevements sont effectués. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables. Aprs approbation des comptes ct constatation de l'existence des somnes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces dermiers sous forime de dividendes. 1L cst cependant précisé, hors ie cas de réduction du capital, qu'aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénefices distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportées a nouveau sur Iexercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Ces fonds de réserve peuvent etre : soit uitéricurcment distribués aux associés, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, soit capitalisés ou affectés au rachat et & l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde cst réparti aux associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forne de dividendes. La mise en paiemcnt des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de ia cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de cosnmerce statuant sur requéte de la gérance. Il est cependant précisé que ors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne pcut etre faite lorsque l'actif net est, ou deviendra, a ia suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article.29. =Avance en. compte courants Chaque associé pourra, avec le consentement de ses co-associés, faire des avanccs en comptes courant a la sociéte, pour une durée et inoyennant un intéret qui ser'ont fixes d'accord entre cux. A défaut de durée fixéc a l'avance, l'associé preteur ne pourra retirer ses fonds qu'aprs un préavis de trois mois adressé par lettre recommandée avec accusé de réception au gerant, et le retrait ne pourra étre effectué que s"i! n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la societé. En principe, les intérets seront payable tous les six mois, sauf convention contraire. nu

CL Tl'TRE YII - Dissolution - Liquidation Article 30 -- Dissolution DD. 1 : Arrivée au terme statulaire Un an au moins avant Ia date dexpiration de la sociéle, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit tre prorogéc ou non.

2 : Dissolution anticipéc La dissolution anticipée est prononcée par décision coliectives extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut etre prononcéc par le tribunai cie commerce, notanment dans les cas suivants :

-La réunion de toules les paris en une seule main n'cntraine pas la dissolution de plein droi, mains tout intéressé peut demander cette dissolution au tribunal de commerce si la siluation n'a pas &té régularisée dans un délais d'un an. Ce dernier peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il staluc sur ic fond, cette régularisation a cu lieu :

-La réduction de capital au dessous du minimum légal et la constatation des perles ayant cu pour effet de réduire les capitaux propres une valeur inférieure à la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution de ia société qui est prononcéc par le tribunal de commerce dans les conditions prévues à l'article 35 de la loi du 24 juilict 1966, et par l'articie 68 de la m&me loi modifié par l'article 2 &e la ioi n° 6) -12 du 06 janvicr 1969.

dissolution , si au jour ou il statue sur ie fond, cette régularisation a cu ticu (loi articies 68-24j-428 et 459 modifiés). Si le nombre des associés vient a etre supéricur a cinquante, clle doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle cst dissoute.

Article 31 Liquidation La société est en liquidation dés Pinstant dc sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots < société en liquidation . Le ou les liquidateurs sont nommés au cours de i'assernblée ou dans le cadre de ia consultation écrite ayant décidé la dissolution. La nomination du ou des liquidatcurs &tant prise a la majorité simple prévuc pour ies décisions ordinaires. Les pouvoirs de la gérance prennent fin compter de ia dissolution ; ce qui n'cxclut pas la possibifité pour les

vic sociale. L.e ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des disposition des articles 394,395 et 396 de (a < Loi , pour réaliser l'actif, payer le passif, répartir le soldc disponible entre les associés. Le liquidateur pourra également continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de liguidation, a ia condition d'u avoir été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice, sil a été nommé parla mene yoie. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, ct pour constater la clture de la jiquidation

TITRE YIII .- Contestations - Dispositions diverses M Article 32 - Contestations Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociale, endant ia durée de la société, ou de sa liquidation seront jugées, conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du siege social. n A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire tlection de domicile dans le ressort du tribunal de commncrce du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablenent faites & ce cl domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significalion seront valablement faites au Parquet de DD. Monsieur le Procureur de la République, prs du tribunal de grande instance du lieu du sige social.

Fait a Garlin, Le 30 décembre 2005

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