ECO VALORISATION
Acte du 5 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00338 Numero SIREN : 529 274 342
Nom ou dénomination : ECO VALORISATION
Ce depot a ete enregistré le 05/07/2022 sous le numero de depot 29112
ECO VALORISATION
Société par actions simplifiée Au capital de 300 000 euros Siége social : 2 route Annexe de la Seine 92230 GENNEVILLIERS 529 274 342 RCS NANTERRE (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00338 Numero SIREN : 529 274 342
Nom ou dénomination : ECO VALORISATION
Ce depot a ete enregistré le 05/07/2022 sous le numero de depot 29112
ECO VALORISATION
Société par actions simplifiée Au capital de 300 000 euros Siége social : 2 route Annexe de la Seine 92230 GENNEVILLIERS 529 274 342 RCS NANTERRE (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE DU 23 JUIN 2022
L'an Deux Mille Vingt-Deux, Le Vingt-Trois Juin, A 11 heures 30,
La société LA FINANCIERE VALL, Société par actions simplifiée au capital de 22 500 000 euros, ayant son siége social 2, Route de Gasville, Le Bois Paris, 28630 NOGENT LE PHAYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 900 817 081 RCS CHARTRES,
Représentée par Monsieur Laurent LAYE, demeurant 13 place des Epars, 28000 CHARTRES, en qualité de président de la société ECO FINANCE, SAS au capital de 8.203.108 euros dont le siége social est situé Zone Artisanale de Mondétour - Le Bois Paris à NOGENT-LE-PHAYE (28630), immatriculée au RCS de Chartres sous le numéro 914 238 423, elle-méme présidente de la Société,
Associé unique de la société ECO VALORISATION,
En présence de Monsieur Laurent LAYE, Président non associé de la Société,
A pris les décisions suivantes :
(.) - Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
(...)
La société LA FINANCIERE VALL, Société par actions simplifiée au capital de 22 500 000 euros, ayant son siége social 2, Route de Gasville, Le Bois Paris, 28630 NOGENT LE PHAYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 900 817 081 RCS CHARTRES,
Représentée par Monsieur Laurent LAYE, demeurant 13 place des Epars, 28000 CHARTRES, en qualité de président de la société ECO FINANCE, SAS au capital de 8.203.108 euros dont le siége social est situé Zone Artisanale de Mondétour - Le Bois Paris à NOGENT-LE-PHAYE (28630), immatriculée au RCS de Chartres sous le numéro 914 238 423, elle-méme présidente de la Société,
Associé unique de la société ECO VALORISATION,
En présence de Monsieur Laurent LAYE, Président non associé de la Société,
A pris les décisions suivantes :
(.) - Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
(...)
QUATRIEME DÉCISION
L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et prenant acte de la démission de Monsieur Laurent LAYE de son mandat de Président a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, sans limitation de durée :
La société ECO FINANCE, Société par actions simplifiée au capital de 8.203.108 euros, dont le siége social est Zone Artisanale de Mondétour - Le Bois Paris, 28630 NOGENT-LE-PHAYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 914 238 423, représentée par Monsieur Laurent LAYE, Président,
Décide que le président de la Société exercera ses fonctions conformément aux dispositions des statuts de la Société et de tout acte extrastatutaire,
(....)
Monsieur Laurent LAYE, au nom de ECO FINANCE qu'il représente, accepte les fonctions de Président
et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
La société ECO FINANCE, Société par actions simplifiée au capital de 8.203.108 euros, dont le siége social est Zone Artisanale de Mondétour - Le Bois Paris, 28630 NOGENT-LE-PHAYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 914 238 423, représentée par Monsieur Laurent LAYE, Président,
Décide que le président de la Société exercera ses fonctions conformément aux dispositions des statuts de la Société et de tout acte extrastatutaire,
(....)
Monsieur Laurent LAYE, au nom de ECO FINANCE qu'il représente, accepte les fonctions de Président
et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
CINQUIEME DÉCISION
L'associé unique décide de procéder a une refonte intégrale des statuts de la Société,
adopte, en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, les statuts refondus de la Société dont le texte conforme figure en Annexe des présentes.
adopte, en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, les statuts refondus de la Société dont le texte conforme figure en Annexe des présentes.
SIXIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verba
pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
P/ LA FINANCIERE VALL Laurent LAYE
Caurent LAYE
V Certified by / yousign
Annexe Statuts mis à jour de la Société
ECO VALORISATION Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 300.000 € Siége social : 2 route Annexe de la Seine, 92230 Gennevilliers 799 756 283 RCS Nanterre
(la < Société >)
pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
P/ LA FINANCIERE VALL Laurent LAYE
Caurent LAYE
V Certified by / yousign
Annexe Statuts mis à jour de la Société
ECO VALORISATION Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 300.000 € Siége social : 2 route Annexe de la Seine, 92230 Gennevilliers 799 756 283 RCS Nanterre
(la < Société >)
Statuts
Statuts mis à jour à la suite des décisions de l'associé unique en date du 23 juin 2022
CERTIFIE CONFORME
CERTIFIE CONFORME
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée, elle est régie par les dispositions du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n* 2017/1129 du 14 juin 2017, à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n* 2017/1129 du 14 juin 2017, à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux travaux publics et privés, de toute
plateforme ou carriéres en général (sable, gravillons, pierre, etc...), le triage de matériaux ou autre, la valorisation de terres, bétons, concassés, bois, ferrailles, déchets inertes et de classe 1
et 2, de négoce de matériaux, exploitation de centrales enrobés et bétons, la location de matériels de travaux publics et tous véhicules pour le transport routier de marchandises, l'achat et la vente de matériel ; La récupération, le recyclage, la valorisation, le traitement et l'élimination de déchets triés ou
non, dangereux et non dangereux et de matieres métalliques et non métalliques, et, plus généralement, la collecte, l'extraction de matieres, la production de sables et de granulats, le commerce de gros (commerce interentreprises), de déchets et débris ; La conception et la construction de plateformes de recyclage ainsi que leur exploitation ; L'ingénierie se rattachant directement ou indirectement a ces domaines d'activités ; Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
Transport de marchandises, déménagement ou location de véhicules avec conducteur destinés au transport routier de marchandises, commissaire de transports.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
2
L'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux travaux publics et privés, de toute
plateforme ou carriéres en général (sable, gravillons, pierre, etc...), le triage de matériaux ou autre, la valorisation de terres, bétons, concassés, bois, ferrailles, déchets inertes et de classe 1
et 2, de négoce de matériaux, exploitation de centrales enrobés et bétons, la location de matériels de travaux publics et tous véhicules pour le transport routier de marchandises, l'achat et la vente de matériel ; La récupération, le recyclage, la valorisation, le traitement et l'élimination de déchets triés ou
non, dangereux et non dangereux et de matieres métalliques et non métalliques, et, plus généralement, la collecte, l'extraction de matieres, la production de sables et de granulats, le commerce de gros (commerce interentreprises), de déchets et débris ; La conception et la construction de plateformes de recyclage ainsi que leur exploitation ; L'ingénierie se rattachant directement ou indirectement a ces domaines d'activités ; Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
Transport de marchandises, déménagement ou location de véhicules avec conducteur destinés au transport routier de marchandises, commissaire de transports.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
2
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
ECO VALORISATION
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu de son siége social, du numéro d'identification SIREN, et de la mention RCS suivie de la ville ou se trouve le greffe auprés duquel elle est immatriculée.
ECO VALORISATION
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu de son siége social, du numéro d'identification SIREN, et de la mention RCS suivie de la ville ou se trouve le greffe auprés duquel elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 2 route Annexe de la Seine, 92230 Gennevilliers.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du président.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout
associé peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci- dessus prévues.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout
associé peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci- dessus prévues.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Les apports faits par les associés a la constitution de la Société d'un montant de 5.000 £ et formant le capital d'origine ont tous été apportés en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2017, le capital social a
été augmenté d'une somme de 295.000 euros par prélévement sur le comptes autres réserves.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2017, le capital social a
été augmenté d'une somme de 295.000 euros par prélévement sur le comptes autres réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent mille euros (300.000 £).
Il est divisé en cinq cents (500) actions ordinaires de six cents euros (600 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
3
Il est divisé en cinq cents (500) actions ordinaires de six cents euros (600 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
3
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du président, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues aux présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement
du capital et de procéder a la modification corrélative des présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la
souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les présents statuts.
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés prise sur le rapport du président et dans les conditions prévues aux présents statuts, par voie de réduction du nombre d' actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, distribution de dividendes sous forme d'actions ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions seront elles-mémes des actions de méme catégorie.
De méme, en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere.
La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement
du capital et de procéder a la modification corrélative des présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la
souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les présents statuts.
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés prise sur le rapport du président et dans les conditions prévues aux présents statuts, par voie de réduction du nombre d' actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, distribution de dividendes sous forme d'actions ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions seront elles-mémes des actions de méme catégorie.
De méme, en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions revetent obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de
leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre
personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.
leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre
personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire
le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient à l'usufruitier dans les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception a la Société
le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient à l'usufruitier dans les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception a la Société
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
2. Les actions et valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement cessibles dans les conditions et modalités prévues par la loi.
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
2. Les actions et valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement cessibles dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit à une fraction de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni
de liquidation, proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
5
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
de liquidation, proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
5
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTRÖLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 14 - ORGANISATION GENERALE
Le président de la Société exerce, le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux), la direction
générale de la Société.
générale de la Société.
ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
15.1. Direction Générale - Président de la Société - Directeurs généraux
(a) Président de la Société - Le président de la Société, au sens des dispositions du Code de
commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.
(b) Directeurs généraux - Un ou plusieurs directeurs généraux, sur proposition du président de la Société, peuvent étre désignés, pour assister le président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des présents statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.
(c) Nomination - Durée des fonctions du président de la Société et des directeurs généraux - Le président, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des
associés qui détermine la durée des fonctions du président. Le mandat du président peut toujours étre renouvelé.
Le directeur général, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des associés qui détermine la durée des fonctions du directeur général. Le mandat de directeur général peut toujours étre renouvelé.
(d) Terme des fonctions de président de la Société et de directeur général - révocation - Le président de la Société et tout directeur général sont révocables a tout moment, ad nutum, par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de président de la Société et de directeur général ne met pas fin au
contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, le décés ou l'incapacité.
(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président de la Société et des
directeurs généraux est fixée par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération
6
éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent
bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi réel.
15.2. Pouvoir de représentation
(a) Pouvoir de représentation du président de la Société - La Société est représentée a l'égard des tiers par le président de la Société. Le président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social,
et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président de la
Société qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des
présents statuts limitant les pouvoirs du président de la Société sont inopposables aux tiers.
(b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues au paragraphe (a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer aux directeurs généraux et qui sont valables dans l'ordre interne.
(c) Délégation de pouvoirs - Le président de la Société ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président de la Société ou tout directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
(a) Président de la Société - Le président de la Société, au sens des dispositions du Code de
commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.
(b) Directeurs généraux - Un ou plusieurs directeurs généraux, sur proposition du président de la Société, peuvent étre désignés, pour assister le président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des présents statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.
(c) Nomination - Durée des fonctions du président de la Société et des directeurs généraux - Le président, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des
associés qui détermine la durée des fonctions du président. Le mandat du président peut toujours étre renouvelé.
Le directeur général, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des associés qui détermine la durée des fonctions du directeur général. Le mandat de directeur général peut toujours étre renouvelé.
(d) Terme des fonctions de président de la Société et de directeur général - révocation - Le président de la Société et tout directeur général sont révocables a tout moment, ad nutum, par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de président de la Société et de directeur général ne met pas fin au
contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, le décés ou l'incapacité.
(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président de la Société et des
directeurs généraux est fixée par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération
6
éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent
bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi réel.
15.2. Pouvoir de représentation
(a) Pouvoir de représentation du président de la Société - La Société est représentée a l'égard des tiers par le président de la Société. Le président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social,
et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président de la
Société qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des
présents statuts limitant les pouvoirs du président de la Société sont inopposables aux tiers.
(b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues au paragraphe (a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer aux directeurs généraux et qui sont valables dans l'ordre interne.
(c) Délégation de pouvoirs - Le président de la Société ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président de la Société ou tout directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés peut désigner, par décision prise dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants si la Société remplit les conditions fixées a l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le
commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport Iors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
2. Les dispositions du paragraphe 1 du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le
commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport Iors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
2. Les dispositions du paragraphe 1 du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 18 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des associés de la Société :
augmentation, réduction ou amortissement du capital social, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations fusion, scission et apport partiel d'actif, opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation du rapport sur les conventions réglementées, dissolution, liquidation ou prorogation de la Société, nomination, renouvellement, révocation et rémunération du président et des directeurs généraux,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute modification des présents statuts (en dehors du transfert du siége social).
augmentation, réduction ou amortissement du capital social, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations fusion, scission et apport partiel d'actif, opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation du rapport sur les conventions réglementées, dissolution, liquidation ou prorogation de la Société, nomination, renouvellement, révocation et rémunération du président et des directeurs généraux,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute modification des présents statuts (en dehors du transfert du siége social).
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
19.1 Compétence - Majorité - Quorum
Décisions unanimes des associés
Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toute décision qui, du fait de la loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés, notamment les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Décisions unanimes des associés
Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toute décision qui, du fait de la loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés, notamment les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Décisions extraordinaires des associés
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a :
l'augmentation, la réduction du capital ou l'amortissement du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations,
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif,
les opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société,
la dissolution ou liquidation de la Société,
la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobiliéres,
8
toute modification des présents statuts a l'exception du transfert du siége social ou des décisions
nécessitant une décision unanime des associés.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou
représentés ou ayant répondu à la consultation écrite possédent ensemble au moins un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées dont
disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Décisions ordinaires des associés
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives à :
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du président,
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du ou des directeurs
généraux,
la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées,
la distribution de dividendes ou de réserves, toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des
associés, ou qui est soumise a leur approbation par le président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble plus d'un cinquiéme (1/5e) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la
consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
19.2 Modalités de consultation des associes
Les décisions des associés sont prises, au choix du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
9
Assemblées d'associés
Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du président ou d'un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également
convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ou l'auteur de la convocation, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter à distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.
Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le président ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, à chague associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser à l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue. Tout associé n'ayant pas fai
parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation écrite toutes explications complémentaires.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés (y compris ayant donné un pouvoir de signature) exprimé dans un acte.
10
Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable
communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et un associé, et retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les
documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'initiateur de la consultation écrite ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.
19.3 Assemblées spéciales
Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale
soumises aux régles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux actions de préférence de la Société
ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence concernées par la modification.
19.4 Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont mis a leur disposition au siége social en cas de décision prise en assemblée générale ou communigués
à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation écrite.
Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
19.5 Délégués du comité social et économique
Le cas échéant, le président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus conformément aux dispositions du Code du travail.
11
l'augmentation, la réduction du capital ou l'amortissement du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations,
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif,
les opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société,
la dissolution ou liquidation de la Société,
la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobiliéres,
8
toute modification des présents statuts a l'exception du transfert du siége social ou des décisions
nécessitant une décision unanime des associés.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou
représentés ou ayant répondu à la consultation écrite possédent ensemble au moins un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées dont
disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Décisions ordinaires des associés
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives à :
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du président,
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du ou des directeurs
généraux,
la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées,
la distribution de dividendes ou de réserves, toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des
associés, ou qui est soumise a leur approbation par le président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble plus d'un cinquiéme (1/5e) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la
consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
19.2 Modalités de consultation des associes
Les décisions des associés sont prises, au choix du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
9
Assemblées d'associés
Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du président ou d'un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également
convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ou l'auteur de la convocation, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter à distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.
Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le président ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, à chague associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser à l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue. Tout associé n'ayant pas fai
parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation écrite toutes explications complémentaires.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés (y compris ayant donné un pouvoir de signature) exprimé dans un acte.
10
Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable
communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et un associé, et retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les
documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'initiateur de la consultation écrite ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.
19.3 Assemblées spéciales
Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale
soumises aux régles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux actions de préférence de la Société
ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence concernées par la modification.
19.4 Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont mis a leur disposition au siége social en cas de décision prise en assemblée générale ou communigués
à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation écrite.
Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
19.5 Délégués du comité social et économique
Le cas échéant, le président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus conformément aux dispositions du Code du travail.
11
ARTICLE 20 - ASSOCIÉ UNIQUE
Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er décembre et finit le 31 décembre.
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le président arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe
conformément a la loi ainsi que, le cas échéant, le rapport de gestion contenant les indications requises par la loi.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une
A la clture de chaque exercice, le président arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe
conformément a la loi ainsi que, le cas échéant, le rapport de gestion contenant les indications requises par la loi.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une
décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 23 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
12
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites
à un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en
numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
12
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites
à un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en
numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou à la suite d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l' autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
intervient à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou à la suite d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l' autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
13
ECO VALORISATION Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 300.000 € Siége social : 2 route Annexe de la Seine, 92230 Gennevilliers 799 756 283 RCS Nanterre
(la < Société >)
STATUTS
Statuts mis à jour à la suite des décisions de l'associé unique en date du 23 juin 2022
CERTIFIE CONFORME
Caurent CAYE V Certified by / yousign
13
ECO VALORISATION Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 300.000 € Siége social : 2 route Annexe de la Seine, 92230 Gennevilliers 799 756 283 RCS Nanterre
(la < Société >)
STATUTS
Statuts mis à jour à la suite des décisions de l'associé unique en date du 23 juin 2022
CERTIFIE CONFORME
Caurent CAYE V Certified by / yousign
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée, elle est régie par les dispositions du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n* 2017/1129 du 14 juin 2017, à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n* 2017/1129 du 14 juin 2017, à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux travaux publics et privés, de toute
plateforme ou carriéres en général (sable, gravillons, pierre, etc...), le triage de matériaux ou autre, la valorisation de terres, bétons, concassés, bois, ferrailles, déchets inertes et de classe 1
et 2, de négoce de matériaux, exploitation de centrales enrobés et bétons, la location de matériels de travaux publics et tous véhicules pour le transport routier de marchandises, l'achat et la vente de matériel ; La récupération, le recyclage, la valorisation, le traitement et l'élimination de déchets triés ou
non, dangereux et non dangereux et de matieres métalliques et non métalliques, et, plus généralement, la collecte, l'extraction de matieres, la production de sables et de granulats, le commerce de gros (commerce interentreprises), de déchets et débris ; La conception et la construction de plateformes de recyclage ainsi que leur exploitation ; L'ingénierie se rattachant directement ou indirectement a ces domaines d'activités ; Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
Transport de marchandises, déménagement ou location de véhicules avec conducteur destinés au transport routier de marchandises, commissaire de transports.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
2
L'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux travaux publics et privés, de toute
plateforme ou carriéres en général (sable, gravillons, pierre, etc...), le triage de matériaux ou autre, la valorisation de terres, bétons, concassés, bois, ferrailles, déchets inertes et de classe 1
et 2, de négoce de matériaux, exploitation de centrales enrobés et bétons, la location de matériels de travaux publics et tous véhicules pour le transport routier de marchandises, l'achat et la vente de matériel ; La récupération, le recyclage, la valorisation, le traitement et l'élimination de déchets triés ou
non, dangereux et non dangereux et de matieres métalliques et non métalliques, et, plus généralement, la collecte, l'extraction de matieres, la production de sables et de granulats, le commerce de gros (commerce interentreprises), de déchets et débris ; La conception et la construction de plateformes de recyclage ainsi que leur exploitation ; L'ingénierie se rattachant directement ou indirectement a ces domaines d'activités ; Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
Transport de marchandises, déménagement ou location de véhicules avec conducteur destinés au transport routier de marchandises, commissaire de transports.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
2
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
ECO VALORISATION
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu de son siége social, du numéro d'identification SIREN, et de la mention RCS suivie de la ville ou se trouve le greffe auprés duquel elle est immatriculée.
ECO VALORISATION
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu de son siége social, du numéro d'identification SIREN, et de la mention RCS suivie de la ville ou se trouve le greffe auprés duquel elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 2 route Annexe de la Seine, 92230 Gennevilliers.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du président.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout
associé peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci- dessus prévues.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout
associé peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci- dessus prévues.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Les apports faits par les associés a la constitution de la Société d'un montant de 5.000 £ et formant le capital d'origine ont tous été apportés en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2017, le capital social a
été augmenté d'une somme de 295.000 euros par prélévement sur le comptes autres réserves.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2017, le capital social a
été augmenté d'une somme de 295.000 euros par prélévement sur le comptes autres réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent mille euros (300.000 £).
Il est divisé en cinq cents (500) actions ordinaires de six cents euros (600 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
3
Il est divisé en cinq cents (500) actions ordinaires de six cents euros (600 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
3
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du président, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues aux présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement
du capital et de procéder a la modification corrélative des présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la
souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les présents statuts.
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés prise sur le rapport du président et dans les conditions prévues aux présents statuts, par voie de réduction du nombre d' actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, distribution de dividendes sous forme d'actions ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions seront elles-mémes des actions de méme catégorie.
De méme, en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere.
La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement
du capital et de procéder a la modification corrélative des présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la
souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les présents statuts.
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés prise sur le rapport du président et dans les conditions prévues aux présents statuts, par voie de réduction du nombre d' actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, distribution de dividendes sous forme d'actions ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions seront elles-mémes des actions de méme catégorie.
De méme, en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions revetent obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de
leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre
personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.
leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre
personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire
le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient à l'usufruitier dans les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception a la Société
le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient à l'usufruitier dans les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception a la Société
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
2. Les actions et valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement cessibles dans les conditions et modalités prévues par la loi.
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
2. Les actions et valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement cessibles dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit à une fraction de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni
de liquidation, proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
5
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
de liquidation, proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
5
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTRÖLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 14 - ORGANISATION GENERALE
Le président de la Société exerce, le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux), la direction
générale de la Société.
générale de la Société.
ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
15.1. Direction Générale - Président de la Société - Directeurs généraux
(a) Président de la Société - Le président de la Société, au sens des dispositions du Code de
commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.
(b) Directeurs généraux - Un ou plusieurs directeurs généraux, sur proposition du président de la Société, peuvent étre désignés, pour assister le président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des présents statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.
(c) Nomination - Durée des fonctions du président de la Société et des directeurs généraux - Le président, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des
associés qui détermine la durée des fonctions du président. Le mandat du président peut toujours étre renouvelé.
Le directeur général, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des associés qui détermine la durée des fonctions du directeur général. Le mandat de directeur général peut toujours étre renouvelé.
(d) Terme des fonctions de président de la Société et de directeur général - révocation - Le président de la Société et tout directeur général sont révocables a tout moment, ad nutum, par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de président de la Société et de directeur général ne met pas fin au
contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, le décés ou l'incapacité.
(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président de la Société et des
directeurs généraux est fixée par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération
6
éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent
bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi réel.
15.2. Pouvoir de représentation
(a) Pouvoir de représentation du président de la Société - La Société est représentée a l'égard des tiers par le président de la Société. Le président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social,
et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président de la
Société qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des
présents statuts limitant les pouvoirs du président de la Société sont inopposables aux tiers.
(b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues au paragraphe (a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer aux directeurs généraux et qui sont valables dans l'ordre interne.
(c) Délégation de pouvoirs - Le président de la Société ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président de la Société ou tout directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
(a) Président de la Société - Le président de la Société, au sens des dispositions du Code de
commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.
(b) Directeurs généraux - Un ou plusieurs directeurs généraux, sur proposition du président de la Société, peuvent étre désignés, pour assister le président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des présents statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.
(c) Nomination - Durée des fonctions du président de la Société et des directeurs généraux - Le président, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des
associés qui détermine la durée des fonctions du président. Le mandat du président peut toujours étre renouvelé.
Le directeur général, personne physique ou morale, est nommé par décision collective ordinaire des associés qui détermine la durée des fonctions du directeur général. Le mandat de directeur général peut toujours étre renouvelé.
(d) Terme des fonctions de président de la Société et de directeur général - révocation - Le président de la Société et tout directeur général sont révocables a tout moment, ad nutum, par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de président de la Société et de directeur général ne met pas fin au
contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, le décés ou l'incapacité.
(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président de la Société et des
directeurs généraux est fixée par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération
6
éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent
bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi réel.
15.2. Pouvoir de représentation
(a) Pouvoir de représentation du président de la Société - La Société est représentée a l'égard des tiers par le président de la Société. Le président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social,
et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président de la
Société qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des
présents statuts limitant les pouvoirs du président de la Société sont inopposables aux tiers.
(b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues au paragraphe (a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer aux directeurs généraux et qui sont valables dans l'ordre interne.
(c) Délégation de pouvoirs - Le président de la Société ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président de la Société ou tout directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés peut désigner, par décision prise dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants si la Société remplit les conditions fixées a l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le
commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport Iors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
2. Les dispositions du paragraphe 1 du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le
commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport Iors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
2. Les dispositions du paragraphe 1 du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 18 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des associés de la Société :
augmentation, réduction ou amortissement du capital social, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations fusion, scission et apport partiel d'actif, opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation du rapport sur les conventions réglementées, dissolution, liquidation ou prorogation de la Société, nomination, renouvellement, révocation et rémunération du président et des directeurs généraux,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute modification des présents statuts (en dehors du transfert du siége social).
augmentation, réduction ou amortissement du capital social, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations fusion, scission et apport partiel d'actif, opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation du rapport sur les conventions réglementées, dissolution, liquidation ou prorogation de la Société, nomination, renouvellement, révocation et rémunération du président et des directeurs généraux,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute modification des présents statuts (en dehors du transfert du siége social).
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
19.1 Compétence - Majorité - Quorum
Décisions unanimes des associés
Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toute décision qui, du fait de la loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés, notamment les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Décisions unanimes des associés
Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toute décision qui, du fait de la loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés, notamment les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Décisions extraordinaires des associés
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a :
l'augmentation, la réduction du capital ou l'amortissement du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations,
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif,
les opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société,
la dissolution ou liquidation de la Société,
la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobiliéres,
8
toute modification des présents statuts a l'exception du transfert du siége social ou des décisions
nécessitant une décision unanime des associés.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou
représentés ou ayant répondu à la consultation écrite possédent ensemble au moins un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées dont
disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Décisions ordinaires des associés
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives à :
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du président,
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du ou des directeurs
généraux,
la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées,
la distribution de dividendes ou de réserves, toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des
associés, ou qui est soumise a leur approbation par le président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble plus d'un cinquiéme (1/5e) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la
consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
19.2 Modalités de consultation des associes
Les décisions des associés sont prises, au choix du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
9
Assemblées d'associés
Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du président ou d'un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également
convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ou l'auteur de la convocation, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter à distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.
Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le président ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, à chague associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser à l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue. Tout associé n'ayant pas fai
parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation écrite toutes explications complémentaires.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés (y compris ayant donné un pouvoir de signature) exprimé dans un acte.
10
Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable
communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et un associé, et retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les
documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'initiateur de la consultation écrite ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.
19.3 Assemblées spéciales
Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale
soumises aux régles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux actions de préférence de la Société
ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence concernées par la modification.
19.4 Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont mis a leur disposition au siége social en cas de décision prise en assemblée générale ou communigués
à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation écrite.
Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
19.5 Délégués du comité social et économique
Le cas échéant, le président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus conformément aux dispositions du Code du travail.
11
l'augmentation, la réduction du capital ou l'amortissement du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations,
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif,
les opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société,
la dissolution ou liquidation de la Société,
la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobiliéres,
8
toute modification des présents statuts a l'exception du transfert du siége social ou des décisions
nécessitant une décision unanime des associés.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou
représentés ou ayant répondu à la consultation écrite possédent ensemble au moins un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées dont
disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Décisions ordinaires des associés
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives à :
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du président,
la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du ou des directeurs
généraux,
la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées,
la distribution de dividendes ou de réserves, toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des
associés, ou qui est soumise a leur approbation par le président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.
Les associés ne délibérent valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble plus d'un cinquiéme (1/5e) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la
consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
19.2 Modalités de consultation des associes
Les décisions des associés sont prises, au choix du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
9
Assemblées d'associés
Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du président ou d'un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également
convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ou l'auteur de la convocation, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter à distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.
Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le président ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, à chague associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser à l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronigue. Tout associé n'ayant pas fai
parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation écrite toutes explications complémentaires.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés (y compris ayant donné un pouvoir de signature) exprimé dans un acte.
10
Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable
communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.
Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et un associé, et retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les
documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'initiateur de la consultation écrite ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.
19.3 Assemblées spéciales
Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale
soumises aux régles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux actions de préférence de la Société
ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence concernées par la modification.
19.4 Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont mis a leur disposition au siége social en cas de décision prise en assemblée générale ou communigués
à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation écrite.
Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
19.5 Délégués du comité social et économique
Le cas échéant, le président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus conformément aux dispositions du Code du travail.
11
ARTICLE 20 - ASSOCIÉ UNIQUE
Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er décembre et finit le 31 décembre.
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le président arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe
conformément a la loi ainsi que, le cas échéant, le rapport de gestion contenant les indications requises par la loi.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une
A la clture de chaque exercice, le président arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe
conformément a la loi ainsi que, le cas échéant, le rapport de gestion contenant les indications requises par la loi.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une
décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 23 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
12
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites
à un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en
numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
12
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites
à un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en
numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou à la suite d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l' autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
intervient à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou à la suite d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l' autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
13
13