RAMCAP
Acte du 16 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : NICE
Code greffe : 0605
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1995 B 00761 Numero SIREN : 401 617 402
Nom ou dénomination : RAMCAP
Ce depot a ete enregistré le 16/09/2019 sous le numéro de dep8t 21607
RAMCAP SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros
Siege social : Port de Cap d'Ail, 06320 CAP D'AIL
RCS NICE 401 617 402
Code greffe : 0605
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1995 B 00761 Numero SIREN : 401 617 402
Nom ou dénomination : RAMCAP
Ce depot a ete enregistré le 16/09/2019 sous le numéro de dep8t 21607
RAMCAP SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros
Siege social : Port de Cap d'Ail, 06320 CAP D'AIL
RCS NICE 401 617 402
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
DU 28 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-huit juin à 14.00 heures, la société MARRIOTT FRANCE GROUP COMPANIES SAS, dont le siége social est 3, rue de Téhéran, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Luk VAN LAETHEM, en vertu d'un pouvoir sous seing privé,
Actionnaire Unique et propriétaire de l'intégralité des 500 actions composant le capital de la Société susvisée,
I. A préalablement exposé ce qui suit :
Il a été établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31
décembre 2018 ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours dudit exercice.
Assistent également a la réunion :
Madame/Monsieur membre du Comité d'Entreprise Madame/Monsieur/n feu secrétaire CsE
Le cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes, dûment convoqué, n'assiste pas a la
réunion.
Tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur ont été adressés à l'actionnaire unique ou
tenus a sa disposition au siege social.
Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépót N°21607 en date du 16/09/2019
2
Ont été mis a la disposition de l'actionnaire unique:
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de
réception,
une copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité d'Entreprise;
les comptes annuels (bilans, compte de résultat et annexes) de l'exercice 2018;
le rapport de gestion du Président,
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé. le texte des projets de décisions proposées à l'approbation de l'actionnaire unique.
Il est constaté que les mémes documents avaient été communiqués aux représentants du Comité d'Entreprise.
L'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes portant sur :
1. Rapport de gestion du Président. 2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
3. Approbation desdits comptes. 4. Affectation du résultat. 5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant 6. Quitus au Président. 7. Extension de l'objet social de la société 8. Modification de l'articte 3 des statuts Questions diverses 9. 10. Pouvoirs en vue des formalités.
DU 28 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-huit juin à 14.00 heures, la société MARRIOTT FRANCE GROUP COMPANIES SAS, dont le siége social est 3, rue de Téhéran, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Luk VAN LAETHEM, en vertu d'un pouvoir sous seing privé,
Actionnaire Unique et propriétaire de l'intégralité des 500 actions composant le capital de la Société susvisée,
I. A préalablement exposé ce qui suit :
Il a été établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31
décembre 2018 ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours dudit exercice.
Assistent également a la réunion :
Madame/Monsieur membre du Comité d'Entreprise Madame/Monsieur/n feu secrétaire CsE
Le cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes, dûment convoqué, n'assiste pas a la
réunion.
Tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur ont été adressés à l'actionnaire unique ou
tenus a sa disposition au siege social.
Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépót N°21607 en date du 16/09/2019
2
Ont été mis a la disposition de l'actionnaire unique:
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de
réception,
une copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité d'Entreprise;
les comptes annuels (bilans, compte de résultat et annexes) de l'exercice 2018;
le rapport de gestion du Président,
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé. le texte des projets de décisions proposées à l'approbation de l'actionnaire unique.
Il est constaté que les mémes documents avaient été communiqués aux représentants du Comité d'Entreprise.
L'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes portant sur :
1. Rapport de gestion du Président. 2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
3. Approbation desdits comptes. 4. Affectation du résultat. 5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant 6. Quitus au Président. 7. Extension de l'objet social de la société 8. Modification de l'articte 3 des statuts Questions diverses 9. 10. Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et le rapport du
Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2018 approuve les comptes de cet
exercice, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 213.721€.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2018 approuve les comptes de cet
exercice, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 213.721€.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
DEUXIEME DECISION
L'actionnaire unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2018 s'élevant à 213.721 £ en totalité
au poste
qui s'élévera alors à un solde positif de 3.001.540 €.
L'actionnaire unique reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices
précédents.
au poste
qui s'élévera alors à un solde positif de 3.001.540 €.
L'actionnaire unique reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices
précédents.
TROISIEME DECISION
L'actionnaire unique constate qu'il n'existe aucune nouvelle convention visée a l'article 227-10 du Code
de commerce.
L'actionnaire unique, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte des
dépenses ou charges non déductibles visées a l'article 39-4 du Code Général des impôts qui
s'élévent a.10.831 £.
de commerce.
L'actionnaire unique, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte des
dépenses ou charges non déductibles visées a l'article 39-4 du Code Général des impôts qui
s'élévent a.10.831 £.
QUATRIEME DECISION
L'actionnaire unique donne quitus entier au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice
écoulé.
écoulé.
CINQUIEME DECISION
L'actionnaire unique constate que les mandats des commissaires aux comptes titulaire (: ERNST & YOUNG ET AUTRES) et suppléant(: AUDITEX) viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée et décide de :
Renouveler le mandat de commissaire titulaire de d'Ernst & Young et Autres (RCS Nanterre
438 476 913) pour une période de six exercices, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée
générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant comme la loi le lui
autorise.
Renouveler le mandat de commissaire titulaire de d'Ernst & Young et Autres (RCS Nanterre
438 476 913) pour une période de six exercices, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée
générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant comme la loi le lui
autorise.
SIXIEME DECISION
L'actionnaire unique décide l'extension de l'objet social de la Société en y ajoutant dans le
premier paragraphe : et de restauration, tels que la vente de préparations alimentaires et de boissons, > avant les mots conformément à un concept spécifique ;
et ce avec effet a compter de ce jour.
premier paragraphe : et de restauration, tels que la vente de préparations alimentaires et de boissons, > avant les mots conformément à un concept spécifique ;
et ce avec effet a compter de ce jour.
SEPTIEME DECISION
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
<
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la gestion d'hôtels et la fourniture de prestations de services hôteliers et de restauration,
tels que la vente de préparations alimentaires et de boissons, conformément à un concept spécifique;
l'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales, créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apports, fusions, alliances ou association en participation, et plus généralement l'acquisition,
la souscription et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la participation à la constitution, au
développement à la gestion et au contrôle de toutes sociétés, et plus généralement, la prise de participation directe ou indirecte et sous toutes forme dans toutes entreprises et dans toutes
opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux,
fusion, association en participation groupement ou autrement.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres
pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou
connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
".
<
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la gestion d'hôtels et la fourniture de prestations de services hôteliers et de restauration,
tels que la vente de préparations alimentaires et de boissons, conformément à un concept spécifique;
l'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales, créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apports, fusions, alliances ou association en participation, et plus généralement l'acquisition,
la souscription et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la participation à la constitution, au
développement à la gestion et au contrôle de toutes sociétés, et plus généralement, la prise de participation directe ou indirecte et sous toutes forme dans toutes entreprises et dans toutes
opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux,
fusion, association en participation groupement ou autrement.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres
pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou
connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
".
HUITIEME DECISION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes pour
effectuer les formalités requises par la loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 1g.00 heures
De tout de que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le représentant de l'actionnairejunique.
POur MARRIOTT FRANCE GROUP COMPANIES SAS Actionnaire Unique
Luk VAN LAETHEM (pour Joanna Chugh)
RAMCAP SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros
Siege social : Port de Cap d'Ail,06320 CAP D'AlL
RCS Nice 401 617 402
effectuer les formalités requises par la loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 1g.00 heures
De tout de que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le représentant de l'actionnairejunique.
POur MARRIOTT FRANCE GROUP COMPANIES SAS Actionnaire Unique
Luk VAN LAETHEM (pour Joanna Chugh)
RAMCAP SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros
Siege social : Port de Cap d'Ail,06320 CAP D'AlL
RCS Nice 401 617 402
Statuts
MIS A JOUR le 28 JUIN 2019
Extension de l'objet social
Joanna Chugh
Président Copie
Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépt N°21607 en date du 16/09/2019
2
Extension de l'objet social
Joanna Chugh
Président Copie
Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépt N°21607 en date du 16/09/2019
2
TITREI
FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiées suivant décision de l'associé unique du 10
novembre 2006.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui le
seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les
dispositions du Code de Commerce (articles L. 227-1 et suivants), ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiées suivant décision de l'associé unique du 10
novembre 2006.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui le
seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les
dispositions du Code de Commerce (articles L. 227-1 et suivants), ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : RAMCAP.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales
S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales
S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la gestion d'htels et la fourniture de prestations de services hôteliers et de restauration, tels
que la vente de préparations alimentaires et de boissons, conformément a un concept
spécifique;
l'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales,
créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions,
alliances ou association en participation, et plus généralement l'acquisition, la souscription et la
gestion de toutes valeurs mobilieres, la participation a la constitution, au développement a la
3
gestion et au contrle de toutes sociétés, et plus généralement, la prise de participation directe
ou indirecte et sous toutes forme dans toutes entreprises et dans toutes opérations
commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres, par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association
en participation groupement ou autrement.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilires
pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou
connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
la gestion d'htels et la fourniture de prestations de services hôteliers et de restauration, tels
que la vente de préparations alimentaires et de boissons, conformément a un concept
spécifique;
l'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales,
créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions,
alliances ou association en participation, et plus généralement l'acquisition, la souscription et la
gestion de toutes valeurs mobilieres, la participation a la constitution, au développement a la
3
gestion et au contrle de toutes sociétés, et plus généralement, la prise de participation directe
ou indirecte et sous toutes forme dans toutes entreprises et dans toutes opérations
commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres, par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association
en participation groupement ou autrement.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilires
pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou
connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a : Port de Cap d'Ail, 06320 CAP D'AlL
Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président sous réserve de ratification
de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le Président a la faculté de créer des agences et succursales partout oû il le jugera utile sur le
territoire frangais.
Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président sous réserve de ratification
de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le Président a la faculté de créer des agences et succursales partout oû il le jugera utile sur le
territoire frangais.
ARTICLE 5 - DUREE
La société prendra fin 99 ans aprés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITREII
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de la somme de 50.0oo FRF par la société
RAMADA FRANCE
Aux termes d'un procés-verbal en date du 27 septembre 2006, le capital social a été augmenté d'une
somme de £ 29.378 par voie de incorporation de réserves pour étre porté à £ 37.000.
4
RAMADA FRANCE
Aux termes d'un procés-verbal en date du 27 septembre 2006, le capital social a été augmenté d'une
somme de £ 29.378 par voie de incorporation de réserves pour étre porté à £ 37.000.
4
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a £ 37.000 (trente sept mille Euros) divisé en 500 parts de £ 74 chacune,
entiérement libérée et attribuées en totalité a l'actionnaire unique: la société de droit luxembourgeois
INTERNATIONAL HOTEL LICENCING COMPANY SARL
L'actionnaire unique déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui
appartiennent et correspondent a ses droits et sont toutes entierement libérées.
entiérement libérée et attribuées en totalité a l'actionnaire unique: la société de droit luxembourgeois
INTERNATIONAL HOTEL LICENCING COMPANY SARL
L'actionnaire unique déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui
appartiennent et correspondent a ses droits et sont toutes entierement libérées.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte individuel dans les conditions et selon
les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action en cas d'usufruit appartient au nu-propriétaire.
2. Le droit de vote attaché a l'action en cas d'usufruit appartient au nu-propriétaire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
7. La cession des actions s'opere,a l'égard des tiers et de la société,par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur le registre de mouvement de titres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également au
moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des
mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales
5
2. En cas de pluralité d'actionnaires, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit
est soumise a l'agrément préalable des actionnaires statuant à la majorité simple, le cédant
prenant part au vote.
3. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la
réalisation définitive de celle-ci.
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur le registre de mouvement de titres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également au
moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des
mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales
5
2. En cas de pluralité d'actionnaires, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit
est soumise a l'agrément préalable des actionnaires statuant à la majorité simple, le cédant
prenant part au vote.
3. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la
réalisation définitive de celle-ci.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la
quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation pendant les
réunions d'actionnaires, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts.
2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent
le titre dans quelle que main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée
générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non
payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf
dispositions contraires notifiées a la société.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents
sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration
de la société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une
augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
6
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation pendant les
réunions d'actionnaires, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts.
2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent
le titre dans quelle que main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée
générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non
payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf
dispositions contraires notifiées a la société.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents
sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration
de la société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une
augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
6
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12-PRESIDENT
1. Direction
La société est dirigée par un Président.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions ou révoqué à tout moment par
l'assemblée générale statuant a la majorité simple ou décision unilatérale de l'Actionnaire
Unique. Cette décision n'a pas a étre motivée.
Si aucune durée n'est fixée pour son mandat,le Président est nommé pour 3 exercices et son
mandat expire à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes du troisieme
exercice.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.
2. Limite d'age - Durée des fonctions
Le Président ayant dépassé l'age de soixante-cinq ans est réputé démissionnaire.
La société est dirigée par un Président.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions ou révoqué à tout moment par
l'assemblée générale statuant a la majorité simple ou décision unilatérale de l'Actionnaire
Unique. Cette décision n'a pas a étre motivée.
Si aucune durée n'est fixée pour son mandat,le Président est nommé pour 3 exercices et son
mandat expire à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes du troisieme
exercice.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.
2. Limite d'age - Durée des fonctions
Le Président ayant dépassé l'age de soixante-cinq ans est réputé démissionnaire.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société et sa compétence s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition.
Toutefois, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués
par la loi et les statuts aux actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
société et sa compétence s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition.
Toutefois, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués
par la loi et les statuts aux actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires, le Président ne percevra aucune
rémunération pour l'exécution de son mandat.
Ils pourront cependant prétendre au remboursement des frais engagés pour l'exécution de leurs
fonctions sur présentation de justificatifs.
rémunération pour l'exécution de son mandat.
Ils pourront cependant prétendre au remboursement des frais engagés pour l'exécution de leurs
fonctions sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux qui pourront assister le
Président et qui sont habilité a contracter avec des tiers au nom de la Société.
L'assemblée générale détermine la durée des fonctions et la rémunération des Directeurs Généraux, et
peut a tout moment les révoquer sans en donner des motifs.
Leurs pouvoirs sont ceux du Président mais peuvent étre limités davantage dans la décision de
nomination; ces limitations n'étant opposables aux tiers que dans les limites de la loi.
Président et qui sont habilité a contracter avec des tiers au nom de la Société.
L'assemblée générale détermine la durée des fonctions et la rémunération des Directeurs Généraux, et
peut a tout moment les révoquer sans en donner des motifs.
Leurs pouvoirs sont ceux du Président mais peuvent étre limités davantage dans la décision de
nomination; ces limitations n'étant opposables aux tiers que dans les limites de la loi.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et le Président sont soumises aux formalités
d'autorisation et de contrle prescrites par la loi. L'autorisation est donnée par l'assemblée générale
statuant a une majorité simple.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une
autre entreprise, si le Président de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales
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d'autorisation et de contrle prescrites par la loi. L'autorisation est donnée par l'assemblée générale
statuant a une majorité simple.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une
autre entreprise, si le Président de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales
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TITREIV
CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale
ordinaire. Ils sont nommés pour une durée de six années.
doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale
ordinaire. Ils sont nommés pour une durée de six années.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES ET DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 18-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital, les fusions, scissions et apports partiels d'actifs, la transformation ou la dissolution
de la Société et la perte de la moitié du capital relevent de l'Assemblée Générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiere convocation le tiers et, sur
deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle
elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés ou votant par correspondance.
réduction du capital, les fusions, scissions et apports partiels d'actifs, la transformation ou la dissolution
de la Société et la perte de la moitié du capital relevent de l'Assemblée Générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiere convocation le tiers et, sur
deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle
elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 19-ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions relatives a la nomination et la révocation du
Président et des commissaires aux comptes et l'approbation des comptes.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de
l'exercice. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé, à la demande du Président, par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte.
En cas de pluralité d'actionnaires, elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondant possédent au moins le quart des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Président et des commissaires aux comptes et l'approbation des comptes.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de
l'exercice. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé, à la demande du Président, par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte.
En cas de pluralité d'actionnaires, elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondant possédent au moins le quart des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 20 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées sont convoquées par le Président ou par un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins 30% du capital social.
Les convocations sont faites par lettre simple, adressée à chaque actionnaire et contenant les mentions
énoncées au décret du 23 mars 1967
Le délai entre la date de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au rhoins de quinze jours sur
premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
moins 30% du capital social.
Les convocations sont faites par lettre simple, adressée à chaque actionnaire et contenant les mentions
énoncées au décret du 23 mars 1967
Le délai entre la date de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au rhoins de quinze jours sur
premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
ARTICLE 21 - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE ET LIEU DE REUNION
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Les convocations à une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut
étre le siege de la société ou tout autre lieu, dés lors que ce lieu n'a pas pour but ou pour effet de nuire à
la réunion des actionnaires.
Les convocations à une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut
étre le siege de la société ou tout autre lieu, dés lors que ce lieu n'a pas pour but ou pour effet de nuire à
la réunion des actionnaires.
ARTICLE22-ADMISSIONAUXASSEMBLEES
Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales quel
que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles et inscrits au compte a son nom au moment de la réunion.
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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans
les conditions indiguées par l'avis de convocation a l'assemblée.
que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles et inscrits au compte a son nom au moment de la réunion.
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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans
les conditions indiguées par l'avis de convocation a l'assemblée.
ARTICLE23-REPRESENTATIONDESACTIONNAIRES
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
ARTICLE 24 -FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE
ll est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et/ou votants et les mandataires,
est certifiée par le bureau de l'assemblée.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et/ou votants et les mandataires,
est certifiée par le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 25- DECISION HORS ASSEMBLEE
Les décisions collectives, a l'exception de celles ayant pour objet l'approbation des comptes annuels
peuvent également résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous
seing privé ou d'une consultation écrite ou par conférence téléphonique/vidéo ou tout autre moyen de
communication.
peuvent également résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous
seing privé ou d'une consultation écrite ou par conférence téléphonique/vidéo ou tout autre moyen de
communication.
TITRE VI
RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 26-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. ll commence le 1er janvier pour se terminer le 31
décembre.
décembre.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er
du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état
des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
Iégales et réglementaires.
commerce.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er
du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état
des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
Iégales et réglementaires.
ARTICLE28-AFFECTATION ETREPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord
prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 pour 100 pour
constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint
Ie dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
Iégale est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti proportionnellement entre toutes les actions.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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La collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires,
inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 pour 100 pour
constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint
Ie dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
Iégale est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti proportionnellement entre toutes les actions.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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La collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires,
inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
ARTICLE 29 -MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire, sont fixées par décision ordinaire
des actionnaires.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait
apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report
bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire, sont fixées par décision ordinaire
des actionnaires.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait
apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report
bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VII
PERTES GRAVES -ACHAT PAR LA SOCIETE
TRANSFORMATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION
TRANSFORMATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 30 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, les actionnaires en réunion extraordinaire devront décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes
qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises
par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, les actionnaires en réunion extraordinaire devront décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes
qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises
par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la société acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale
à un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur
de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. Les actionnaires en réunion
ordinaire statuent sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
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Ces dispositions ne sont pas applicables lorsgue l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle
d'une autorité iudiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des
conditions normales.
à un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur
de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. Les actionnaires en réunion
ordinaire statuent sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
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Ces dispositions ne sont pas applicables lorsgue l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle
d'une autorité iudiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des
conditions normales.
ARTICLE 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la réunion extraordinaire des actionnaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur
qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
Une décision des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Ll'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des adtions est partagé également entre
toutes les actions.
La décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine en cas de réunion
de toutes les actions en une seule main, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du
patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la réunion extraordinaire des actionnaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur
qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
Une décision des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Ll'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des adtions est partagé également entre
toutes les actions.
La décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine en cas de réunion
de toutes les actions en une seule main, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du
patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITREVII
CONTESTATIONS
ARTICLE 33-CONTESTATIONS
:A
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou
d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires
sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément à la loi et soumises
a la juridiction des tribunaux compétents.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou
d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires
sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément à la loi et soumises
a la juridiction des tribunaux compétents.