Acte du 14 mars 2012

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Solderie et discount en tous genres : vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées a emporter, linge de maison, articles de Paris, bricolage, vétements, bazar, jardinage, biscuiterie alimentation, jouets, cadeaux, hygiene, vaisselle.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,

mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Par décision en date du 22 février 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire a modifié la dénomination sociale de la Société qui est désormais PARO.

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiquerons la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du

capital social.

Par décision en date du 22 février 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer, a effet du méme jour, le siege social antérieurement fixé 30,chemin Blanc - 80470 ARGOEUVES a l'adresse suivante: Centre Commercial Fayet, Forum de Picardie - 02100 FAYET.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Octobre de chaque année pour se terminer le 30 Septembre de l'année suivante.

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Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 Septembre 2009.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN NUMERAIRE

Les associés apportent a la société la somme de : DIX MILLE (10 000) €

Sur ces apports en numéraire,

Monsieur Jérme LEBERVET a versé la somme de 7 500 £ Monsieur Alain RODRIGUES DA SILVA a versé la somme de 2 500 €

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par le CREDIT MUTUEL, en son agence de NEUFCHATEL EN BRAY (25/27 Grande Rue Fausse Porte 76270 NEUFCHATEL EN BRAY), au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Total des apports formant le capital social DIX MILLE (10 000) E

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £)

1l est divisé en 1000 parts de 10 £ chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de la facon suivante :

A la SARL B3A HOLDING a concurrence de 750 parts

sociales numérotées de 1 a 750, représentant un capital de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci.... .750 7 500 €

A Monsieur Alain RODRIGUES DA SILVA a concurrence de 240 parts sociales numérotées de 751 a 990, représentant un capital de DEUX MILLE QUATRE CENT EUROS ......240 2 400 €

A Monsieur Jessy BAUDIN a concurrence de 2 parts sociales numérotées 991 et 992, représentant un capital de VINGT EUROS.... 20 €

Mademoiselle Amélie SOJA a concurrence de 2 parts sociales numérotées 993 et 994, représentant un capital de VINGT EUROS.... 20 €

A Mademoiselle Amélie FOULON a concurrence de 2 parts sociales numérotées 995 et 996, représentant un capital de VINGT EUROS.... 20 €

A Mademoiselle Aita FALL a concurrence de 2 parts sociales numérotées 997 et 998 représentant un capital de VINGT EUROS.... 20 €

A Madame Johanne FORMENTIN a concurrence de 2 parts sociales numérotées 999 et 1000, représentant un capital de VINGT EUROS... 20 €

Total.. .1000 10.000 €

Conformément a l'article L 223-7 du Code de Commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre

augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime, et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

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En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépót a la Caisse des dépóts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en

nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte du gérant.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées

sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création.

Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution

pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acquisition ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les

cessions de parts.

Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code Civil.

Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de

préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de

l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par les présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de

souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de

Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la

gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise, en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la

gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des

dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un

montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de

méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour

régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix clans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci poursuivra avec l'associé unique.

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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par, justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére ou acceptation dans un acte authentique, soit par un dépt de l'original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt).

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou

de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts ne peuvent étre cédées a quelque personne que ce soit, y compris les associés ou conjoints, qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers au moins des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés a l'assemblée.

Tout projet de cession doit étre justifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception non seulement au siége de la société mais aussi a chaque associé.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision

prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée.

La décision de l'assemblée est notifiée au cédant par lettre recommandée avec

accusé de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, le cédant pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

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Si le consentement demandé lui est refusé, il pourra a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

Soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dvolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou

descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'entente entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus.

A la demande du gérant; le délai pour étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette

prolongation puisse excéder six mois :

Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts, et de racheter celles ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions énoncées ci-dessus n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue clos parts détenues depuis au moins deux ans.

Si l'acquisition de parts sociales a lieu a l'aide de deniers communs, le conjoint du

cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire, vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme le refus d'agrément du

cessionnaire entrainera celui de son conjoint.

L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne

peut pendre part au vote.

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Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant.

Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui rentre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquise par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié.

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que le seul conjoint

cessionnaire demeure associé sur la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans

le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mmes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

. Transmission par déces

Cas de transmission libre de parts pour les héritiers directs et le conjoint ou le partenaire pacsé.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et

les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, lesquels sont soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois tiers des parts sociales.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le

conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité de deux tiers au moins des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés a l'assemblée.

Lesdits héritiers ou ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint ou partenaire pacsé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition

d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

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Dans le cas ou des héritiers ou ayant droits ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités

des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre clé parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit clans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé antre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet

associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens avant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité de deux tiers au moins des parts sociales détenues par les associés.

: Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou

unilatéralement), la liquidation des parts indivises effectuée conformément aux

régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte, sous réserve d'un agrément préalable.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des apttudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de 1'entreprise.

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La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, désignés par les associés.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le gérant de la société est Monsieur Alain RODRIGUES DA SILVA.

Vis a vis des tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Les gérants peuvent sous leurs responsabilités personnelles, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de leur choix.

. Durée

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

: Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif,. elle peut

donner lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des géants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

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La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la

société.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement lui sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Paragraphe I :

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des associés ou gérants. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues

par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la

société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur

général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL.

Paragraphe II :

Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Paragraphe III :

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de

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la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements

envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223 22 du Code de Commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la

société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de Commerce.

Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux

comptes sont désignés pour six exercices.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblées. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prise en assemblée générale réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre endroit, soit par un gérant, soit a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente

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au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant-associé. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés présents sont acceptant de la présidence, priorité, est donnée au plus agé des deux.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile donné par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur voie par écrit. Ce vote formulé par un < oui > ou par un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas correctement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

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Un procés verbal est ensuite établi par la gérance

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social

doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément d'autres associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner au résultat, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants

a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et du gérant, de nommer le commissaire aux comptes, d'autoriser le gérant a effectuer certaines opérations ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe

pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modification des statuts sous réserve des exceptions

prévues par la loi et si en vertu de l'article 27 des présents statuts, ces décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction de capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre prises que si elles sont adoptées a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social.

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Les décisions extraordinaires ne peuvent étre prises que si elles sont adoptées par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les

augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions extraordinaires, autres que celles ci-dessus et ne modifiant pas les statuts, sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, pour les modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

A la cloture de chaque exercice, la gérance, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) en se conformant aux dispositions législatives et

réglementaires. Elle doit établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle ci pendant l'exercice écoulé.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, les propositions de résolutions et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre lors de l'assemblée générale.

Pendant le délai de quinze jours qui précédent l'assemblée, l'inventaire est tenu au

siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants sur les trois derniers exercices : Bilan, comptes de résultat, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés

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verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte le droit de prendre copie.

Dans les sociétés qui comportent une seule personne, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion est adressé par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin tout associé peut, deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice conformément a la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée se prononce aussi sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserves dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, " la réserve légale " est descendue sous cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves.

Dans ce cas, la décision précise expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou aprés par prélévement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44.1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée

générale, ou a défaut par le gérant.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L 223-42 du Code de Commerce.

En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa

dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant cette dissolution ne, produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

Toutefois la mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et

destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout

intéressé.

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Un ou plusieurs contróleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente, la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement de capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever

pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Chaque associé aura la faculté, sur demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Le taux d'intérét accordé a ces sommes déposées serait dans ce cas équivalent au

taux fiscalement déductible durant la période considérée si une décision de

l'assemblée générale ordinaire ultérieure aux présentes le prévoit.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts

délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Un état des actes accomplis sera joint par acte séparé

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la

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diligence, et sous la responsabilité du ou des gérants pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tant mandataire de leur choix.

De pius, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplies par une personne autre que le ou ies gérants.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incombent conjointement et solidairement aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, is seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices

Aux présentes interviennent :

- Madame Sandrine DE LIMA, épouse de Monsieur Jérome LE BERVET, qui déclare avoir connaissance et accepter les apports réalisés par son mari sur les fonds de ia communauté. Elle renonce expressément a la qualité d'associée.

- Madame Angélique PARIS, épouse de Monsieur Alain RODRIGUES DA SILVA, qui déclare avoir connaissance et accepter les apports réalisés par son mari sur les fonds de la communauté. Elle renonce expressément a la qualité d'associée.

STATUTS MIS A JOUR A FAYET LE VINGT FEVRIER DEUX MILLE DOUZE

COPIE CERTIFIÉE CONFORME Le Gérant