GAC
Acte du 3 juin 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04128 Numero SIREN : 509 820 502
Nom ou denomination : GAC
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2022 sous le numero de depot 23415
DocuSign Envelope ID: FB6E18CA-6A68-40CF-BF46-5C0102D7A0A2
Juca Commissariat aux comptes Expertise-comptable Conseil & Audit
GAC
Société par actions simplifiée au capital de 33.020.354 euros
Siége social : 11-13 rue René Jacques - 92130 Issy-les-Moulineaux
RCS Nanterre 509 820 502
(désignée par la < Société >)
* * * *
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier la modification des caractéristigues
des actions de préférence de catégorie 2 (les < ADP 2 >) et des avantages particuliers qui y sont attachés
* * * *
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04128 Numero SIREN : 509 820 502
Nom ou denomination : GAC
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2022 sous le numero de depot 23415
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Juca Commissariat aux comptes Expertise-comptable Conseil & Audit
GAC
Société par actions simplifiée au capital de 33.020.354 euros
Siége social : 11-13 rue René Jacques - 92130 Issy-les-Moulineaux
RCS Nanterre 509 820 502
(désignée par la < Société >)
* * * *
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier la modification des caractéristigues
des actions de préférence de catégorie 2 (les < ADP 2 >) et des avantages particuliers qui y sont attachés
* * * *
Décisions des associés a prendre en date du 13 juin 2022
* * * *
Aux associés de la Société,
En exécution de la mission de commissariat aux avantages particuliers qui nous a été confiée en date du 23 mai 2022 par décision unanime des associés de la Société, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code), l'article L. 228-15 et l'article R. 225-136 du Code de commerce et portant sur l'appréciation des avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie 2 (les < ADP 2 >) dont la modification des caractéristiques est envisagée par la Société.
Il nous appartient d'apprécier les avantages particuliers attachés aux ADP 2 dont la modification des caractéristiques est envisagée par la Société et proposée aux associés de la Société et d'établir un rapport décrivant et appréciant chacun des avantages particuliers mentionnés dans le projet de statuts mis a jour de la Société.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes professionnelles de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a ce type de mission.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
DS
RC
Société membre de la Compagnie Régionale 53, rue Rennequin SARL JULCA au capitc de 3.0O0 E des Commissaires aux comptes de Paris 75017 Paris RCS Paris 878 027 218
Société inscrite au Tableau de l'Ordre des T6l : 06 30 92 29 96 TvA intracommunautaire Experts-Comptables de Paris - lle de France Mail : : r.carrat@julca.fr FR 09 878 027 218
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Julca Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport qui s'ordonne selon le plan
suivant :
1- PRESENTATION DE L'OPERATION
2- DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP 2
3- DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS
4- CONCLUSION
Note : Les termes utilisés dans le présent rapport et dont la premiére lettre figure en majuscule auront, sauf stipulation contraire, la signification qui leur est donnée dans le projet des statuts mis à jour de la Société et son Annexe 2 relative aux Caractéristiques des ADP 2.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Société concernée
La Société est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 11-13, rue René Jacques - 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 509 820 502 R.C.S. Nanterre.
Le capital social de la Société est de 33.020.354 euros (trente-trois millions vingt mille trois cent cinquante-quatre euros) et divisé en :
16.465.000 (seize millions quatre cent soixante-cing mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées ; et
23.368 (vingt-trois mille trois cent soixante-huit) ADP 1 d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées : et
6.231 (six mille deux cent trente-et-une) ADP 2 d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées ; et
15.578 (quinze mille cinq cent soixante-dix-huit) ADP 3 d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées.
La Société a pour objet, selon l'article 2 de ses statuts mis à jour, tant en France qu'a l'étranger :
v L'audit d'optimisation ainsi que toutes prestations de conseil a toutes personnes morales, collectivités territoriales, administratives ou autres ; et
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement. OS
RC
Société membre de la Compagnie Régionale 53, rue Rennequin SARL JULCA au cap de 3.000 € des Commissaires aux comptes de Paris 75017 Paris RCS Paris 878 027 218
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Juca
1.2 Contexte de l'opération
La Société envisage d'ajuster et de préciser ainsi qu'il suit les caractéristiques des ADP 1, des ADP 2 et des ADP 3 figurant dans les statuts actuels de la Société afin notamment :
De permettre leur conversion en actions ordinaires de la Société à l'occasion de la réalisation d'un Changement de Contrle (tel que ce terme est défini dans les statuts actuels de la Société) a des fins de simplification du capital social de la Société ;
De supprimer la référence a l'article L. 228-98 du Code de commerce, en tout état de cause inapplicable aux actions de préférence, afin d'aligner le traitement de l'impact sur les droits des titulaires d'ADP 1, d'ADP 2 et d'ADP 3 d'une réduction de capital de la Société motivée par des pertes et d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes ;
D'ajuster la définition du terme < Valeur des Titres > afin de faire référence, dans cette définition, à la notion de < Transfert > plutt qu'a la notion de < cession > ; et
De préciser les conditions de forme et de délais de consultation de l'assemblée spéciale
des titulaires d'ADP 1, de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2 et de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 3.
2. DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP 2
Dans le cadre de l'opération et de la mise à jour des statuts de la Société, il sera proposé la modification des Caractéristiques des ADP 2 émises par la Société et des avantages particuliers qui y sont attachés.
Ces avantages particuliers modifiés sont décrits dans les Caractéristiques des ADP 2 mises à jour et figurant en Annexe 2 des statuts mis à jour de la Société.
Les Caractéristiques des ADP 2 mises a jour sont reprises ci-aprés :
<
1. Définitions
Pour les seuls besoins de l'Annexe 2, certains termes fréquemment utilisés sont définis ci- aprés, et d'autres le sont dans le contexte d'une section particuliére :
"Action" désigne, a un moment donné, toute action ordinaire ou de préférence émise par la Société a ce moment, en ce compris les Actions Ordinaires et les ADP.
"Action Ordinaire" désigne, à un moment donné, toute action ordinaire émise par la Société.
"Actionnaire Principal" désigne Grande Armée Investissement (G.A.I), une société anonyme dont le siege social est situé 35, rue du Louvre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388 261 794.
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Julca "Actionnaires" désigne tout détenteur d'Actions.
"ADP" désigne, ensemble, les ADP 1, les ADP 2 et les ADP 3
"ADP 1" a le sens qui lui est attribué à l'Article 6 (Apports) des statuts.
"ADP 2" a le sens qui lui est attribué a l'Article 6 (Apports) des statuts.
"ADP 3" a le sens qui lui est attribué a l'Article 6 (Apports) des statuts.
"Affilié" désigne, (i) relativement à une entité donnée, toute entité qui, directement ou indirectement a travers une ou plusieurs entités. Contrle, ou est sous le Contrôle de, ou est Contrôlée par la méme personne que celle qui Contrôle, l'entité, et (ii) relativement à une personne physique, tout membre de sa famille (parents, descendants, ascendants, conjoints, époux, etc.), ainsi que toute entité Contrlée directement ou indirectement par ces derniers.
"Associé" désigne, a un moment donné, tout détenteur de Titres.
"Boni de Liquidation" désigne le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la valeur nominale des Actions Ordinaires et, plus généralement, apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables.
"Changement de désigne tout Transfert de Titres à l'issue duquel l'Actionnaire Contrôle" Principal ou l'un de ses Affiliés cesserait de détenir, directement ou indirectement, au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société (sur une base diluée).
"Contrôle" (ou le verbe désigne le contrle tel qu'il est défini aux paragraphes I et II de "Contrôler") l'article L. 233-3 du Code de commerce (a l'exclusion du paragraphe III), étant toutefois précisé qu'une société de gestion d'un fonds sera réputée contrler ledit fonds.
"Date de Conversion désigne la date de réalisation effective de l'augmentation ou de ADP 2" la réduction de capital correspondant à la conversion d'ADP 2 en Actions Ordinaires, laquelle devra intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrés de la date de la demande de conversion donnant lieu a la conversion.
"Droit Préférentiel ADP a le sens qui lui est attribué en Annexe 1 des statuts. 1"
"Droit Préférentiel ADP désigne un montant égal au résultat de la formule suivante : 2'
(i zéro pourcent (0%) de la quote-part de la Valeur des Titres
comprise entre zéro (0) euro et 14.399.999 euros ; RC
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Julca (ii) plus un virgule trente-trois pourcents (1,33%) de la quote part de la Valeur des Titres comprise entre 14.400.000 euros et 20.399.999 euros, le cas échéant ;
(iii) plus un virgule soixante pourcents (1,60%) de la quote part de la Valeur des Titres comprise entre 20.400.000 euros et 30.399.999 euros, le cas échéant ;
(iv) plus un virgule quatre-vingt-sept pourcents (1,87%) de la quote-part de la Valeur des Titres comprise entre 30.400.000 euros et 40.399.999 euros, le cas échéant ;
(v) plus deux virgule treize pourcents (2,13%) de la quote- part de la Valeur des Titres comprise entre 40.400.000 euros et 50.399.999 euros, le cas échéant ;
(vi) plus deux virgule quarante pourcents (2,40%) de la quote part de la Valeur des Titres comprise entre 50.400.000 euros et 60.399.999 euros, le cas échéant ;
(vii) plus deux virgule soixante-sept pourcents (2,67%) de la quote-part de la Valeur des Titres supérieure à 60.400.000 euros, le cas échéant.
Un exemple de calcul du Droit Préférentiel ADP 2 figure en Annexe des Caractéristiques des ADP 2 et du présent rapport
"Droit Préférentiel ADP a le sens qui lui est attribué en Annexe 3 des statuts. 3"
"Evénement désigne un Changement de Contrle ou une Liquidation. Déclencheur"
"Liquidation" désigne la liquidation amiable ou judiciaire de la Société, étant précisé que pour les besoins des Caractéristiques des ADP 2, il sera considéré qu'une Liquidation intervient a la date de l'Evénement Déclencheur.
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Julca (ii) le montant de toute distribution exceptionnelle (notamment, réserve et boni de fusion mais à l'exception du Boni de Liquidation) décidée par le Président de la Société ou la collectivité des Actionnaires.
"Société" a le sens qui lui est attribué en en-téte des statuts.
"Titre" désigne toute valeur mobiliere émise ou à émettre par la Société qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, des Actions, d'obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou en actions ou en numéraire, de bons
de souscription ou d'acquisition d'actions, ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature susceptible de donner droit, de quelque maniére que ce soit, immédiatement ou a terme, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant droit, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société.
"Transférer" désigne l'action consistant a effectuer un Transfert.
"Transfert" désigne notamment, sans que cette liste soit limitative : (i) les transferts de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres, (iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre maniére semblable, (v) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les titres restreignant les droits des détenteurs de titres sur ses titres, notamment le gage ou le nantissement de compte d'instruments financiers, et de tout contrat de bail sur des actions, et (vi) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
"Valeur des Titres" désigne (i) le Boni de Liquidation si l'Evénement Déclencheur consiste en une Liquidation, ou (ii) le prix de Transfert de cent pourcent (100%) des Titres a l'occasion d'un Changement de Contrôle (étant précisé que si le Changement de Contrle ne résulte pas en un Transfert de 100% des Titres, la Valeur des Titres sera déterminée en multipliant (a) le prix de Transfert par Action Ordinaire proposé dans le cadre du Changement del
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Juca
Contrle, par (b) le nombre total d'Actions Ordinaires a la date du Changement de Contrôle).
2. Caractéristiques des ADP 2
2.1 Date de jouissance des ADP 2
Les ADP 2 émises porteront jouissance a compter du jour de leur souscription.
2.2 Droits politiques des ADP 2
A chaque ADP 2 sera attaché un (1) droit de vote.
2.3 Droits économiques des ADP 2
(a) Jusqu'a la date de survenance d'un Evénement Déclencheur, les ADP 2 ne donneront droit à aucun droit économique, en particulier sur le Résultat Distribué et le Boni de Liquidation.
(b) A compter de la date de survenance d'un Evénement Déclencheur, (i) toutes les ADP 2 donneront droit a un droit de préférence sur le Résultat Distribué et le Boni de Liquidation, égal au montant du Droit Préférentiel ADP 2, et (ii) chaque ADP 2 donnera droit à un montant égal au quotient ayant pour numérateur le Droit Préférentiel ADP 2 et pour dénominateur le nombre total d'ADP 2.
(c) Le montant du Droit Préférentiel ADP 2 est déterminé à la date de survenance d'un Evénement Déclencheur.
(d) Le solde du Résultat Distribué et du Boni de Liquidation, aprés paiement du Droit Préférentiel ADP 2, sera, le cas échéant, réparti entre les titulaires d'Actions autres que les ADp 2 conformément aux conditions prévues dans les statuts de
la Société et dans le Pacte.
3. Protection des titulaires d'ADP 2
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP 2 est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
(a) conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée générale des Actionnaires de modifier les droits relatifs aux ADP
2 ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2 ; et
(b) conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les ADP 2 pourront etre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera OS
soumise a l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2. RC
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Julca Lorsqu'elle est appelée à se prononcer, l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2 peut étre consultée selon les mémes formes et délais que ceux applicables a la consultation de la collectivité des associés de la Société et prévus par les stipulations de l'Article 16 (Décisions de la collectivité des associés) des statuts qui s'appliquent mutatis mutandis à la consultation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2, étant précisé notamment que toute référence a un associé ou aux associés devra alors s'entendre comme une référence a un titulaire d'ADP 2 ou aux titulaires d'ADP 2.
4. Réduction de capital
En cas de réduction de capital, qu'elle soit ou non motivée par des pertes, les droits des titulaires d'ADP 2 ne seront pas affectés, sauf détermination différente des incidences de l'opération de réduction de capital concernée sur les droits des titulaires d'ADP 2 par la collectivité des associés conformément a l'article L. 228-16 du Code de commerce.
5. Conversion des ADP 2 en Actions Ordinaires
5.1 Cas de conversion des ADP 2
En cas de Changement de Contrle, chaque ADP 2 pourra étre convertie en Action(s) Ordinaire(s), a l'initiative de son titulaire uniquement, a la Date de Conversion ADP 2 selon une parité de conversion déterminée a la date de la réalisation effective dudit Changement de Contrle conformément à ce qui est stipulé au paragraphe 5.2 (Parité de conversion des ADP 2).
5.2 Parité de conversion des ADP 2
(a) Le nombre d'Action(s) Ordinaire(s) auquel donnera droit chaque ADP 2 à la suite de la conversion des ADP 2 en Action(s) Ordinaire(s) sera déterminé en application de la formule suivante :
NAo-2 = (Droit Préférentiel ADP 2 / VUAor) / NADp 2
Ou:
Nao-2 désigne le nombre ou la fraction d'Action(s) Ordinaire(s) auquel donne droit une (1) ADP 2.
Napp 2 désigne le nombre d'ADP 2 en circulation a la date de réalisation effective du Changement de Contrôle.
Vuaoe désigne la valeur unitaire, à la date de la réalisation effective du
Changement de Contrle, d'une Action Ordinaire existant préalablement a la conversion, a la Date de Conversion ADP 2, de toute action de préférence de la Société, déterminée comme suit :
(i) Il sera procédé à la détermination de la valeur globale, a la date de la réalisation effective du Changement de Contrle, de l'ensemble des Actions OS
Ordinaires existant (préalablement a la conversion, à la Date de Conversion ADP 2, de toute action de préférence de la Société) (VGaoe), qui sera
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Juca
égale : (ii) (x) au prix pour 100 % des Titres retenu dans le cadre du Changement de Contrle,
(y) diminué (a) du Droit Préférentiel ADP 1 à la date de la réalisation effective du Changement de Contrôle, (b) du Droit Préférentiel ADP 2 à la date de la réalisation effective du Changement de Contrle et (c) du Droit Préférentiel ADP 3 à la date de la réalisation effective du Changement de Contrle,
(iii) VUaoe sera obtenue en divisant VGaoe par le nombre d'Actions Ordinaires composant le capital de la Société a Ia Date de Conversion ADP 2 (préalablement à la conversion à cette date de toute action de préférence de la Société, conformément à ses caractéristiques).
Il est précisé que si le montant visé au (i)(x) ci-dessus diminué du montant visé au (i)(y) ci-dessus est négatif ou nul, VUaoe sera réputée égale a zéro.
(b) Nonobstant ce qui précéde, la parité de conversion des ADP 2 sera d'une (1) Action Ordinaire pour la totalité des ADP 2 dans les cas suivants :
(i) dans l'hypothése d'un Changement de Contrle au titre duquel le Droit Préférentiel ADP 2 serait nul, et
(ii) dans l'hypothése d'un Changement de Contrle au titre duquel VUaoe serait réputée égale à zéro conformément à ce qui est indiqué au paragraphe 5.2(a).
5.3 Modalités de conversion des ADP 2
(i) si un ou plusieurs titulaires d'ADP 2 en font la demande expresse au cours de la Période de Conversion ADP 2, la Société notifiera auxdits titulaires (x) le nombre d'Actions Ordinaires de la Société nouvelles auxquelles les ADP 2 donneront droit, (y) les éléments de calcul de la parité de conversion en application des stipulations du paragraphe 5.2 (Parité de conversion des ADP 2) ci-dessus et (z) l'identité de
la(des) personne(s) a l'initiative de la demande de conversion (la < Notification des Conditions de Conversion ADP 2 >) dans les meilleurs délais ; et
(ii) à compter de la réception de la Notification des Conditions de Conversion ADP 2 chacun des titulaires d'ADP 2 pourra à tout moment notifier a la Société sa décision de convertir la totalité de ses ADP 2.
5.4 Conversion des ADP 2 aboutissant a une augmentation de capital
(a) Dans l'hypothése oû la conversion des ADP 2 résulterait en une augmentation de capital, la valeur nominale des actions ordinaires émises par conversion au-dela de la valeur nominale des ADp 2 présentées a la conversion sera libérée par incorporation de primes d'émission, de réserves et/ou de bénéfices.
(b) Dans l'hypothése oû les primes, réserves et bénéfices figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes
Société membre de la Compagnie R6gionale 53, rue Rennequin SARL JULCA au capital de 3.000 e des Commissaires aux comptes de Paris 75017 Paris
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Julca les ADP 2 devant @tre converties en Actions Ordinaires à la Date de Conversion ADP 2, les associés de la Société prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des associés de la Société et sans que cela ne conduise les associés de la Société a réaliser un apport en numéraire supplémentaire.
5.5 Constatation de la conversion des ADP 2
Sous réserve des stipulations ci-dessous, toute conversion de tout ou partie des ADP 2 et le cas échéant, l'augmentation ou la réduction de capital en résultant, seront
constatées par décision du président de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, à la Date de Conversion ADP 2. Le président de la Société procédera également aux modifications statutaires corrélatives.
Les rapports devant étre établis dans le cadre de la constatation de la conversion par le président et par les commissaires aux comptes de la Société en application des articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce seront mis a la disposition des associés au siege social au plus tard lors de la décision de constatation de la conversion.
5.6 Actions Ordinaires issues de la conversion des ADP 2 - Rompus
La conversion des ADP 2 ne pourra donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'Actions Ordinaires. En conséquence, les titulaires d'ADP 2 feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'a défaut d'accord entre les titulaires d'ADP 2 sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'Actions Ordinaires revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).
Les Actions Ordinaires issues de la conversion porteront jouissance à compter de la Date de Conversion ADP 2 et seront entiérement assimilées aux Actions Ordinaires anciennes a la Date de Conversion ADP 2 et jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Annexe
Exemple de calcul du Droit Préférentiel ADP 2 pour une Valeur des Titres de 35.000.000 euros
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RC
Société membre de la Compagnie Régionale 53, rue Rennequin SARL JULCA au capitq de 3.000 E des Commissaires aux comptes de Paris 75017 Paris RCS Paris 878 027 218
Société inscrite au Tableau de l'Ordre des T6l : 06 30 92 29 96 TvA intracommunautaire Experts-Comptables de Paris - lle de France Mail : r.carrat@julca.fr FR 09 878 027 218
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Julca 3. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS
3.1 Diligences mises en ceuvre
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a :
Nous nous sommes entretenus avec les différents conseils de la Société tant pour prendre connaissance de l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les différentes modalités envisagées, notamment juridiques et financiéres :
Nous avons pris connaissance du projet de statuts mis à jour de la Société, du projet de rapport du Président et du projet des décisions proposées aux associés aux fins d'apprécier et de valider les conditions et modalités de modification par la Société des Caractéristiques des ADP 2 et des avantages particuliers qui y sont attachés :
Nous avons également effectué des diligences spécifiques et des travaux complémentaires à l'effet d'apprécier la consistance des avantages particuliers attribués et modifiés et leur incidence sur la situation des associés :
Nous avons enfin vérifié que les avantages particuliers ne sont pas contraires à la loi, ni a l'intéret social.
Nous vous précisons que la mission de commissaire aux avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de due diligences ni à une mission d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués.
Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer les associés sur la modification des Caractéristiques des ADP 2 et des avantages particuliers qui y sont attachés et de vérifier que ces avantages ne sont pas contraires a la loi.
3.2 Appréciation de la modification des avantages particuliers attachés aux ADP 2 et des avantaqes particuliers qui y sont attachés
La modification des caractéristigues des ADP 2 et des avantages particuliers qui y sont attachés porte notamment sur :
Les modalités de conversion des ADP 2 en actions ordinaires de la Société à l'occasion de la réalisation d'un Changement de Contrle (tel que ce terme est défini dans les
statuts actuels de la Société) à des fins de simplification du capital social de la Société :
La suppression de la référence à l'article L. 228-98 du Code de commerce, en tout état de cause inapplicable aux actions de préférence, afin d'aligner le traitement de l'impact sur les droits des titulaires d'ADP 2 d'une réduction de capital de la Société motivée par des pertes et d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes ; OS
RC
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Julca L'ajustement de la définition du terme < Valeur des Titres > afin de faire référence, dans cette définition, a la notion de < Transfert > plutt qu'a la notion de < cession > ; et
v La précision des conditions de forme et de délais de consultation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2.
Ainsi, les avantages particuliers attachés aux ADP 2 tel que ressortant des Caractéristiques des ADP 2 modifiées sont des droits financiers et des droits non financiers relatifs à :
Un Droit Préférentiel ADP 2 dont les modalités sont reprises en partie 2 du présent rapport et restent inchangées par rapport aux ADP 2 existantes :
La mise en place des modalités de conversion des ADP 2 en actions ordinaires de la Société à l'occasion de la réalisation d'un Changement de Contrôle (désigne tout Transfert de Titres à l'issue duguel l'Actionnaire Principal ou l'un de ses Affiliés cesserait de détenir, directement ou indirectement, au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société (sur une base diluée) ; et
Une protection des Titulaires d'ADP 2 dans le cadre de l'article L. 225-99 du Code de commerce et la possibilité pour les Titulaires des ADP 2 de se réunir en Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 2.
Ces avantages particuliers sont couramment utilisés. Ils n'appellent pas d'autre commentaire particulier de notre part et ne comportent pas de disposition contraire a la loi.
De plus, les modifications des Caractéristiques des ADP 2 de la Société n'appellent pas d'autre commentaire particulier de notre part et ne comportent pas de disposition contraire a la loi.
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la modification des Caractéristiques des ADP 2 de la Société et sur avantages particuliers qui y sont attachés.
Fait à Paris, le 03 juin 2022.
JULCA
Romain Carrat 04B6A9356C164D6..
Romain Carrat Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
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Aux associés de la Société,
En exécution de la mission de commissariat aux avantages particuliers qui nous a été confiée en date du 23 mai 2022 par décision unanime des associés de la Société, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code), l'article L. 228-15 et l'article R. 225-136 du Code de commerce et portant sur l'appréciation des avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie 2 (les < ADP 2 >) dont la modification des caractéristiques est envisagée par la Société.
Il nous appartient d'apprécier les avantages particuliers attachés aux ADP 2 dont la modification des caractéristiques est envisagée par la Société et proposée aux associés de la Société et d'établir un rapport décrivant et appréciant chacun des avantages particuliers mentionnés dans le projet de statuts mis a jour de la Société.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes professionnelles de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a ce type de mission.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
DS
RC
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Julca Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport qui s'ordonne selon le plan
suivant :
1- PRESENTATION DE L'OPERATION
2- DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP 2
3- DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS
4- CONCLUSION
Note : Les termes utilisés dans le présent rapport et dont la premiére lettre figure en majuscule auront, sauf stipulation contraire, la signification qui leur est donnée dans le projet des statuts mis à jour de la Société et son Annexe 2 relative aux Caractéristiques des ADP 2.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Société concernée
La Société est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 11-13, rue René Jacques - 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 509 820 502 R.C.S. Nanterre.
Le capital social de la Société est de 33.020.354 euros (trente-trois millions vingt mille trois cent cinquante-quatre euros) et divisé en :
16.465.000 (seize millions quatre cent soixante-cing mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées ; et
23.368 (vingt-trois mille trois cent soixante-huit) ADP 1 d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées : et
6.231 (six mille deux cent trente-et-une) ADP 2 d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées ; et
15.578 (quinze mille cinq cent soixante-dix-huit) ADP 3 d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune entiérement souscrites et libérées.
La Société a pour objet, selon l'article 2 de ses statuts mis à jour, tant en France qu'a l'étranger :
v L'audit d'optimisation ainsi que toutes prestations de conseil a toutes personnes morales, collectivités territoriales, administratives ou autres ; et
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement. OS
RC
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Juca
1.2 Contexte de l'opération
La Société envisage d'ajuster et de préciser ainsi qu'il suit les caractéristiques des ADP 1, des ADP 2 et des ADP 3 figurant dans les statuts actuels de la Société afin notamment :
De permettre leur conversion en actions ordinaires de la Société à l'occasion de la réalisation d'un Changement de Contrle (tel que ce terme est défini dans les statuts actuels de la Société) a des fins de simplification du capital social de la Société ;
De supprimer la référence a l'article L. 228-98 du Code de commerce, en tout état de cause inapplicable aux actions de préférence, afin d'aligner le traitement de l'impact sur les droits des titulaires d'ADP 1, d'ADP 2 et d'ADP 3 d'une réduction de capital de la Société motivée par des pertes et d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes ;
D'ajuster la définition du terme < Valeur des Titres > afin de faire référence, dans cette définition, à la notion de < Transfert > plutt qu'a la notion de < cession > ; et
De préciser les conditions de forme et de délais de consultation de l'assemblée spéciale
des titulaires d'ADP 1, de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2 et de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 3.
2. DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS ATTACHES AUX ADP 2
Dans le cadre de l'opération et de la mise à jour des statuts de la Société, il sera proposé la modification des Caractéristiques des ADP 2 émises par la Société et des avantages particuliers qui y sont attachés.
Ces avantages particuliers modifiés sont décrits dans les Caractéristiques des ADP 2 mises à jour et figurant en Annexe 2 des statuts mis à jour de la Société.
Les Caractéristiques des ADP 2 mises a jour sont reprises ci-aprés :
<
1. Définitions
Pour les seuls besoins de l'Annexe 2, certains termes fréquemment utilisés sont définis ci- aprés, et d'autres le sont dans le contexte d'une section particuliére :
"Action" désigne, a un moment donné, toute action ordinaire ou de préférence émise par la Société a ce moment, en ce compris les Actions Ordinaires et les ADP.
"Action Ordinaire" désigne, à un moment donné, toute action ordinaire émise par la Société.
"Actionnaire Principal" désigne Grande Armée Investissement (G.A.I), une société anonyme dont le siege social est situé 35, rue du Louvre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388 261 794.
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Julca "Actionnaires" désigne tout détenteur d'Actions.
"ADP" désigne, ensemble, les ADP 1, les ADP 2 et les ADP 3
"ADP 1" a le sens qui lui est attribué à l'Article 6 (Apports) des statuts.
"ADP 2" a le sens qui lui est attribué a l'Article 6 (Apports) des statuts.
"ADP 3" a le sens qui lui est attribué a l'Article 6 (Apports) des statuts.
"Affilié" désigne, (i) relativement à une entité donnée, toute entité qui, directement ou indirectement a travers une ou plusieurs entités. Contrle, ou est sous le Contrôle de, ou est Contrôlée par la méme personne que celle qui Contrôle, l'entité, et (ii) relativement à une personne physique, tout membre de sa famille (parents, descendants, ascendants, conjoints, époux, etc.), ainsi que toute entité Contrlée directement ou indirectement par ces derniers.
"Associé" désigne, a un moment donné, tout détenteur de Titres.
"Boni de Liquidation" désigne le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement de la valeur nominale des Actions Ordinaires et, plus généralement, apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables.
"Changement de désigne tout Transfert de Titres à l'issue duquel l'Actionnaire Contrôle" Principal ou l'un de ses Affiliés cesserait de détenir, directement ou indirectement, au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société (sur une base diluée).
"Contrôle" (ou le verbe désigne le contrle tel qu'il est défini aux paragraphes I et II de "Contrôler") l'article L. 233-3 du Code de commerce (a l'exclusion du paragraphe III), étant toutefois précisé qu'une société de gestion d'un fonds sera réputée contrler ledit fonds.
"Date de Conversion désigne la date de réalisation effective de l'augmentation ou de ADP 2" la réduction de capital correspondant à la conversion d'ADP 2 en Actions Ordinaires, laquelle devra intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrés de la date de la demande de conversion donnant lieu a la conversion.
"Droit Préférentiel ADP a le sens qui lui est attribué en Annexe 1 des statuts. 1"
"Droit Préférentiel ADP désigne un montant égal au résultat de la formule suivante : 2'
(i zéro pourcent (0%) de la quote-part de la Valeur des Titres
comprise entre zéro (0) euro et 14.399.999 euros ; RC
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Julca (ii) plus un virgule trente-trois pourcents (1,33%) de la quote part de la Valeur des Titres comprise entre 14.400.000 euros et 20.399.999 euros, le cas échéant ;
(iii) plus un virgule soixante pourcents (1,60%) de la quote part de la Valeur des Titres comprise entre 20.400.000 euros et 30.399.999 euros, le cas échéant ;
(iv) plus un virgule quatre-vingt-sept pourcents (1,87%) de la quote-part de la Valeur des Titres comprise entre 30.400.000 euros et 40.399.999 euros, le cas échéant ;
(v) plus deux virgule treize pourcents (2,13%) de la quote- part de la Valeur des Titres comprise entre 40.400.000 euros et 50.399.999 euros, le cas échéant ;
(vi) plus deux virgule quarante pourcents (2,40%) de la quote part de la Valeur des Titres comprise entre 50.400.000 euros et 60.399.999 euros, le cas échéant ;
(vii) plus deux virgule soixante-sept pourcents (2,67%) de la quote-part de la Valeur des Titres supérieure à 60.400.000 euros, le cas échéant.
Un exemple de calcul du Droit Préférentiel ADP 2 figure en Annexe des Caractéristiques des ADP 2 et du présent rapport
"Droit Préférentiel ADP a le sens qui lui est attribué en Annexe 3 des statuts. 3"
"Evénement désigne un Changement de Contrle ou une Liquidation. Déclencheur"
"Liquidation" désigne la liquidation amiable ou judiciaire de la Société, étant précisé que pour les besoins des Caractéristiques des ADP 2, il sera considéré qu'une Liquidation intervient a la date de l'Evénement Déclencheur.
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Julca (ii) le montant de toute distribution exceptionnelle (notamment, réserve et boni de fusion mais à l'exception du Boni de Liquidation) décidée par le Président de la Société ou la collectivité des Actionnaires.
"Société" a le sens qui lui est attribué en en-téte des statuts.
"Titre" désigne toute valeur mobiliere émise ou à émettre par la Société qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, des Actions, d'obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou en actions ou en numéraire, de bons
de souscription ou d'acquisition d'actions, ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature susceptible de donner droit, de quelque maniére que ce soit, immédiatement ou a terme, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant droit, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société.
"Transférer" désigne l'action consistant a effectuer un Transfert.
"Transfert" désigne notamment, sans que cette liste soit limitative : (i) les transferts de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres, (iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre maniére semblable, (v) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les titres restreignant les droits des détenteurs de titres sur ses titres, notamment le gage ou le nantissement de compte d'instruments financiers, et de tout contrat de bail sur des actions, et (vi) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
"Valeur des Titres" désigne (i) le Boni de Liquidation si l'Evénement Déclencheur consiste en une Liquidation, ou (ii) le prix de Transfert de cent pourcent (100%) des Titres a l'occasion d'un Changement de Contrôle (étant précisé que si le Changement de Contrle ne résulte pas en un Transfert de 100% des Titres, la Valeur des Titres sera déterminée en multipliant (a) le prix de Transfert par Action Ordinaire proposé dans le cadre du Changement del
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Juca
Contrle, par (b) le nombre total d'Actions Ordinaires a la date du Changement de Contrôle).
2. Caractéristiques des ADP 2
2.1 Date de jouissance des ADP 2
Les ADP 2 émises porteront jouissance a compter du jour de leur souscription.
2.2 Droits politiques des ADP 2
A chaque ADP 2 sera attaché un (1) droit de vote.
2.3 Droits économiques des ADP 2
(a) Jusqu'a la date de survenance d'un Evénement Déclencheur, les ADP 2 ne donneront droit à aucun droit économique, en particulier sur le Résultat Distribué et le Boni de Liquidation.
(b) A compter de la date de survenance d'un Evénement Déclencheur, (i) toutes les ADP 2 donneront droit a un droit de préférence sur le Résultat Distribué et le Boni de Liquidation, égal au montant du Droit Préférentiel ADP 2, et (ii) chaque ADP 2 donnera droit à un montant égal au quotient ayant pour numérateur le Droit Préférentiel ADP 2 et pour dénominateur le nombre total d'ADP 2.
(c) Le montant du Droit Préférentiel ADP 2 est déterminé à la date de survenance d'un Evénement Déclencheur.
(d) Le solde du Résultat Distribué et du Boni de Liquidation, aprés paiement du Droit Préférentiel ADP 2, sera, le cas échéant, réparti entre les titulaires d'Actions autres que les ADp 2 conformément aux conditions prévues dans les statuts de
la Société et dans le Pacte.
3. Protection des titulaires d'ADP 2
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP 2 est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
(a) conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée générale des Actionnaires de modifier les droits relatifs aux ADP
2 ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2 ; et
(b) conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les ADP 2 pourront etre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera OS
soumise a l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2. RC
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Julca Lorsqu'elle est appelée à se prononcer, l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2 peut étre consultée selon les mémes formes et délais que ceux applicables a la consultation de la collectivité des associés de la Société et prévus par les stipulations de l'Article 16 (Décisions de la collectivité des associés) des statuts qui s'appliquent mutatis mutandis à la consultation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2, étant précisé notamment que toute référence a un associé ou aux associés devra alors s'entendre comme une référence a un titulaire d'ADP 2 ou aux titulaires d'ADP 2.
4. Réduction de capital
En cas de réduction de capital, qu'elle soit ou non motivée par des pertes, les droits des titulaires d'ADP 2 ne seront pas affectés, sauf détermination différente des incidences de l'opération de réduction de capital concernée sur les droits des titulaires d'ADP 2 par la collectivité des associés conformément a l'article L. 228-16 du Code de commerce.
5. Conversion des ADP 2 en Actions Ordinaires
5.1 Cas de conversion des ADP 2
En cas de Changement de Contrle, chaque ADP 2 pourra étre convertie en Action(s) Ordinaire(s), a l'initiative de son titulaire uniquement, a la Date de Conversion ADP 2 selon une parité de conversion déterminée a la date de la réalisation effective dudit Changement de Contrle conformément à ce qui est stipulé au paragraphe 5.2 (Parité de conversion des ADP 2).
5.2 Parité de conversion des ADP 2
(a) Le nombre d'Action(s) Ordinaire(s) auquel donnera droit chaque ADP 2 à la suite de la conversion des ADP 2 en Action(s) Ordinaire(s) sera déterminé en application de la formule suivante :
NAo-2 = (Droit Préférentiel ADP 2 / VUAor) / NADp 2
Ou:
Nao-2 désigne le nombre ou la fraction d'Action(s) Ordinaire(s) auquel donne droit une (1) ADP 2.
Napp 2 désigne le nombre d'ADP 2 en circulation a la date de réalisation effective du Changement de Contrôle.
Vuaoe désigne la valeur unitaire, à la date de la réalisation effective du
Changement de Contrle, d'une Action Ordinaire existant préalablement a la conversion, a la Date de Conversion ADP 2, de toute action de préférence de la Société, déterminée comme suit :
(i) Il sera procédé à la détermination de la valeur globale, a la date de la réalisation effective du Changement de Contrle, de l'ensemble des Actions OS
Ordinaires existant (préalablement a la conversion, à la Date de Conversion ADP 2, de toute action de préférence de la Société) (VGaoe), qui sera
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Juca
égale : (ii) (x) au prix pour 100 % des Titres retenu dans le cadre du Changement de Contrle,
(y) diminué (a) du Droit Préférentiel ADP 1 à la date de la réalisation effective du Changement de Contrôle, (b) du Droit Préférentiel ADP 2 à la date de la réalisation effective du Changement de Contrle et (c) du Droit Préférentiel ADP 3 à la date de la réalisation effective du Changement de Contrle,
(iii) VUaoe sera obtenue en divisant VGaoe par le nombre d'Actions Ordinaires composant le capital de la Société a Ia Date de Conversion ADP 2 (préalablement à la conversion à cette date de toute action de préférence de la Société, conformément à ses caractéristiques).
Il est précisé que si le montant visé au (i)(x) ci-dessus diminué du montant visé au (i)(y) ci-dessus est négatif ou nul, VUaoe sera réputée égale a zéro.
(b) Nonobstant ce qui précéde, la parité de conversion des ADP 2 sera d'une (1) Action Ordinaire pour la totalité des ADP 2 dans les cas suivants :
(i) dans l'hypothése d'un Changement de Contrle au titre duquel le Droit Préférentiel ADP 2 serait nul, et
(ii) dans l'hypothése d'un Changement de Contrle au titre duquel VUaoe serait réputée égale à zéro conformément à ce qui est indiqué au paragraphe 5.2(a).
5.3 Modalités de conversion des ADP 2
(i) si un ou plusieurs titulaires d'ADP 2 en font la demande expresse au cours de la Période de Conversion ADP 2, la Société notifiera auxdits titulaires (x) le nombre d'Actions Ordinaires de la Société nouvelles auxquelles les ADP 2 donneront droit, (y) les éléments de calcul de la parité de conversion en application des stipulations du paragraphe 5.2 (Parité de conversion des ADP 2) ci-dessus et (z) l'identité de
la(des) personne(s) a l'initiative de la demande de conversion (la < Notification des Conditions de Conversion ADP 2 >) dans les meilleurs délais ; et
(ii) à compter de la réception de la Notification des Conditions de Conversion ADP 2 chacun des titulaires d'ADP 2 pourra à tout moment notifier a la Société sa décision de convertir la totalité de ses ADP 2.
5.4 Conversion des ADP 2 aboutissant a une augmentation de capital
(a) Dans l'hypothése oû la conversion des ADP 2 résulterait en une augmentation de capital, la valeur nominale des actions ordinaires émises par conversion au-dela de la valeur nominale des ADp 2 présentées a la conversion sera libérée par incorporation de primes d'émission, de réserves et/ou de bénéfices.
(b) Dans l'hypothése oû les primes, réserves et bénéfices figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes
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Julca les ADP 2 devant @tre converties en Actions Ordinaires à la Date de Conversion ADP 2, les associés de la Société prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des associés de la Société et sans que cela ne conduise les associés de la Société a réaliser un apport en numéraire supplémentaire.
5.5 Constatation de la conversion des ADP 2
Sous réserve des stipulations ci-dessous, toute conversion de tout ou partie des ADP 2 et le cas échéant, l'augmentation ou la réduction de capital en résultant, seront
constatées par décision du président de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, à la Date de Conversion ADP 2. Le président de la Société procédera également aux modifications statutaires corrélatives.
Les rapports devant étre établis dans le cadre de la constatation de la conversion par le président et par les commissaires aux comptes de la Société en application des articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce seront mis a la disposition des associés au siege social au plus tard lors de la décision de constatation de la conversion.
5.6 Actions Ordinaires issues de la conversion des ADP 2 - Rompus
La conversion des ADP 2 ne pourra donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'Actions Ordinaires. En conséquence, les titulaires d'ADP 2 feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'a défaut d'accord entre les titulaires d'ADP 2 sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'Actions Ordinaires revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).
Les Actions Ordinaires issues de la conversion porteront jouissance à compter de la Date de Conversion ADP 2 et seront entiérement assimilées aux Actions Ordinaires anciennes a la Date de Conversion ADP 2 et jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Annexe
Exemple de calcul du Droit Préférentiel ADP 2 pour une Valeur des Titres de 35.000.000 euros
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Julca 3. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS
3.1 Diligences mises en ceuvre
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a :
Nous nous sommes entretenus avec les différents conseils de la Société tant pour prendre connaissance de l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les différentes modalités envisagées, notamment juridiques et financiéres :
Nous avons pris connaissance du projet de statuts mis à jour de la Société, du projet de rapport du Président et du projet des décisions proposées aux associés aux fins d'apprécier et de valider les conditions et modalités de modification par la Société des Caractéristiques des ADP 2 et des avantages particuliers qui y sont attachés :
Nous avons également effectué des diligences spécifiques et des travaux complémentaires à l'effet d'apprécier la consistance des avantages particuliers attribués et modifiés et leur incidence sur la situation des associés :
Nous avons enfin vérifié que les avantages particuliers ne sont pas contraires à la loi, ni a l'intéret social.
Nous vous précisons que la mission de commissaire aux avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de due diligences ni à une mission d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués.
Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer les associés sur la modification des Caractéristiques des ADP 2 et des avantages particuliers qui y sont attachés et de vérifier que ces avantages ne sont pas contraires a la loi.
3.2 Appréciation de la modification des avantages particuliers attachés aux ADP 2 et des avantaqes particuliers qui y sont attachés
La modification des caractéristigues des ADP 2 et des avantages particuliers qui y sont attachés porte notamment sur :
Les modalités de conversion des ADP 2 en actions ordinaires de la Société à l'occasion de la réalisation d'un Changement de Contrle (tel que ce terme est défini dans les
statuts actuels de la Société) à des fins de simplification du capital social de la Société :
La suppression de la référence à l'article L. 228-98 du Code de commerce, en tout état de cause inapplicable aux actions de préférence, afin d'aligner le traitement de l'impact sur les droits des titulaires d'ADP 2 d'une réduction de capital de la Société motivée par des pertes et d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes ; OS
RC
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Julca L'ajustement de la définition du terme < Valeur des Titres > afin de faire référence, dans cette définition, a la notion de < Transfert > plutt qu'a la notion de < cession > ; et
v La précision des conditions de forme et de délais de consultation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2.
Ainsi, les avantages particuliers attachés aux ADP 2 tel que ressortant des Caractéristiques des ADP 2 modifiées sont des droits financiers et des droits non financiers relatifs à :
Un Droit Préférentiel ADP 2 dont les modalités sont reprises en partie 2 du présent rapport et restent inchangées par rapport aux ADP 2 existantes :
La mise en place des modalités de conversion des ADP 2 en actions ordinaires de la Société à l'occasion de la réalisation d'un Changement de Contrôle (désigne tout Transfert de Titres à l'issue duguel l'Actionnaire Principal ou l'un de ses Affiliés cesserait de détenir, directement ou indirectement, au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société (sur une base diluée) ; et
Une protection des Titulaires d'ADP 2 dans le cadre de l'article L. 225-99 du Code de commerce et la possibilité pour les Titulaires des ADP 2 de se réunir en Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 2.
Ces avantages particuliers sont couramment utilisés. Ils n'appellent pas d'autre commentaire particulier de notre part et ne comportent pas de disposition contraire a la loi.
De plus, les modifications des Caractéristiques des ADP 2 de la Société n'appellent pas d'autre commentaire particulier de notre part et ne comportent pas de disposition contraire a la loi.
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la modification des Caractéristiques des ADP 2 de la Société et sur avantages particuliers qui y sont attachés.
Fait à Paris, le 03 juin 2022.
JULCA
Romain Carrat 04B6A9356C164D6..
Romain Carrat Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
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