Acte du 10 janvier 2013

La Société constituée sous forme anonyme a été transformée par décision unanime des associés en date du 20 avril 2004 en < Société par Actions Simplifiée > régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 & L.227-20 du Code de Commerce et par les présents statuts.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, la restauration rapide, la restauration, la vente à emporter, l'achat, la vente au détail de produits alimentaires, la franchise et le partenariat de ses activités, toute ceuvre et création de l'esprit et en général toute publicité s'y rapportant;

et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économigues ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher,

directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires;

la participation directe ou indirecte à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, le tout tant pour eile-méme que pour le compte d'un tiers ou en participation ;

la location comme preneur ou bailleur de tous locaux avec ou sans promesse de vente, l'édification de toute construction nouvelle, l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement à tous objet de nature à favoriser le commerce de la Société, la cession desdits immeubles;

toutes entreprises et opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à tous objets de nature à favoriser le commerce de la Société.

La Société a pour dénomination APAGOR DISTRIBUTION.

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société

par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 18,avenue du Québec - 91 140 VILLEBON SUR YVETTE

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, @tre prorogée

une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE HUIT CENT EUROS (288.800 @) divisé en DIX NEUF MILLE (19.000) actions d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT CENTIMES D'EUROS (15,2 @) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées. Il peut étre émis des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émissions d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde est libéré sur appel du Président.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par

la société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Préalablement à toute cession ou transmission d'actions ou de droits à attribution d'actions gratuites ou de droits de souscription, et sauf le cas oû la loi interdit d'opposer au cédant un droit de préemption, le cédant doit notifier à la Société les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire éventuel, le nombre d'actions et le prix convenu, afin de permettre à tous les associés l'exercice éventuel de leur droit de préemption.

Dés réception de cette communication, le Président en informe les coassociés du cédant.

Chacun d'entre eux devra notifier à la Société, dans les 30 jours, s'il entend exercer son droit de préemption, le nombre d'actions qu'il est disposé à acquérir, soit au prix convenu, soit en cas de désaccord sur ce prix, au prix fixé par expert dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Si les coassociés n'offrent pas d'acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée, la cession initiale pourra intervenir.

Si le total des offres d'achat acceptant le prix proposé ou le prix résultant de l'expertise est au moins égal au nombre d'actions à céder, le Président en avise le cédant qu dispose toujours du droit de renoncer a toute cession.

S'il maintient son offre, les actions sont réparties entre les associés, dans la limite de leurs demandes, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Le rachat des actions préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de trois mois à compter de la notification à la Société du projet de cession.

Toutefois, a la demande de la Société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les frais et honoraires d'expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises.

Toutefois, lorsgue l'une ou l'autre des parties renonce a toute cession aprés désignation de l'expert, elle supporte seule la totalité des frais.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale des associés.

Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif et dans le partage du bénéfice, à une part proportionnelle à son montant nominal par rapport au capital social, compte éventuellement tenu de la part non libérée ou amortie de ladite action.

Toutes les actions actuelles ou futures qui composent ou composeront le capital social,

seront toujours entiérement assimilées, en ce qui concerne leurs charges fiscales.

En conséauence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles, soit au cours de l'existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce, ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leurs propriétaires pour le méme montant libéré

et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La Société est dirigée par un président ci-aprés < le Président > qui est une personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le Président est nommé par décision collective des associés à la majorité simple des

voix pour une durée de trois ans.

Il est rééligible. La limite d'age du Président est fixée à soixante cinq ans.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a deux mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés prise à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans ies rapports avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout préposé ou a un membre des organes de la Société pour un ou plusieurs objets et pour une durée déterminés, dans des conditions et limites agréées par décision collective des associés.

Dans l'hypothése d'une rémunération du Président, celle-ci est fixée par décision collective des associés.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes

physiques désignés sur sa proposition par décision collective des associés.

L'étendue et la durée des pouvoirs déiégués au Directeur Général sont déterminés comme indiqué à l'article 11 ci-dessus par le Président en accord avec l'assemblée générale des associés.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général sur délégation du Président agréée par l'assemblée générale des

associés a le pouvoir d'engager la Société a l'égard des tiers.

Dans l'hypothése d'une rémunération du Directeur Général celle-ci est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

(Article supprimé par décision de l'associé unique du 14 juin 2007)

(Article supprimé par décision de l'associé unique du 14 juin 2007)

(Article supprimé par décision de l'associé unique du 14 juin 2007)

(Article supprimé par décision de l'associé unique du 14 juin 2007)

(Article supprimé par décision de l'associé unique du 14 juin 2007)

Le Président et les dirigeants doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société ainsi que celles entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil légal ou s'il s'agit d'une société associée. la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes,

lesquels, sont nommés par décision collective des associés.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

lls recoivent une rémunération qui est fixée, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En outre, tout associé pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle

comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle- méme, soit dans ses filiales.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport général et tous autres rapports prévus par la loi, qu'ils présentent à l'assemblée générale.

Ils peuvent convoquer l'assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de dissolution, de nomination des administrateurs, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi, les statuts ou chaque décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.

Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

- Décisions prises à l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.

- Décisions prises à la majorité de 3/4 : Augmentation et réduction de capital, liquidation et dissolution, fusion, scission, apport partiel d'actif.

- Décisions prises a la majorité simple : Approbation des comptes annuels et

affectation des résultats, nomination et révocation du Président, nomination et révocation du directeur général, nomination des commissaires aux comptes.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par un mandataire désigné par le Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande soit d'un ou plusieurs associés réunissant le cinquiéme du capital, soit du Comité d'entreprise.

La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des associés.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de ia réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont

présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'année sociaie commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chague exercice, le Président dresse i'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que les comptes annuels.

11 établit également un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, ainsi que sur les activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint ie dixiême du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capitai ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des associés.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liguidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents

APAGOR DISTRIBUTION Société par actions simplifiée au capital de 288.800 euros Siége social : 12, avenue du Québec - 91140 Villebon-sur-Yvette

VALANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 20 DECEMBRE 2012

L'an deux mille douze, le 20 décembre, à 16 heures,

La société PAINS ET SAVEURS 2, société par actions simplifiée au capital de 2.999.936 euros dont le

siége social est situé 18, avenue du Québec - 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 491 348 736, représentée par son Président, M. Jean-Marc SONOLET,

La société PAINS ET SAVEURS 3, société par actions simplifiée au capital de 7.852.317 euros dont le

siége social est situé 18, avenue du Québec - 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 538 178 419, représentée par son Président, M. Jean-Marc SONOLET,

Seuls associés de la Société ; ont pris les décisions collectives unanimes suivantes, conformément a l'article 22 des statuts :

Premiêre décision

Transfert de siége social

Les associés, décident à l'unanimité, conformément aux stipulations de l'article 4 - < Siége social >

des statuts de la Société, décident de transférer le siége social de la Société, actuellement situé au 12

Avenue du Québec, 91 140 VILLEBON SUR YVETTE au 18 Avenue du Québec, 91 140 VlLLEBON SUR

YVETTE

Deuxiéme décision

Modification corrélative des statuts

En conséquence de la décision qui précéde, les associés décident a l'unanimité de modifier le

premier paragraphe de l'article 4 des statuts, intitulé < Siége social >, qui sera désormais rédigé

comme suit (substitution a l'ancienne rédaction) :

< Le siége social de la Société est fixé au 18 Avenue du Québec, 91 140 VILLEBON SUR YVETTE

Le reste de l'article reste inchangé.

[...]

1

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°461 en date du 10/01/2013

Cinquiéme décision

Pouvoirs pour les formalités.

Les associés, a l'unanimité, conférent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un_extrait des

présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.

Pour extrait Jean-Marc SONOLET Président

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