Acte du 2 juin 2023

L'assemblée générale, statuant aux condltlons de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprs avoir entendu lecture du rappori du conseil d'administratlon, décide de modifler l'artlcle 5 des statuls, relatif a la durée de la Société, qui sera rédigé ainsi qu'il sult :

Article 5-Durée < La durée de la société a été prorogée pour une durée de 99 ans à compter du 27 mai 2023.>

Cette résolution, mlse aux voix, est adoptée par 105 355 636 voix pour et 44 100 voix contre.

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, de la copie ou d'un extrait du présent procs-verbal l'effet de remplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptees.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 105 355 636 voix pour et 44 100 voix contre.

Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la présidente leve la séance aA6Hl+5

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valolr ce que de droit

Les scrutateugs Le secrétaire La presidente

Certifiés conformes Rouen, le 9 mai 2023 Le Directeur général Cédric LEFEBVRE

3F NORMANVIE

Société anonyme d'habitations à loyer modéré

Au capital de 2.510 910,30 € Siége social : 5 rue Montaigne 76000 ROUEN 552 141 541 RCS ROUEN

Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le

seraient ultérieurement, une société anonyme d'habitations à loyer modéré régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contraires du code civil, du code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La dénomination de la société est 3F NORMANVIE, société anonyme d'habitations a loyer

modéré.

La société a pour objet :

1. En vue principalement de la location, de construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, d'assainir, de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres Ill et IV du code de la construction et de l'habitation, des habitations collectives ou individuelles avec leurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, des locaux à usage commun ou des installations nécessaires a la vie économique et sociale de cet ensemble ;

2. De gérer les immeubles appartenant à d'autres organismes d'habitations a loyer modéré ;

3. De gérer les immeubles à usage principal d'habitation appartenant a l'Etat, à une collectivité territoriale ou a un groupement de collectivités territoriales, a une société d'économie mixte agréées en application de l'article L. 481-1, a des organismes à but non lucratif, a l'association agréée mentionnée à l'article L. 313-34 du code de la construction et de l'habitation ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association ;

4. De réaliser des missions d'accompagnement social destinées aux populations logées dans le

patrimoine qu'elle gére ou, à titre de prestataire de services, pour les populations logées dans le patrimoine géré par d'autres organismes de logement social ;

5. De réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l'accord de la ou des collectivités

ou établissements publics intéressés, toutes les interventions fonciéres, les actions ou

opérations d'aménagement, y compris les lotissements, prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation, sans que les dispositions de l'article L. 443-14 de ce dernier code soient applicables aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations ;

6. En complément de son activité locative, de réaliser ou d'acquérir et d'améliorer des logements

en vue de leur vente à des personnes physiques à titre de résidences principales, soit lorsqu'une offre satisfaisante de ces logements n'est pas assurée dans un ilot, un quartier ou

une commune, soit à la demande de la collectivité territoriale dans le cadre d'une action ou d'une opération d'aménagement ou de la mise en xuvre des objectifs de renouvellement

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urbain et de mixité sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logements sont destinés à des personnes physiques dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article D. 443-34 du code de la construction et de l'habitation. Les prix de vente de ces

immeubles respectent les maximas fixés en application du méme article ;

7. D'assister, a titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés coopératives de construction ou sociétés civiles immobiliéres ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article D. 443-34 du code de la construction et de l'habitation ;

8. Aprés avoir souscrit ou acquis des parts d'une société civile immobiliére ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article D. 443-34 du code de la construction et de l'habitation, d'@tre syndic de copropriété

ou d'exercer les fonctions d'administrateur de biens de ces immeubles ;

9. De construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation en vue de leur location-accession ;

10. De réaliser, pour le compte d'associations ou d'organismes agréés dans le domaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature à favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des villes et des

quartiers ;

11. De réaliser pour le compte d'autres organismes d'habitations à loyer modéré des prestations de services pour des missions entrant dans l'objet social et la compétence territoriale desdits

organismes et de la société ;

12. D'étre syndic de copropriété et administrateur de biens d'immeubles batis, construits ou

acquis soit par elle, soit par un autre organisme d'habitations à loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d'économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l'association mentionnée à l'article L. 313-34 du code de la construction et de l'habitation précitée ou une des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a au moins 99% par cette

association ;

13. De vendre des ouvrages de batiment aux organismes visés à l'article L. 411-2 du code de la construction et de l'habitation et aux sociétés d'économie mixte ou de les acquérir auprés d'eux, par contrat de vente d'immeuble à construire prévu aux articles L. 261-1 et suivants du méme code ;

14. De construire ou d'acquérir, d'aménager, d'entretenir, de gérer ou de donner en gestion a des

personnes physiques ou morales des résidences hteliéres à vocation sociale prévues à l'article L. 631-11 du code de la construction et de l'habitation ;

15. D'acquérir des hôtels, meublés ou non, destinés à l'hébergement temporaire de personnes en difficulté et les donner en location à des organismes agréés par le préfet du département du lieu de situation de ces htels ;

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16. D'intervenir comme prestataire de services de sociétés d'économie mixte pour la réalisation d'opérations d'aménagement, aprés y avoir été spécialement agréée dans les conditions de

l'article R. 422-4 du code de la construction et de l'habitation ;

17. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation et celui du préfet donné dans les

conditions fixées a l'article R. 442-23 du code de la construction et de l'habitation, de gérer,

en qualité d'administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant

des difficultés importantes de fonctionnement ou étre syndic de ces copropriétés ;

18. Dans les copropriétés mentionnées au 17° ci-dessus qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L. 615-1 du code de la construction et de l'habitation ou d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat prévue à l'article L. 303-1 du méme code et dédiée aux copropriétés dégradées, d'acquérir des lots en vue de leur revente, d'y effectuer

tous travaux et de les louer provisoirement. Les dispositions du 3° de l'article R. 421-2 du

méme code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces lots ;

19. De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles faisant l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L. 615-1 du code de la construction et de l'habitation ;

20. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, d'étre syndic de copropriétés situées

dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L. 303-1 du code de la construction et de l'habitation et qui satisfont aux

caractéristiques de décence mentionnées a l'article L. 442-11 ;

21. De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires

d'immeubles situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée & l'article L. 303-1 du code de la construction et de l'habitation ;

22. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L. 442-11 du code de la construction et de

l'habitation, des logements situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L. 303-1 du méme code ;

23. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L. 442-11 du code de la construction et de l'habitation, des logements appartenant à des personnes privées et vacants depuis plus d'un

ani

24. De réaliser des hébergements de loisirs à vocation sociale dans les conditions prévues aux

articles L. 421-3 (6°), et R. 421-2 (2°) du code de la construction et de l'habitation ;

25. De se voir confier par convention la réalisation d'une opération de restructuration urbaine qui

peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature à favoriser une politique de développement social urbain telle que définie à l'article 1er de la loi n° 96-987 du 14 novembre 1996 relative a la mise en cuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d'insertion professionnelle et sociale en faveur des habitants des grands ensembles ou des quartiers d'habitat dégradé mentionnés au 3 de l'article 42 de la loi n* 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le

développement du territoire ;

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26. De prendre a bail des logements vacants pour les donner en sous-location a des personnes

physiques dans les conditions fixées par les articles L. 444-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation ;

27. De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L. 261-1 à L. 261-22 du code de la construction et de l'habitation, a l'association agréée mentionnée a l'article L. 313-34 du code de la construction et de l'habitation (n* 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou

aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association, des immeubles a usage principal d'habitation destinés à la location ;

28. De participer, en application de l'article L. 424-2 du code de la construction et de l'habitation, a des actions de développement a caractére social d'intéret direct pour les habitants des quartiers d'habitat social, dans le cadre des contrats de ville conclus en application de l'article 27 de la loi n* 99-533 du 25 juin 1999 d'orientation pour l'aménagement et le développement durable du territoire ;

29. De réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance d'équipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d'un établissement public de santé dans les conditions fixées par l'article L. 6148-7 du code de la santé publique ;

30. De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues à l'article L. 261-3 du code de la construction et de l'habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles a usage principal d'habitation dont elle peut provisoirement détenir l'usufruit selon les modalités définies aux articles L. 253-1 a L. 253-5 du méme code ;

31. D'assurer la gérance des sociétés civiles immobiliéres d'accession progressive à la propriété régies par les articles L. 443-6-2 et suivants du code de la construction et de l'habitation ;

32. De réaliser des travaux, d'acquérir, de construire et de gérer des immeubles à usage d'habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationale, des services départementaux d'incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les locaux accessoires à ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des

gendarmeries ;

33. De réaliser des prestations de services pour le compte de l'association agréée mentionnée a l'article L. 313-34 du code de la construction et de l'habitation (n° 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association ;

34. D'étre syndic de copropriété dans le cas prévu a l'article L. 443-15 du code de la construction

et de l'habitation :

35. D'étre Organisme de Foncier Solidaire sur l'ensemble de la Région Normandie conformément aux dispositions de l'article L.329-1 du Code de l'Urbanisme (voir infra article 33- Organisme

de Foncier Solidaire) ;

36. De créer ou de prendre des participations dans des filiales a chaque fois que les sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré y seraient autorisées par la loi ;

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37. De réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d'habitations à loyer

modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s'y rapportant.

L'activité de la société s'exerce sur le territoire de la région ou est situé son siége social. Elle

peut également intervenir sur le territoire des départements limitrophes à cette région, aprés accord de la commune d'implantation de l'opération.

Par décision prise dans les conditions prévues par le Code de la construction et de l'habitation,

le ministre chargé du logement peut étendre la compétence territoriale de la société. Le siége social de la société est fixé à ROUEN (Seine Maritime) - 5, rue Montaigne.

Il pourra étre transféré a l'intérieur de la région ou des régions oû s'exerce la compétence de

la société.

La durée de la société a été prorogée pour une durée de 99 ans à compter du 27 mai 2023.

A) Apports en nature

[Inchangé]

B) Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 2 510 910,30 €

Le capital social de la société est composé de 16 739 402 actions nominatives de 0,15 euros chacune, entiérement libérées.

Toute augmentation du capital social de la société nécessite l'accord du préfet du département ou est situé le siége social de la société.

Aprés acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélevement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies a l'article 28 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale

destinée a assurer le développement de l'activité de la société et à parer aux éventualités.

Conformément a l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation et sous réserve

des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne

peuvent étre incorporées au capital.

Les réductions de capital doivent étre effectuées dans le respect des dispositions de l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation.

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La société ne peut procéder à l'amortissement de son capital.

Dans toute augmentation de capital faite par voie d'émission d'actions payables en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées. Elle statue

à cet effet sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux

comptes. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent sous peine de nullité de la délibération prendre part au vote ; le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction dés actions possédées par ces personnes.

A) Dispositions générales

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et les

réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte a compte. La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen, d'un ordre de mouvement de compte à compte sur justification de la mutation dans les

conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions ne sont négociables

qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

B) Dispositions particuliéres - cession d'actions

1. Le prix de cession des actions ne peut dépasser celui gui est fixé en application de l'article L 423-4 du code de la construction et de l'habitation, sauf dérogation accordée dans les

conditions prévues par cet article ;

Chaque communauté de communes de plus de 50 00o habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communauté urbaine, communauté d'agglomération,

syndicat d'agglomération nouvelle, département ou région sur le territoire duquel ou de laquelle la société posséde des logements ou des logements-foyers, lorsqu'il ou elle n'est pas actionnaire de la société, est en droit d'acquérir une action de l'actionnaire de référence. L'acquisition se fait au prix symbolique de dix centimes d'euro.

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La cession est consentie par l'actionnaire de référence ou l'un quelconque des actionnaires le constituant dans les quinze jours de la demande faite par l'établissement public, le

département ou la région au président du conseil d'administration de la société ;

3. Tout représentant des locataires qui n'est pas actionnaire acquiert une action de l'actionnaire

de référence. Dans les huit jours suivant la prociamation du résultat des élections ou de la cessation des fonctions en cours de mandat du représentant des locataires auquel il succéde, l'acquisition de cette action lui est proposée au prix symbolique de dix centimes d'euro par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent ;

4. Sauf en cas de cession mentionnée au 2 ou au 3, ainsi qu'en cas de succession, de liquidation

de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit à un ascendant

ou a un descendant, le transfert d'actions a un tiers non-actionnaire de la société, a quelque

titre que ce soit, doit étre autorisé par le conseil d'administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus d'agrément peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de 3 mois a compter de la date de réception de la demande.

En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de 3 mois a compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme désignée(s) ou agréée(s). Dans ce cas, le prix ne peut

étre inférieur à celui de la cession non autorisée. si, a l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice a la demande de la société ;

5. Tout actionnaire mentionné au 4° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation gui entend céder tout ou partie de ses actions peut demander leur rachat, à un

prix qu'il propose et qui est au plus égal à celui résultant de l'application de l'article L. 423-4 du méme code, par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent. Celui-ci, a défaut de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire soit par une ou

plusieurs personnes qu'il aura désignée(s), est tenu d'acquérir lui-méme les actions, dans le

délai de 3 mois a compter de la réception de la demande.

A défaut d'accord amiable sur le prix des actions à l'expiration du délai de 3 mois mentionné

a l'alinéa précédent, le juge fixe ce prix et prononce si nécessaire le transfert de propriété.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en

aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs

droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des actionnaires.

8/22

A) Dispositions générales

La société est administrée par un conseil d'administration, dans les conditions prévues à la

sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre Il du livre Il du code de commerce. Le

conseil d'administration comprend 3 administrateurs nommés sur proposition des

établissements publics et collectivités territoriales mentionnés au 2" du I de l'article L. 422-2-

1 du code de la construction et de l'habitation. Les 3 actionnaires représentant les locataires

et élus par ces derniers dans les conditions fixées au 3- du I du méme article sont

administrateurs.

B) Nombre d'administrateurs

Le conseil d'administration est composé de 18 administrateurs au plus sauf dans les cas spécifiques prévus par la loi.

C) Dispositions concernant les administrateurs autres que les administrateurs représentant les locataires

Les administrateurs autres que les administrateurs représentant les locataires sont au nombre de 3 au moins et 15 au plus nommés et révocables par l'assemblée générale.

Les administrateurs, autres que ceux représentants les locataires et autres que ceux représentants les salariés, sont nommés pour 3 ans. La durée de leur mandat est calculée

conformément a la réglementation en vigueur.

Les membres sortants sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration, a l'exception des représentants des locataires, se renouvellera chaque année par roulement, de facon telle gue ce renouvellement porte sur le tiers des

membres du conseil d'administration.

A titre exceptionnel, pour permettre le renouvellement des administrateurs par roulement,

l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour un mandat d'une

durée inférieure a 3 ans.

Pour la mise en cuvre de ce roulement, l'ordre de sortie anticipée sera décidé par tirage au

sort.

Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue

de désigner un représentant permanent. Lorsqu'elle le révoque, elle est tenue de pourvoir sans délai à son remplacement. Il en est de méme en cas de démission ou de décés du

représentant permanent.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, par décés ou démission, les membres

restants peuvent pourvoir au remplacement provisoire par des nominations valables jusqu'à

ratification par la prochaine assemblée générale.

A défaut de ratification par l'assemblée générale des désignations a titre provisoire faites par Ie conseil, les délibérations prises et les actes accomplis entre temps par le conseil n'en

demeurent pas moins valables.

9/22

Les fonctions du nouveau membre cessent à l'époque oû auraient cessé celles du membre qu'il remplace.

D) Dispositions concernant les administrateurs locataires

La représentation des locataires aux assemblées générales et aux conseils d'administration de la société est assurée dans les conditions définies aux articles L. 422-2-1, R. 422-1-1 et R. 422 2-1 du code de la construction et de l'habitation.

La (ou les) commission(s) d'attribution des logements prévue (s) en application de l'article L. 441-2 du Code de la construction et de l'habitation est (sont) constituée(s) et fonctionne(nt) conformément aux articles R. 422-2 et R. 441-9 du méme code.

Le président du conseil d'administration ainsi que le ou les vice-président(s) doivent étre

propriétaires, en leur nom personnel, d'une action au moins pendant toute la durée de leur mandat, étant précisé qu'ils seraient réputés démissionnaires d'office, s'ils n'en détenaient

pas ou venaient à n'en plus détenir pendant une durée supérieure a 6 mois.

Lors de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, les administrateurs, personnes physiques, doivent étre agés de moins de 70 ans.

De maniére générale, le nombre d'administrateurs ayant dépassé la limite d'àge statutaire de

70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Si cette proportion venait a étre dépassée, l'administrateur le plus àgé serait réputé démissionnaire d'office à la

date du franchissement de ce seuil du tiers des administrateurs.

Les dispositions des 2 alinéas précédents s'appliquent également aux représentants permanents des personnes morales investies d'un mandat d'administrateur.

Les personnes qui assurent la représentation d'un des actionnaires mentionnés au 2° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation ainsi que les personnes mentionnées au 3" du I du méme article ne sont pas soumises aux limites d'age susvisées.

Il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui, en vertu des présents statuts, peuvent demeurer en fonctions au-dela de la limite d'age.

10/22

Le mandat des membres du conseil d'administration est exercé a titre gratuit dans les

conditions prévues a l'article R. 421-10 du code de la construction et de l'habitation. ll en est

de méme des fonctions de direction générale ou de direction générale déléguée exercées par le président du conseil d'administration ou par tout administrateur.

Les administrateurs peuvent étre remboursés, sur justifications, des frais qu'ils exposent dans

l'intérét de la société, dans les limites fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il fixe la durée de ses

fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut, à tout moment, retirer au président ses fonctions. Le président doit étre une personne physique.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil

d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement

des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure

de remplir leur mission.

Le conseil élit, en outre, un ou deux vice-président(s) choisi(s) parmi les administrateurs. Il fixe

la durée de ses/leurs fonctions qui ne peut/peuvent excéder la durée de son/leurs mandat(s) d'administrateur(s). En cas d'absence du président, le/un vice-président préside la réunion du

conseil d'administration. A défaut de désignation d'un vice-président, ou en son absence, le conseil est présidé par l'administrateur le plus agé

En cas d'empéchement temporaire, ou de décés du président, les fonctions de président sont

exercées par le vice-président jusqu'a la reprise de fonctions ou au remplacement du président. En cas de pluralité de vice-présidents, le conseil désigne le vice-président exercant les fonctions de président.

Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

La limite d'age du président du conseil d'administration est fixée à 70 ans ; lorsque le président atteint cet àge en cours de mandat, son mandat de président se poursuit jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au(x) vice-président(s)

A titre honorifique, le Conseil peut nommer, pour une durée d'un an, Président d'Honneur, un ancien Président, non administrateur, qui assiste au Conseil avec voix consultative

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

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Les réunions peuvent se tenir par visioconférence ou par audioconférence selon les modalités

réglementaires.

Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de 2 mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des 2 alinéas précédents.

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité des

délibérations du conseil d'administration.

Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues en application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des 2 alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

1l est tenu au siége social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du conseil d'administration.

Utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication

Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de

la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le président arrété préalablement à la réunion du

conseil les moyens pouvant étre utilisés. ll en informe les administrateurs lors de l'envoi de la

convocation. Ces moyens ne peuvent pas étre utilisés pour les réunions relatives à l'arrété des comptes sociaux et consolidés ni pour l'établissement des rapports de gestion sociaux et

consolidés.

Modalités techniques

Les moyens utilisés doivent permettre l'identification des administrateurs et garantir leur participation effective, en transmettant au moins la voix des participants et en satisfaisant a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des

délibérations. A défaut, la réunion du conseil est ajournée ou suspendue par le président. La survenance de tout incident technique perturbant le déroulement de la séance est constatée par le président du conseil et mentionnée dans le procés-verbal. Il appartient dans ce cas au Président de décider la poursuite ou non de la réunion avec les autres membres, dés lors que

les conditions de quorum sont satisfaites.

12/22

Participation des administrateurs, Représentation, Mandat

Préalablement à chaque réunion du conseil, les administrateurs doivent informer le président de leur participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le préavis

doit étre raisonnable et en adéquation avec l'utilisation des moyens techniques disponibles.

Le registre de présence mentionne le nom des administrateurs participant a a la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Un administrateur participant a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut représenter un autre administrateur, sous réserve que le Président ait recu, avant le début de la séance, une procuration de l'administrateur ainsi représenté. Un administrateur participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication qui ne pourrait plus étre réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner une procuration à un autre

administrateur présent ou réputé présent, sous réserver de porte cette procuration à la connaissance du Président. L'heure de réception de ladite procuration sera consignée au procés-verbal. Ainsi, le vote par procuration ne sera pris en compte gu'à partir de l'heure de

réception du pouvoir. Il peut également communiquer une procuration par anticipation en stipulant qu'elle ne deviendra effective qu'en cas de dysfonctionnement du systéme ne lui permettant plus d'étre réputé présent.

L'assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination d'un a trois censeurs, choisis

parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de

la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

En cours de mandat, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à la révocation des

censeurs.

Les nominations de censeurs peuvent etre faites a titre provisoire par le conseil

d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs participent à titre consultatif aux réunions du conseil d'administration oû ils sont

convoqués dans les memes conditions que les administrateurs.

Ils ont communication de tous les documents fournis au conseil.

Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Ils ne disposent d'aucun

pouvoir de décision mais sont à la disposition du conseil et de son président pour fournir leur

avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment quant a la bonne

application des statuts.

Les censeurs sont tenus au respect de la confidentialité des informations contenues dans les

documents qui leurs sont communiqués.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur

mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société

et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contries et vérifications qu'il juge opportuns. Le

président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

14/22

Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations

de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil

d'administration et portant le titre de directeur général.

Aux conditions de quorum et de majorité habituels, le conseil d'administration choisit entre les 2 modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires

et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. li exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil

d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

En vue de les soumettre a l'agrément d'Action Logement Groupe, associé unique d'Action

Logement Immobilier, le conseil d'administration d'Action Logement Immobilier agrée la

nomination et la révocation du directeur général.

Le directeur général est nommé pour une durée de 3 ans renouvelable par le conseil d'administration. En cas de changement de président, le conseil d'administration devra se prononcer sur le mode d'exercice de la direction générale et statuer sur le maintien en fonctions du directeur général. Il est révocable par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration la révocation n'a pas a étre motivée.

La limite d'age du directeur général est fixée à 65 ans. Lorsque le directeur général atteint cet

age en cours de mandat, son mandat de directeur général prend fin le jour de son 65éme anniversaire.

A titre exceptionnel, ie conseil d'administration peut décider, aprés accord formel du conseil d'administration d'Action Logement Immobilier, de proroger la durée du mandat du directeur

général pour une durée au maximum de 12 mois à compter de son 65éme anniversaire.

15/22

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une personne physique chargée d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

En vue de les soumettre à l'agrément d'Action Logement Groupe, associé unique d'Action Logement Immobilier, le conseil d'administration d'Action Logement Immobilier agréé la

nomination et la révocation du directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la

durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué. Le directeur général délégué

dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

La limite d'age d'un directeur général délégué est fixée à 65 ans. Lorsqu'un directeur général

délégué atteint cet age en cours de mandat, son mandat de directeur général délégué prend fin le jour de son 65eme anniversaire.

A titre exceptionnel, le conseil d'administration peut décider, aprés accord formel du conseil

d'administration d'Action Logement Immobilier, de proroger la durée du mandat du directeur

général délégué pour une durée au maximum de 12 mois à compter de son 65éme anniversaire. En tout état de cause, la durée du mandat ne peut étre prorogée au-delà de 12 mois a compter du 65éme anniversaire du directeur général délégué

Un commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire, conformément a l'article L.823-1 du code de commerce sont nommés. Le ou les commissaires aux comptes exercent

leur contrôle dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente et oblige l'universalité des

actionnaires.

Participation aux assemblées et répartition des voix

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux

assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou

par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. L'actionnaire qui participe à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions susmentionnées est réputé présent a l'assemblée pour le calcul du quorum et de

la majorité.

Dans les assemblées générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal à dix fois le nombre des actions de la société, soit 167 394 020 (cent soixante-sept millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille zéro vingt) voix.

16/22

Un actionnaire dispose dans les assemblées générales d'un nombre de voix déterminé conformément à l'article R. 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation.

Sous réserve du dernier alinéa du Ill de cet article, le nombre de voix attribuées à la catégorie des communautés de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communautés urbaines, communautés d'agglomération, syndicats d'agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société posséde des logements et logements-foyers et qui n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence, est fixé a 37 198 672 (trente-sept millions cent quatre

vingt-dix-huit mille six-cents soixante-douze) voix.

Sous la méme réserve, le nombre de voix attribuées a la catégorie des représentants des locataires est fixé a 18 599 336 (dix-huit millions cinq-cents quatre-vingt-dix-neuf mille trois

cent trente-six) voix.

Le droit de participer a une assemblée générale est subordonné a l'inscription de l'actionnaire

dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au plus tard 5 jours avant la date de cette assemblée.

Tout actionnaire peut exprimer son vote selon toutes les modalités prévues par la loi.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration conformément à la loi et

aux réglements en vigueur au siége social ou en tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes.

Les assemblées générales peuvent avoir lieu de facon dématérialisée et peuvent étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

l'identification des actionnaires, a l'initiative de l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois

s'opposer a ce mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaire

uniquement.

L'ordre du jour est fixé par le conseil d'administration ou, par exception, par l'auteur de la convocation lorsque l'assemblée est convoquée par un organe ou une personne autre.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les objets portés a l'ordre du jour, sans préjudice de

son droit de révoquer, en toutes circonstances, un ou plusieurs administrateurs.

17/22

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, à son

défaut par le ou l'un des vice(s)-président(s) du conseil d'administration ou a défaut par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.

Les 2 actionnaires possédant tant par eux-mémes qu'en qualité de mandataire le plus grand

nombre de voix et acceptant remplissent les fonctions de scrutateurs.

Chaque assemblée générale désigne un secrétaire de séance qui peut ne pas étre actionnaire

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et est établi un procés-verbal dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées a l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les 6 mois de la clture

de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation

de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les

actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent

pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, a l'exception des clauses types dont la teneur est imposée par décret à la société. En cas de modification de ces clauses types par décret, l'assemblée générale extraordinaire sera tenue de mettre les statuts de la société en conformité avec les nouvelles clauses types.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires

présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de 2 mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

18/22

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi et la

réglementation en vigueur, communication des documents nécessaires pour lui permettre de

se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le fonctionnement de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont

déterminées par la loi et la réglementation en vigueur.

Année sociale

L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Documents comptables - Inventaire

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce et aux textes propres aux sociétés anonymes d'habitations & loyer modéré.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels, et établit un rapport de gestion

contenant les indications fixées par la loi et la réglementation.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires et font l'objet des communications prévues par la loi et

la réglementation.

Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l'article L.232-11 du code de

commerce, il ne peut étre distribué un dividende supérieur a un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret d'une caisse d'épargne au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.

Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, aprés paiement du passif et remboursement du capital, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social que dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation.

19/22

Les statuts de la société sont transmis au préfet du département du siége de la société aprés

chaque modification.

La société ne peut consentir des avances à une société d'habitations a loyer modéré que si

elle en détient au moins 5 % du capital et aprés y avoir été autorisée par le ministre chargé de

l'économie et le ministre chargé du logement. Ces avances sont rémunérées sans que le taux

appliqué puisse excéder le taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret de caisse d'épargne, majoré de 1,5 point.

Tout pacte d'actionnaires ayant pour effet de constituer l'actionnaire de référence au sens de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation est, dés sa conclusion,

communiqué par le représentant légal de la société a chacun des actionnaires ainsi qu'au

préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siege. ll en est de meme des avenants à ce pacte.

Les actionnaires et le préfet sont informés dans les mémes formes de la rupture du pacte et

de toute modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence.

A) Agrément - Missions - Gestion

La société, agréée Organisme de Foncier Solidaire (OFS) par le représentant de l'Etat dans la

région en application de l'article L.329-1 du code de l'urbanisme, peut exercer les missions suivantes : Les organismes de foncier solidaire ont pour objet, pour tout ou partie de leur

activité, d'acquérir et de gérer des terrains, batis ou non, en vue de réaliser des logements et

des équipements collectifs conformément aux objectifs de l'article L. 301-1 du code de la

construction et de l'habitation.

Les organismes de foncier solidaire sont agréés par le représentant de l'Etat dans la région. Peuvent étre agréés à exercer l'activité d'organisme de foncier solidaire, a titre principal ou accessoire, les organismes sans but lucratif et les organismes mentionnés aux articles L. 411- 2 et L. 481-1 du méme code.

L'organisme de foncier solidaire reste propriétaire des terrains et consent au preneur, dans le

cadre d'un bail de longue durée, s'il y a lieu avec obligation de construire ou de réhabiliter des constructions existantes, des droits réels en vue de la location ou de l'accession a la propriété

des logements, à usage d'habitation principale ou a usage mixte professionnel et d'habitation

principale, sous des conditions de plafond de ressources, de loyers et, le cas échéant, de prix de cession.

20/22

L'organisme de foncier solidaire peut bénéficier de la décote prévue à l'article L. 3211-7 du

code général de la propriété des personnes publiques.

Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article

Le décret susmentionné est le décret n'2016-1215 du 12 septembre 2016 modifié. Ses articles sont codifiés aux articles R.329-1 et suivants du code de l'urbanisme. Les dispositions relatives aux baux réels solidaires (BRS) sont quant à elles codifiées aux articles L.255-1 et suivants du

Code de la construction et de l'habitation (issues de l'ordonnance n*2016-985 du 20 juillet 2016 modifiée).

B) Périmétre géographique

La société exercera ses missions d'organisme de foncier solidaire sur le territoire de la région Normandie, ce qui correspond a la région de son siége social.

Le cas échéant et conformément à l'article R.329-4 du code de l'urbanisme, la société

modifiera ses statuts pour mentionner un périmétre géographique différent si elle envisageait de dépasser les limites administratives de la région de son siége social.

C) Comptabilité - Bénéfices - réserves obligatoires

L'organisme de foncier solidaire a une comptabilité analytique propre et distincte des autres activités de la société.

Les bénéfices réalisés dans le cadre de l'activité de l'organisme de foncier solidaire sont

entiérement affectés au maintien et au développement de l'activité de l'organisme de foncier solidaire.

La société constitue des réserves financiéres obligatoires au titre de l'activité spécifigue liée

au bail réel solidaire.

Ces réserves financiéres obligatoires constituées au titre de l'activité liée au bail réel solidaire sont consacrées exclusivement a l'activité de gestion des baux réels solidaires signés par l'organisme ou au développement de cette activité.

Les recettes générées par cette activité y sont entiérement affectées y compris les produits

de cession.

La part des bénéfices issus des activités de l'organisme de foncier solidaire autres que celles liées au bail réel solidaire est affectée aux réserves obligatoires a hauteur de 5% du résultat.

D) Contrle

La société établit chaque année un rapport d'activité relatif à ses missions d'organisme de foncier solidaire. Le rapport est soumis a l'approbation du conseil d'Administration. Il est adressé au Préfet qui a délivré l'agrément dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

E) Suspension ou retrait de l'agrément

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En cas de procédure de suspension ou de retrait de l'agrément, délivré au titre de l'article

R.329-1 du code de l'urbanisme, le Conseil d'Administration est convoqué sans délai aux fins de délibérer sur la réponse a apporter au Préfet de région dans le cadre de la procédure

contradictoire visée a l'article R329-15 du code de l'urbanisme.

L'organisme de foncier solidaire transmet au Préfet de région copie de la délibération du

Conseil d'Administration ainsi que copie de tous les actes relatifs aux baux réels solidaires

consenti par l'organisme. Il ne peut conclure de nouveau bail réel solidaire pendant la durée de la suspension.

En cas de retrait de l'agrément, l'organisme dispose d'un délai d'un an pour procéder a la

cession de ses actifs affectés à un bail réel solidaire à un autre organisme de foncier solidaire

Si, & l'issue de la procédure contradictoire visée a l'article R.329-15 du code de l'urbanisme, le

Préfet de région prononce le retrait de l'agrément délivré au titre de l'article R.329-1, une assemblée générale ordinaire est convoquée dans un délai de deux mois à compter de la

réception de l'arrété du Préfet prononcant le retrait de l'agrément.

En l'absence de réunion dans ce délai, l'assemblée générale ordinaire est convoquée par le Préfet de région. L'assemblée générale ordinaire est alors présidée par le Préfet de région et son représentant qu'il désigne.

L'assemblée générale ordinaire se prononce notamment sur les modalités de cession des

actifs affectés aux baux réels solidaires à un autre organisme de foncier solidaire dans le délai

d'un an fixé a l'article R.329-14. Elle définit, par ailleurs, les mesures de gestion permettant d'assurer le respect des droits et obligations attachés à la conclusion des baux réels solidaires jusqu'a la cession définitive de ces baux.

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