Acte du 26 octobre 2009

La société est une société par actions simplifiée

Elle est issue de la transformation de la forme de société a responsabilité limitée en la forme de société par actions simplifiée décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 aout 2009.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit en participation avec tous autres :

La réalisation de prestations techniques destinées au cinéma ou a la télévision notamment effets spéciaux, développement, montage, production de tous programmes, images virtuelles, numériques, de synthéses et ce sur tous les supports exploitables commercialement (35 mm, vidéos VHS, 8ETA SP etc...) ainsi que la distribution de matériel informatique nécessaire a la réalisation de cette production ;

La production de films cinématographiques de court et de long métrage, de programmes audiovisuels et d'cuvres multimédia (ou de vidéogrammes) :

La coproduction, l'expioitation et l'importation, Ia distribution, la diffusion de films cinématographiques et l'industrie technique du cinéma ;

Et dans ce but :

la production, la conception, l'édition, la réalisation, la valorisation, le développement de toutes oeuvres développées sur support informatique ;

l'étude, la préparation, la recherche, la mise au point, la valorisation, la préparation, la prise l'achat, l'apport, la vente de tous brevets, licences, marques, droits, procédés, techniques, systémes et logiciels ;

la production, l'édition, la vente, la diffusion l'exploitation en gros, demi-gros et détail de Iogiciels sous quelques formes qu'elles se présentent :

Ia distribution, la vente, la diffusion, l'exploitation en gros, demi-gros et détail de matériel informatique, sous quelques formes qu'elles se présentent ;

Ia prise sous toutes formes de tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ;

et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, techniques, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou encore pouvant &tre utiles à leur réalisation.

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La dénomination sociale est : ACTION SYNTHESE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 111, route de La Valentine - 13011 Marseille

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président.

La société a une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 87 885 euros. Il est divisé en cing cent soixante sept (567) actions de cent cinquante cinq (155) euros chacune, libérées en totalité et toutes de même catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés dans les conditions de l'article 14 ci- apres.

L'associé unique ou l'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

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1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'associé unigue ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assaciés.

1. Forme.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession par l'associé unique.

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

3. Pluralité d'associés.

Dans le cas d'une pluralité d'associés, toute cession d'actions sera soumise a agrément de la collectivité des associés, a l'exception des cessions entre associés, dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les

conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers des actions composant le capital et ayant droit de vote, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, ie cédant aura quinze jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laguelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et Ie cessionnaire dament appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acguéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

g" 1I ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois a compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a iadite cession.

La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Le président est nommé sans limitation de durée.

Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés 3 mois au moins à l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a 3 mois, i! est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 14 ci-apres.

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Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés, statuant dans les conditions de décisions extraordinaires.

Toute révocation ouvrira droit a une indemnisation du Président équivalant a trois années de rémunération brute au titre de son mandat social, et conformément à la réglementation en vigueur au moment de cette révocation.

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou décision des associés à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur la proposition du président, l'associé unique ou les associés, par décision collective ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morates, dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts pour la nomination du président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par l'associé unique ou les associés, par décision collective ordinaire, dans les conditions prévues à i'article 14 des présents statuts, statuant dans les conditions des décisions ordinaires

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président et peut consentir toute délégation de pouvoirs dans les mémes conditions que le Président.

Le directeur général peut étre rémunéré au titre de son mandat. Sa rémunération est fixée par l'associé unique ou les associés, par décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

AJOUTER ARTICLE 12 NOMINATION CAC.

1. Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unigue, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unigue.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.

2. Pluralité d'associés.

En cas de nomination d'un commissaire aux comptes, celui-ci présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

A) Associé unique.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

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- approbation des comptes et affectation du résultat ;

- approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ;

- nomination et révocation du président ;

- nomination des commissaires aux comptes :

- toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associés.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, télex, fax, e-mail etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social et des droits de vote.

3. L'assemblée est convoguée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

Tout associé disposant d'au moins la moitié du capital et des droits de vote peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.

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L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de Ia réunion, signé par le président et un associé.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'eiles représentent.

6. Décisions extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation ainsi que la révocation du président.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des actions composant le capital social et ayant droit de vote.

7. Décisions ordinaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des actions composant le capital social et ayant droit de vote.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent être décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

8. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. II en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures. ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice l'assemblée ou i'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L. 432- 6 du Code du travail.

1.Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par ies statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

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2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale gu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre ll du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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