Acte du 4 septembre 2012

Début de l'acte

RCS : LE HAVRE Code qreffe : 7606

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2002 B 00076

Numéro SIREN : 441 142 270

Nom ou denomination: NORMANDIE ECHAFAUDAGES

Ce depot a ete enregistre le 04/09/2012 sous le numero de dépot 2213

TRIRUNAL DE COMMERCE DU HAVRE DEPOT DU.....

R.C.S... 299.2.16 NORMANDIE ECHAFAUDAGES

SAS au capital de 1 000 000 £ 221 3 A 273, boulevard Jules Durand 76600 Le Havre

RCS Le Havre B 441 142 270

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2012

L'an deux mil douze, le vendredi 29 juin, a neuf heures,

La séance est ouverte dans les locaux de la direction financiére sis 35, rue Topaze ZI Les Jalassieres 13150 Eguilles, sous la présidence de Monsieur Pascal de Cock, en sa qualité de Président

Il rappelle qu'il détient 100% du capital social en qualité d'associé unique

Il précise que la société J.Kalpac et CIE SAS, commissaire aux comptes, s'est excusée de ne

pas pouvoir participer a cette réunion.

Le président dépose et met sur le bureau a la disposition de l'assemblée les documents suivants :

- le bilan, le compte de résultat l'annexe de l'exercice clos au 31 décembre 2011,

- le rapport du président sur l'exercice clos au 31 décembre 2011,

- la liste des conventions visées par l'article L 227 - 10 du Code de Commerce,

- le rapport général du commissaire aux comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2011,

- le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée,

-les statuts de la société.

- divers documents.

Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Lecture du rapport du président et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2011, - Approbation des comptes annuels, - Quitus a la présidence de sa gestion, - Affectation des résultats avec proposition de distribution de dividendes, - Approbation des conventions visées a l'article L 227-10, - Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M Rola Jean-Jacques, commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, pour la durée restant de son mandat, - Modification de l'objet social par adjonction d'une activité connexe accessoire, - Modification corrélative de l'article 4 des statuts, - Pouvoirs pour formalités - Questions diverses

Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'associé unique, connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu'ils ont été établis, lesquels se soldent par un bénéfice de 471 675 £.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du président.

DEUXIEME RESOLUTION

L'associé unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élevant a 471 675 £ de la maniére suivante :

- au poste < autres réserves >. 351 675 € - distribution dividendes. 120 000 €

Total du bénéfice 471 675 €

En conséquence le dividende par action s'élévera & 0, 12 £ . Il sera mis en paiement au siege social au plus tard le 30 septembre 2012.

Il a été procédé a une distribution de 120 000 € de dividendes par exercice en 2008, 2009 et 2010.

TROISIEME RESOLUTION

L'associé unique donne quitus entier, définitif et sans réserve au président de sa gestion pour 1'exercice clos le 31 décembre 2011.

QUATRIEME RESOLUTION

L'associé unique prend acte des conventions visées & l'article L 227-10 du code de Commerce consignées dans le registre des décisions.

CINQUIEME RESOLUTION

L'associé unique nomme M Jean-Marc Dauphin sis 8, avenue Malherbe, Parking Mignet 13100 Aix en Provence, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M Jean-Jacques Rola démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir.

SIXIEME RESOLUTION

L'associé unique décide de modifier l'objet social comme suit :

Adjonction de l'activité de travaux de calorifuge et isolation en milieu industriel à titre connexe accessoire aux travaux d'échafaudages.

Corrélativement, l'associé unique modifie l'article 4 des statuts comme suit :

< La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

A titre d'activité principale : le montage, démontage, location et vente d'échafaudages dans les secteurs de l'industrie et du batiment.

A titre d'activité connexe accessoire : les travaux de calorifuge et isolation en milieu industriel. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

SEPTIEME RESOLUTION

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales afférentes aux décisions ci- dessus adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président associé unique, aprés lecture

NORMANDIE ECHAFAUDAGES

SAS au capital de 1 000 000 £

273, boulevard Jules Durand 76600 Le Havre

RCS Le Havre B 441 142 270

MISE A JOUR DES STATUTS

AU 29 JUIN 2012

NORMANDIE ECHAFAUDAGES

Statuts

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1-Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 février 2002", au Havre (76), enregistré a la recette du Havre Bassins le 15 février 2002 folio 73 bordereau 35 n°1.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 4 janvier 2006.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société reste :

NORMANDIE ECHAFAUDAGES

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siege social

Le siége social reste fixé : 273, boulevard Jules Durand 76600 Le Havre

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du président.

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ARTICLE 4 -Objet Social

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :

A titre d'activité principale : le montage, démontage, location et vente d'échafaudages dans les secteurs de l'industrie et du batiment.

A titre d'activité connexe accessoire : les travaux de calorifuge et isolation en milieu industriel.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a

créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location

gérance.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social e t a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Article 5 Durée de la société

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ETOBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

- apports en numéraire pour un montant de 37 500 euros.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 4 janvier 2006, le capital social a

été augmenté d'une somme de 62 500 euros par voie d'incorporation de réserves pour εtre porté a 100 000 €

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 000 euros, divisé en 1 000 000 actions d'une valeur nominale d'un euro, entiérement libérées et de méme catégorie appartenant toutes à l'actionnaire unique.

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout actionnaire qui en fait la demande.

ARTICLE 10 - Transmission et indivisibilité des actions

Transmission

Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Indivisibilité : Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

TITRE III ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 11 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non actionnaire de la Société.

Désignation Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'actionnaire unique qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'actionnaire unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'actionnaire unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'actionnaire unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 12 - Conventions réglementées

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-actionnaire unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

ARTICLE 13 - Commissaires aux comptes

L'actionnaire unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 14 - Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

TITRE IV

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

ARTICLE 15 - Décisions de l'actionnaire unique

Compétence de l'actionnaire unique L'actionnaire unique est seul compétent pour :

- approuver les comptes annuels et affecter le résultat, - nommer et révoquer le Président, - nommer les commissaires aux comptes, - décider la transformation de la société, une opération de fusion, de scission. - d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital - modifier les statuts, - dissoudre la société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président

L'actionnaire unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions Les décisions unilatérales de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

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TITRE Y

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 16 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 17 - Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'actionnaire approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

ARTICLE 18 - Affectation et répartition des résultats

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'actionnaire unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

TITRE VI

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 19 - Dissolution de la Société

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'actionnaire unique sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

Lorsque l'actionnaire unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales.

Article 20 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans le ressort desquels se situe le siége social.

JEAN - JACQUES ROLA

EXPERT - COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES

NORMANDIE ECHAFAUDAGES M. Pascal DE COCK 35 RUE TOPAZE ZI LA JALASSIERE 13510 EGUILLES

Marseille le 02 septembre 2011

DEMISSION DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Monsieur le Président,

Je vous informe par la présente de ma décision de démissionner pour cause de cessation d'activité de mon mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de votre société, à effet du. soctobre 2011

Veuillez croire, Monsieur le Président, en l'assurance de mes sentiments distingués

Jean-Jacques ROLA

APE 741 C TVA INTRACOM : FR05344978978Membre d'une A.G.A. le reglement des honoraires par cheque est accepté Siret 344 978 978 00023 Rés. PERIER ROUET, 33 A11ées TURCAT MERY 13008 MARSEILLE Tel 04 9l 25 72 06 Fax 04 9l 79 26 l1

Jean-marc dauphin

EXPERT COMPTABLE coMmissaire aux comptes EXPERT JUDICIAIRE PRES LA COUR D'API D'AIX-EN-PROVENCE

CHARGÉ D'ENSEIGNEMENT A LA FACULTé maitre es-sciences économiques Diplômé De L'1.A.e. D'AiX-Marseille

SAS NORMANDIE ECHAFAUDAGES ZA Marché de Gros 273, Bd Jules Dunand 76600 LE HAVRE

L 4 avril 2012 AIX, LE

Monsieur le Président,

Je vous confirme par la présente ma candidature aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de votre société.

Je vous précise qu'& ma connaissance aucunedisposition légale instituant les incompatibilités, interdictions ou déchéancessusceptibles de m' interdire d'exercer mes fonctions, ne peut m' &re appliquée.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, en l'assurance de mes sentiments distingués

8, avenue malherbe - parking mignet - 13100 aix-en-provence - tél. : 04 42 38 54 84 - fax : 04 42 38 59 14 e-mail : jean-marc.dauphin@wanadoo.fr Membre d'une association Agréee. le réglement Des Honoraires par cheque est accepte

CR CC

D'AIX-EN-PROVENCE

AB/MCA

ATTESTATION

Je soussigné Alexandre BIZAILLON, Président de la Compagnie Régionale des

Commissaires_aux Comptes..du ressort_des.Cours_d'Appel d'AIX_EN PRQVENCE..et_de.

BASTIA atteste que :

Jean-Marc DAUPHIN

Adresse : 8, avenue Malherbe

13100 AIX EN PROVENCE

N° identifiant national : 06000640

ešt bien inscrit sur la liste des Commissaires aux Comptes depuis 1988.

En foi de quoi, je délivre la présente attestation pour servir et valoir ce que de droit.

Fait a MARSEILLE,le 21 janvier 2010

Le Pr&sident,

Alexandre BIZAILLON

COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESSORT DES COURS D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE ET DE BASTIA Tour Méditerranée - 65, avenue Jules Cantini - 13298 MARSEILLE CEDEX 20 Tél. : 04 91 16 04 30 - Fax : 04 91 16 04 37 - Site internet : www.cncc.fr - E-mail : crcc@crcc-aix.org