Acte du 13 décembre 2013

Lors de la constitutian de la Société, il a été fait apport & la Société d'une somme totale de CINQ MILLE EUROS (5.000 @) correspondant a MILLE (1.000) actions de DIX EUROS (10 @) de valeur nominale chacune, entieremant souscritas at libéréas de la moitié.

La libération du surplus, pour une somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 @) ast intervenue le 1er décembre 2009 sur décision du Président en date du 30 novembre 2009.

Selon décision de l'actiannaire unique en date du 22 novembre 2010, le capital social a été parté a la somme de Cinq Cent Mille Euras (500.000 @) par incorporation de réservas paur un montant de 490.000 euros.

Selon décision de l'actionnaire unique en date du 30 Novembre 2011, le capital social a été porté & la somme de Un Million d'Euros (1.000.000 @) par incorporation de réserves pour un montant de 500.000 euros.

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Le capital social est fixé a la somme de Trois Millions d'Euros (3.000.000 @).

1l est divisé en Trois Cent Mille (300.000) actions de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quarum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, a cormpter du jour ou l'augrnentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entratne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét

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au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actiannaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la lai.

Le capital social peut @tre réduit dans les conditions prévues par la loi, sur décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'actionnaire, les caprapriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur chaix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a 1'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de taute autre répartition pour l'exercice du droit de vate aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter ieur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mais suivant l'envai de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expéditian.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de dacuments sociaux au de les cansulter peut également @tre exercé par chacun des coprapriétaires d'actians indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négaciabtes.

Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des procédures définies aux articles 15 et 16 ci-aprés, toute mutation ou cession des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant et du cessiannaire, ou de leur mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres.

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Le transfart de propriété das actions résulte de leur inscription au compte de l'acheteur à une date fixée d'un commun accord entre les parties qui est exprmée dans l'ordre de mouvement et notifiée à la. société.

La notification a la société revét, au choix des parties, l'une des formes suivantes :

l'envoi par la voie postale, la remise de l'acte au représentant légal da la société contre émargement ou récépissé, la signification par acte d'huissier.

Les dispositions des articles 14 a 19 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Toutes nouvelles actions qui seraient crééas à titre d'augmentation du capital social pourront éventuellement, si les actionnaires le décident, étre stipulées inaliénables dans les conditions at pendant la durée qui seront déterminées, suivant décisions de la collectivité des associés délibérant aux conditions de majorité prévuas à l'article 32 des présents statuts.

L'inaliénabilité temporaire des actions fera l'objet d'une mention sur les comptas d'associés ouverts par la société.

Par exception a l'inaliénabilité temporaire des actions qui pourrait etre décidée par décision collective des actionnaires, le président davra laver l'intardiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, il est convenu d'établir, sur les actions détenues par les actionnaires ou gu'ils viendraiant à détenir, un droit de préemption qui sera régi par les principes suivants. L'actionnaire qui envisage d'effectuer la cession à un tiers des actions qu'il détient donnara a tous les actionnaires la possibilité d'acheter aux mémes conditions de prix, par priorité, les titres dont la cession est envisagée.

2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

a. Le nombre d'actions dont la cession est envisagée at le prix de cession ;

b. L'idantité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morala les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de daux mois, à l'expiration duquel, si las droits de préemption n'ont pas été exercés sur las actions dont la cassion est projetée,

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l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la*procédure d'agrément prévue a l'article 16 des présents statuts.

3. Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de un mois au plus tard de la réception de la natification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé

de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession ast projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires gui ont notifié leur demande de préemption au prorata da leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits da préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de fa procédure d'agrément prévue a l'article 16 ci-apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans ie délai de trente jours contre paiement du pnx mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées, sauf au profit d'un autre actionnaire, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lattre recommandée avec accusé de réception. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité'de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée au.2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre

recommandée avec accusé de réception.

Si-aucune réponse n'est intervenue a t'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis:

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4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est.réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 15 & 16 ci-dessus sont nulles.

Artlcle 18 - Modification dans le contrôle d'une soclété actlonnaire

1. En cas de modification, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement du contrôle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité de ia ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

2. Dans les soixante jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

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Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissalution, de redressament ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, l'exclusian d'un actiannaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

Changement de contrôle d'une société actiannaire ;

Violation des statuts ;

Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts au a l'image de margue de la société ;

Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;

Y Révocation d'un actionnaire de ses fanctians de mandataire sacial.

L'exclusian d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers das membres présents au représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir gue sous réserve du respact des formalités préalablas suivantes :

Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se pronancer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;

V Information identique de tous les autres actionnairas ;

V Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la tatalité de sas actians dans un délai de soixante jours a campter de l'exclusian aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix das actions est fixé d'un cammun accard entre tes parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les canditions prévuas a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvaments de titras de la société.

Le prix des actians de l'associé axclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jaurs de la décision de fixation du prix.

Artlcie 20 - Droits & Obligatlons attachés aux actlans

Chaque action danne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part propartionnelle a la guotité du capital qu'elle représente.

Les actiannaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Les draits et obligatians attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une actian emporte de plein droit adhésian aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions paur exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nambre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

o Désignation

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pauvant avoir la qualité d'actionnaire ou non, et s'il est personne physique, de salarié saus réserve de respecter les regles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président est nammé ou renouvelé dans ses fonctions par l'actionnaire unigue ou par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité des vaix dant disposent les actiannaires présents ou représentés.

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, Ie mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses.fonctions et les modalités de sa rémunération.

Larsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

o Fin des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin : Soit par l'arrivée du terme de son mandat prévu lars de sa nomination, Soit par sa démissian, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a expiration d'un mais, ce délai pouvant étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai ; plus court.

Soit par la révacation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée, Soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

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La révocatian du Président est prononcée par l'actiannaire unique ou sur décisian collective des actionnaires a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire de la Société.

Cumul de mandats

Le Président n'est sournis a aucune limitation de mandats.

Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Saciété. ll représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'abjet social et sous réserve des pauvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts a l'actionnaire unique ou a la collectivité des actionnaires.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs paur une ou plusieurs.opérations ou catégories d'opérations déterminées. Les délégations consenties par le Président subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins gu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignarer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à canstituer cette preuve.

Dans les rapparts avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.

Articie 22 - Comité Exécutif

Un Comité Exécutif pourra étre créé par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec pouvoir de contrler le Président.

Le fonctionnement et Ies pauvairs de ce comité seront définis par la décision qui le nommera.

Articie 23 - Directeurs généraux

Désignation

L'actionnaire unique, ou en'cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Président, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales

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auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de l'entreprise, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions -- Rémunération

Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. 11 peut étre révoqué, a tout moment, sans préavis, par le Président.

En cas de décés, démission ou empéchement prolongé d'une durée supérieure à trois mois du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à ia nomination d'un nouveau Président.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les actionnaires.

Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'operations déterminées.

Ces délegations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions à moins que son successeur ne ies révogue.

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Artlcle 24 - Commissaires aux comptes

Si les.canditions:légales sant réunies, ie contrôle iégal de la société est effectué par un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décisian collective des actiannaires statuant aux canditians de majarité ardinaire.

lls sant nommés paur une durée de six exercices.

Le président dait aviser ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventians intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des draits de vate supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contralant au sens du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conciues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chague année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'apprabation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la persanne intéressée et, éventuellement pour le Président et ies Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables paur la Société.

Les conventions portant sur des opératians courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de.leur objet ou de leurs implicatians financiéres elles ne sant significatives pour aucune des parties, ces conventians daivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'ii en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communicatian.

A peine de nullité du cantrat, ii est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la saciété, autres que ies persannes morales, de contracter, sous quelque forme que ce sait, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par, elle un décauvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prses en Assemblée Générale ou résultent du consentement des actiannaires exprimé dans un acte sous seing privé.

Toutefois, devront: &tre obligatoirement prises en Assemblées toutes décisions requérant l'unanimité, canformément aux dispositions légales.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre tautes décisians qui ne modifient pas les statuts.

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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les déclslons collactives ordinaires des actionnalres ont pour objet :

V L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices at des réservas,

La nomination, le renouvellement de mandat, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs généraux.

La nomination ou le renouvellement de mandat du ou des Commissaires aux comptes,

Les décisions collectlves extraordlnairas des actionnalres ont pour objet :

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, Les opérations de fusion, d'apport partiei d'actif ou de scission, La transformation de la société

L'adaption au la modification des ciauses relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément de toute cassion d'actions autre gue celles résultant du changement de contrle d'une société actionnaire, de sa fusion, de sa scission ou de sa dissolution, La création d'un Comité Exécutif.

Toute autre décision reléve de la seule compétence du Président.

Les associés peuvent prendre toutes laurs décisions d'office ou sur demande du Président.

Artlcle 27 -Convocation & Réunion des Assembléas Générales

Les Assemblées Générales sont convoguées par le Président.

Pandant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquéas par le ou les liquidateurs. L'ordre du jour des Assermblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix jours avant la date de l'Assemblée, par tout moyen.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu:réguliérement détibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes qua la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Dans le cas oû tous. les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

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1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lars que ses titres sont inscrits en compte a son nom. .

2. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Artlcle 29 - Tenue de l'Assemblée -Bureau - Procés-Verbaux

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.

3. Les délibérations des Assemblées sant canstatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les capies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions compasant le capital social, le tout déduction faite des actians privées du drait de vote en vertu des dispositians de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action danne droit a une voix.

3. Le vate s'exprime a main levée, ou par appel naminal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de pralongation de ce délai par décision de justice.

Elle-ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote

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Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

L'Assemblée statue a la majorité des voix dant disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut madifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions régutierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme convocatian au moins la moitié des actians ayant le drait de vote.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent Ies actionnaires présents ou représentés. Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives a : L'inaliénabilité des actions, L'agrément lors des cessions d'actions, L'exclusion d'un actionnaire La suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrle est modifié.

Etant entendu que l'actionnaire visé par l'exclusion ne prend pas part au vote.

En outre : V Toutes décisions visant a augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent tre prises sans le consentement de chaque actiannaire, notamment la transformation de la société en société en nom cotlectif, en société en commandite simple ou par action, ou en société civile. L'augmentation de capital réservée a un, actionnaire ou a un tiers requiert le consentement unanime des associés.

En cas de consultatian.écrite, le texte des résalutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours a campter de la réception des projets de résolutions pour émettre Ieur vote, lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résalutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les actionnaires expriment leur consentement.

Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

L'exercice social a une durée de douze mois. I1-commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice sociai comprendra la période comprise entre la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2009.

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations soclales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Le rappart de gestian inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestian du groupe lorsque la Société dait établir et publier des comptes cansolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents camptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces dacumants sant mis a la dispasitian des Commissaires aux comptes dans las conditions

Iégales et réglementaires.

Le compte da résultat récapitula les produits at les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et das provisions, le bénéfice ou la perta de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertas antérieures, il ast d'abord prélavé : v 5% au mains pour constituar la réserve légale, ce prél&vement cessa d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légala aura atteint ie dixiéme du capital sacial, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconqua, cette quatité n'ast plus atteinte. Toutes sommes a porter en réserves en application de la Loi. Le solde augmenté du report à nouvaau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assembléa générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réservas ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réservas dont l'assemblée générale a la dispositian pourront étre distribuées en totalité ou en partie apres prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Artlcle 39 - Comité d'Entreprise

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par las articles L 2323-62 a L 2323 67 du Code du Travail auprés du Président.

Si, du fait de pertes constatées dans les dacuments camptables, les capitaux propres de la saciété deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président ast tenu, dans las quatre mois qui

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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décidar s'il y a liau à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputéas sur.les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décisian de l'Assembiée Générale doit faire l'objat des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicablas.

En cas d'inobservation de cas prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll an ast de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer an Société d'une autre forme.

La décision de transformation ast prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, leguel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai sociai. La transformation en Société an Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévuas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation an Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans Ies conditions prévues pour la.modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée ast décidée dans les conditions prévuas pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimite des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civii

ainsi qu'an cas de fusion absarption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universalle du patrimoine a l'actionnaire unique dans las

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conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Ces dispositians ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entralne la liguidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et, le cas échéant, des Directeurs généraux, prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissalution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolutian pendant le cours des opératians de liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction et la Société soit entre les actionnaires eux-mmes, soit entre l'actionnaire unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

La Société HALBERG EMBOUTISSAGE ET MECANISMES, Société par actians simplifiée, dont le

Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 2009 B 12377, représentée par Monsieur Patrice DURAND, est désignée en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée.

Artlcle 45 - Nomination des premiers commissalres aux comptes

Sont désignés Commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En gualité de Commissaire aux Comptes titulaire :

- La Société DELOITTE & ASSOC1ES, sis 185 Avenue Charles de Gaulle a NEUlLLY sUR SEINE (92200), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 572 028 041,

En aualité de Commissaire aux Compte suppléant :

- La Société BEAS sis 7-9 Vil!a Houssay à NEUILLY SUR SEINE (92200), immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 315 172 445

Chacun d'eux a accepté le mandat qui leur est confié et déclaré qu'il n'existe aucune incompatibilité. interdictian ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions.

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Articie 46 -- Dlvisibilité

Au cas oû une stipulation des présents statuts se révélerait nulle ou tout ou en partie, cette nullité n'affectera pas la validité du reste des statuts. Dans un tel cas, les parties substitueront si possible a cette stipulation illicite, une stipulation licite correspondant a l'esprit et a l'objet de celle-ci.

Monsieur Patrice DURAND, és-qualités, est mandaté a l'effet de prendre, pour te compte de la société jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

procéder a toute domiciliation, procéder à l'ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la Société en formation. engager les frais de constitution, signer tous actes et documents nécessaires a la réalisation de l'objet social, signer tous actes, contrats, et documents relatifs a la reprise des actifs incorporels, corporels. stocks et en cours de la société SONAS AUTOMOTIVE, Société par actions simplifiée, dont le siége social est a LA SOUTERRAlNE (23300), ZI Route de Versillat, immatriculée au RCS de Guéret sous le numéro 492 806 641, dépendant du fonds de commerce exploité sis ZI Route de Versillat a LA SOUTERRAINE (23300),

Et, dont le plan de cession a été arrété par le Tribunal de Grande Instance de Guéret suivant jugement en date du 16 juin 2009 au profit de la Société HALBERG EMBOUTISSAGE ET MECANISMES ou toute personne qu'elle se substituerait

Conformément aux dispositions légales, l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau code de procédure civile.

Articte 49 - Publicité - Pouvolrs

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les différentes formalités de publicités légales prescrites par la loi et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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DATE DEPOT : 2013-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R112521

N" GESTION : 2009B13373

N" SIREN : 513750026

DENOMINATION : ALTIA LA SOUTERRAINE

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d Abbans 75017 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/11/22

TYPE D'ACTE : CERTIFICAT

NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE

Deloitte.

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0 ALTIA LA SOUTERRAINE

Société par actions simpiifite

80, rue Jouffroy d'Abbans

75017 PARIS

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Certificat du dépositaire

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1 Deloitte. Delortte & Assoaés 67, rue ce Luxernbourg

59777 Euralle 1 France Teléphone : + 33 (0) 3 20 14 95 40

Téléccpieur : + 33 (0) 3 20 14 95 49 ALTIA LA SOUTERRAINE www delortte.fr

0 Société par actions simplifiée 80, rue Jouffroy d'Abbans

75017 PARIS E

:0

Certificat du dépositaire :r .0

Au Président, :1 0 En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionaelle de la r Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative & cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce. 0 E Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier : le bulletin de souscription par lequel la société Altia Stamping a souscrit 200 000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros de la société Altia La Souterraine a l'occasion d'une 1 augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 22 1 novembre 2013 :

0 la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Altia Stamping de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société ;

l'arrété de compte établi le 22 novembre 2013, par votre Président dont nous avons certifié l'exactitude le 22 novembre 2013, duquel i ressort que la société Altia Stamping posséde sur la société Altia La Souterraine une créance de 2.444.634,09 euros ; 1 le caractére liquide et exigible de cette créance ;

1l'écriture comptable de conpensation de la créance visée ci-dessus,permettant de constater la libération des actions.

1 Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat 0 du dépositaire.

L

1 Socrété anonyme au capral de 1 723 04 € Societe d Expertuse Comptab e inscrite au Tableau de rOrdre du Corserl Regicnal de Ure Nord Pas-de Calais Sociéte de Commssares aux Cornptes, membre de la Compagnie reg:onale de Versaitles 572 028 041 RC5 Nanterre TVA : FR 02 572 028 041

1: Mermber of Delo:tte Touche Tonmatsu Limted

: * Deloltte. r. 2/2 1 Lille, le 22 novembre 2013 r: Le Commissaire aux Comptes r: Deloitte & Asseciés 1. 1

Jea6-Yves MORISSEI

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DATE DEPOT : 2013-12-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R112521

N° GESTION : 2009B13373

N° SIREN : 513750026

DENOMINATION : ALTIA LA SOUTERRAINE

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d Abbans 75017 PARlS

DATE D'ACTE : 2013/11/25

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

O9 B.1331 ALTIA LA SOUTERRAINE Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siége social : 80 Rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS 513 750 026 RCS PARIS

Ec 99.11 9o3 EA. PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

DU 25 NOVEMBRE 2013 Av

29.11 9012 G1.rc dn tnRMC L'an deux mil treize, pSonnerce de Paris Dctc deposs ic : Le 25 novembre, 1 3 BEC.2013 Au siége social de la Société,

Sous leN:

Mansieur Patrice Durand, agissant en qualité de Président de la société_ALTIA-STAMPING, Société par actions simplifiée au capital de 3.040.000 d'euros, dont le siege social est situé 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et.des Sociétés de Paris sous le numéro 513 443 739, elle-méme Président de la société ALTIA LA SOUTERRAINE, Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d'euros, dont le siége social est situé 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 513 750 026, (ci-aprés < la Saciété >),

Aprés avoir rappelé que l'Associé Unique a décidé le 22 novembre 2013 d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.000.000 d'euros, par création et émission de 200.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune,

A pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

(Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Associé Unique le 22 novembre 2013

Le Président, agissant en vertu des pouvoirs qui lui'ont été conférés par. les décisions de l'Associé Unique du 22 novembre 2013, constate :

que les deux cent mille (200.000) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été entiérement souscrites par la société ALTIA STAMPING au moyen d'un bulletin de souscription en date du 22 novembre 2013 :

que la période de souscription est, en conséguence, close par anticipation ;

que l'arrété de compte.portant sur le mantant de la créance détenue par la société ALTIA STAMPING à l'encontre de la société ALTIA LA SOUTERRAINE égale a deux millions quatre cent quarante quatre mille six cent trente quatre euros et neuf centimes (2.444.634,09 @) établi par.le Président de la société ALTIA LA SOUTERRAINE le 22 novembre 2013 a été certifié exact par le Commissaire aux Comptes de la Saciété le 22 novembre 2013 ;

que la Société ALTIA STAMPING s'est libérée de l'intégralité de sa souscription en numéraire par compensation avec la créance certaine, liguide et exigible détenue a l'encontre de la société, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux Comptes en date du 22 novembre 2013 ;

et en conséquence, la réalisation définitive en date du 22 novembre 2013 de l'augmentation de capital d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000 £) intégralement libérée.

DEUXIEME DECISION

(Modification corrélative des statuts)

Le Président, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les décisions de l'Associé Unique du 22 novembre 2013, et en conséquence de la réalisation définitive en date du 22 novembre 2013 de l'augmentation de capital social décidée par l'Associé Unique le 22 novembre 2013, décide de modifier l'article 7 des statuts, lequel est alors rédigé comme suit :

< Article 7- Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de Trois Millions d'Euros (3.000.000 €).

Il est divisé en Trois Cent Mille (300.000) actions de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune. "

TROISIEME DECISION

(Pouvoirs pour les formalités)

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Le Président

ALTIA STAMPING,représentée par Monsieur Patrice DURAND

Enregistré a : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES Le 27/11/2013 Bordercau n°2013/1 068 Case n*32 Ext 7474 Eoregistrement : 500 € Pénalites : Total liquide : cinqcents euros Montant repu : cinq conts euros La Contrkase des impta

Sophie GUIGNARD

ALTIA LA SOUTERRAINE

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : 80 Rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS 513 750 026 RCS PARIS