RAZEL-BEC
Acte du 9 mars 2021
Début de l'acte
RCS : EVRY Code greffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1976 B 90910 Numero SIREN : 562 136 036
Nom ou dénomination : RAZEL-BEC
Ce depot a ete enregistré le 09/03/2021 sous le numero de dep8t 442
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1976 B 90910 Numero SIREN : 562 136 036
Nom ou dénomination : RAZEL-BEC
Ce depot a ete enregistré le 09/03/2021 sous le numero de dep8t 442
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société "RAZEL-BEC" société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 £, dont le siége social est 3 rue René Razel - Le Christ de Saclay - 91400 ORSAY, immatriculée au RCS d'EVRY sous le n° 562 136 036, représentée par Monsieur Laurent FAYAT, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société apporteuse" d'une part,
La société "RAZEL-BEC SERVICES" société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siege social est Le Christ de Saclay - 3 rue René Razel - 91400 ORSAY immatriculée au RCS d'EVRY sous le n° 884 706 995, représentée par Monsieur Francois FARGES, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société bénéficiaire", d'autre part.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUIT :
I - SOCIETES CONCERNEES :
1.- La Société "RAZEL-BEC" a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 mars 1929 enregistré a PARIS 7me, le 2 avril 1929, Folio 38, Case 4.
Le siége social est actuellement fixé 3 rue René Razel - Le Christ de Saclay - 91400 ORSAY.
La durée de la société initialement fixée a 99 années se terminera le 30 mars 2028.
Le capital social est actuellement fixé a 20.000.000 €. Il est divisé en 870.696 actions représentant la méme quote-part de capital, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
La société "RAZEL-BEC" clóture ses exercices sociaux le 30 septembre de chaque année ; son dernier exercice social s'est cloturé le 30 septembre 2020.
La société "RAZEL-BEC" a pour objet, en France et a l'étranger :
1.- L'entreprise de tous travaux publics ou privés et de batiments, notamment tous travaux de génie civil, terrassements et autres infrastructures, batiments, ouvrages d'arts et autres ;
L.F. F.F
2.-La participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, commandite, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement ;
3.- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes.
2. La Société "RAZEL-BEC SERVICES" a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 12 juin 2020.
Son siége social est actuellement fixé 3 rue René Razel - Le Christ de Saclay - 91400 ORSAY.
La durée de la société initialement fixée a 99 années se terminera le 24 juin 2119.
Le capital social est actuellement fixé a 100.000 £. 1l est divisé en 100.000 actions de 1 £ chacune de nominal, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
La société "RAZEL-BEC SERVICES" cl6ture ses exercices sociaux le 30 septembre de chaque année ; son premier exercice social s'est clôturé le 30 septembre 2020.
La société "RAZEL-BEC SERVICES" a pour objet :
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, affaires ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou a créer, par tous moyens, apports, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux,
la définition et la participation a la politique de ses filiales,
la réalisation de toutes prestations de services d'ordre administratif, financier, fiscal, comptable, juridique, social, informatique, ainsi que toutes études et conseils, toute assistance technique, commerciale, ou autre, destinées aux entreprises, a l'exception des
activités réglementées,
la réalisation de toutes prestations d'encadrement, de management, de mise a disposition de personnel expatrié, pour la réalisation de travaux publics a l'étranger,
l'étude de toutes affaires et entreprises financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres, de quelque nature qu'elles soient,
la constitution, l'organisation, la direction, le contrle et la gestion de toutes affaires, toutes entreprises ou toutes sociétés,
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres, financieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou s'y rapportant.
II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
La Société "RAZEL-BEC" détient l'intégralité des 100.000 actions de 1 £ chacune de nominal composant le capital social de la société "RAZEL-BEC SERVICES".
3
III - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'activité internationale du Groupe RAZEL est actuellement pilotée par une direction dédiée au sein de la société "RAZEL-BEC".
Face au développement de l'activité internationale créée en 1948, tant en volume d'activité qu'en nombre d'implantation géographique, il est apparu nécessaire de procéder a une réorganisation opérationnelle.
Le projet de restructuration de l'activité internationale repose notamment sur le transfert du personnel et des moyens affectés a la gestion de l'activité internationale constituant la branche compléte et autonome d'activité ci-aprés dénommée "SERVICE EXPORT", au profit de la société "RAZEL-BEC SERVICES", filiale a 100% de la société "RAZEL-BEC" nouvellement crée a l'effet de cette réorganisation.
IV - BASE DES APPORTS
Le présent apport partiel d'actifs est réalisé sur la base d'une situation comptable des sociétés "RAZEL-BEC" et " RAZEL-BEC SERVICES " arrétés au 31 décembre 2020.
V -METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
S'agissant comme il est dit précédemment, d'une opération de restructuration interne visant a l'apport a la société "RAZEL-BEC SERVICES " par la société "RAZEL-BEC" qui en détient la totalité du capital, d'une branche compléte et autonome d'activité, les éléments actifs et passifs apportés ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020, conformément aux dispositions du Réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable.
VI-ADOPTIONDU REGIMEDES SCISSIONS
De convention expresse, les soussignées déclarent vouloir faire application des dispositions de l'article L.236-6-1 du Code de Commerce et soumettre les présents apports aux dispositions des articles L.236-1 a 236-6 du Code de Commerce.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIF DU SERVICE EXPORT FORMANT UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITÉ
I-DESCRIPTION
La société "RAZEL-BEC" fait apport, à titre d'apport partiel d'actif, sous les conditions ordinaires et de droit et sous celles ci-apres stipulées, a la société "RAZEL-BEC SERVICES", ce qui est accepté pour elle par Monsieur Francois FARGES és-qualités, de sa branche compléte et autonome d'activité"SERVICE EXPORT"
F.F.
comprenant l'ensemble des éléments corporels et incorporels composant l'actif de ladite branche a la date du 31 décembre 2020 avec les résultats actifs et passifs des opérations effectuées depuis le 1er janvier 2021, a charge pour la société "RAZEL-BEC SERVICES " d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la branche d'activité apportée, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de l'apport.
A - Actif apporté
La société "RAZEL-BEC" apporte en conséquence l'intégralité des biens et droits dépendant de sa branche compléte et autonome d'activité "SERVICE EXPORT", a l'exception :
des véhicules mis a disposition des collaborateurs, lesquels font partie du parc général de véhicules loués du Groupe dont la gestion pour l'ensemble des sociétés du Groupe est assurée par la société "RAZEL-BEC" et fait l'objet d'une refacturation auprés des filiales concernées.
des bureaux sis au sein du siége social de la société "RAZEL-BEC", ou est actuellement exploitée la branche d'activité, qui feront l'objet d'une location par la société "RAZEL- BEC" au profit de la société "RAZEL-BEC SERVICES" a compter de la réalisation de l'apport.
Actif immobilisé
1. L'ensemble des éléments incorporels dépendant de cette branche d'activité, dont le détail figure en ANNEXE 1 pour 226.915,73 €
2. Les installations générales et agencements dépendant de cette branche d'activité, dont le détail figure en ANNEXE 2, pour 114,01 €
3. Les matériels et outillages dépendant de cette branche d'activité, dont le détail figure en ANNEXE 3, pour 537,69 €
4. Les autres immobilisations corporelles, dont le détail figure en ANNEXE 4,pour 22.220,32€
Actif circulant
1. Le compte courant sur la société RAZEL-BEC dépendant de cette branche d'activité, pour 2.350.785,50 €
2. Les autres créances d'exploitation dépendant de cette branche, d'activité, pour 11.943,74€
Total de l'actif apporté 2.612.516,99 €
B- Passif pris en charge
Ces apports seront faits a charge pour la société "RAZEL-BEC SERVICES " de payer en l'acquit et pour le compte de la société "RAZEL-BEC" l'intégralité du passif dépendant de sa branche complete et autonome d'activité "SERVICE EXPORT", a la date du 31 décembre 2020, soit :
F.F
1.Les provisions pour pensions et retraites dépendant de cette branche d'activité, pour 1.001.268,00€
2.Les dettes fiscales et sociales dépendant de cette branche d'activité, pour 2.278.636,56 €
Total du passif pris en charge 3.279.904,56 £
C- Actif net apporté
Sur l'actif net apporté correspond a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, soit :
Actif brut apporté.. 2.612.516,99 €
Passif pris en charge 3.279.904,56€
- 667.387,57 €
il est rajouter la somme de + 917.175,32 € correspondant aux dettes fiscales et sociales rattachées a la période antérieure au 1er janvier 2021 liée a l'exploitation de la branche d'activité par la société "RAZEL-BEC" et obligatoirement acquittée par cette derniere entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation de l'apport partiel d'actif.
En conséquence l'actif net apporté est évalué a la somme de 249.787,75€
II-REMUNERATIONDEL'APPORT
La société "RAZEL-BEC SERVICES" ayant été constituée le 12 juin 2020 et n'ayant pas développé d'activité a ce jour, les actions de la société "RAZEL-BEC SERVICES" sont retenues pour leur valeur nominale, soit 1 £ l'action.
Le rapport existant entre la valeur nette des apports soit 249.787,75 £ et la valeur des actions a attribuer en rémunération, a permis de déterminer le nombre d'actions a créer par la société "RAZEL-BEC SERVICES" a titre d'augmentation de son capital social, lequel s'éléve a 249.787 actions.
En conséquence, la société "RAZEL-BEC SERVICES" augmentera son capital social de 249.787 £ par création de 249.787 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Les actions nouvelles de la société "RAZEL-BEC SERVICES" ainsi créées seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la réalisation de l'augmentation de capital ; elles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021.
F.F
La différence entre la valeur nette de l'apport (249.787,75 £) et le montant nominal des actions de la société "RAZEL-BEC SERVICES" créées en rémunération de cet apport (249.787 £), soit 0,75 £, sera portée au passif du bilan de la société "RAZEL-BEC SERVICES" a un compte "prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les associés.
JI - ORIGINE DE PROPRIETE
La branche d'activité apportée ci-dessus appartient a la société "RAZEL-BEC" pour l'avoir créée en 1948 lorsque la société "RAZEL-BEC" a remporté son 1er projet de route bitumée reliant DOUALA a EDEA au CAMEROUN.
IV - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société "RAZEL-BEC SERVICES" aura la propriété et la jouissance de l'intégralité des biens et droits apportés par la société "RAZEL-BEC", au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Cependant, toutes les opérations afférentes a la branche d'activité apportée, effectuées par la société "RAZEL-BEC" depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive des apports seront reprises a son compte par la société " RAZEL-BEC SERVICES ". Les éléments comptables afférents a cette branche apportée, correspondant a cette période, lui seront transmis dés réalisation définitive des apports.
En conséquence, il est expressément convenu que les résultats nets des opérations de la branche autonome d'activité apportée, telle que définie et décrite au paragraphe I ci-dessus, effectuées sous sa responsabilité en son nom par la société "RAZEL-BEC", société apporteuse, depuis le 1er janvier 2021, bénéficieront depuis cette date a la société "RAZEL-BEC SERVICES", bénéficiaire des apports, qui reprendra ces opérations dans ses comptes.
V - FORMALITES - PUBLICITE
La société "RAZEL-BEC SERVICES" remplira dans les délais légaux les autres formalités de publicité prévues par la loi a raison du présent apport de branche autonome d'activité, et si lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révéle ou survient des inscriptions ou oppositions, la société "RAZEL-BEC" sera tenue d'en rapporter mainlevée et certificats de radiation dans les trois (3) mois de la notification qui lui en sera faite au domicile élu ci-aprés.
VI - CHARGES ET CONDITIONS
1 - Transmission du passif
L'apport ci-dessus est consenti et accepté a charge par la société " RAZEL-BEC SERVICES " comme il a été dit ci-dessus, de payer en l'acquit et pour le compte de la société "RAZEL-BEC" les dettes de cette société au 31 décembre 2020, sous réserves des reglements intervenus en période intercalaire exclusivement rattachées a l'exploitation antérieure au 1er janvier 2021.
L'apport étant assorti de la charge ci-dessus énoncée, Monsieur Laurent FAYAT, és-qualités, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur.
2 - Charges et conditions générales
L'apport ci-dessus est, en outre, consenti et accepté sous les conditions et aux charges ordinaires de fait et de droit, notamment sous les suivantes que la société "RAZEL-BEC SERVICES' s'engage et s'oblige a respecter, savoir :
la société "RAZEL-BEC SERVICES" prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, renoncant des maintenant a exercer tout recours contre la société apporteuse, pour quelque motif que ce soit,
elle supportera et acquittera a compter du jour de la réalisation de l'apport partiel tous impts, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurances et, généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou gréveront les biens apportés ou qui sont inhérents a leur propriété ou a leur exploitation,
a compter de cette méme date de réalisation de l'apport partiel d'actif, elle devra exécuter tous traités, conventions, engagements quelconques et marchés qui auront pu étre passés ou contractés par la société "RAZEL-BEC" pour les besoins de l'exploitation de la branche d'activité apportée. Elle devra notamment exécuter les engagements pris vis-a-vis de l'administration fiscale, des clients, des fournisseurs, des créanciers ainsi que vis-a-vis de toutes assurances.
elle sera subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits traités, contrats,
marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objet de l'apport,
elle prendra a sa charge les contrats de travail, verbaux ou écrits actuellement en cours et concernant le personnel affecté a l'exploitation de ladite branche, conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail dont la liste a la date des présentes est annexée au présent traité d'apports (ANNEXE 5),
la société "RAZEL-BEC SERVICES" se conformera aux dispositions législatives et réglementaires concernant l'exploitation de la branche d'activité apportée et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toutes autorisations nécessaires.
elle aura, aprés la réalisation définitive de l'apport, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société "RAZEL-BEC", relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, conclure toutes transactions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
La société "RAZEL-BEC", comme conséquence de son apport de la branche autonome d'activité décrite ci-dessus :
s'interdit expressément de créer un établissement commercial dont l'activité correspondrait a celle de la branche d'activité susvisée présentement apportée, comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement dans un tel établissement autrement que par l'intermédiaire de sa filiale " RAZEL-BEC SERVICES", pendant une durée de cinq (5) années a compter de l'entrée en jouissance de la société "RAZEL-BEC SERVICES" et ce, tant en France qu'a l'étranger.
se porte fort pour elle-méme et ses filiales et/ou succursales internationales, de la conclusion pour une durée minimum de cinq (5) années a compter de la réalisation de l'apport partiel d'actif, de toutes conventions de services relatives a l'exécution au profit de la société "RAZEL-BEC" et ses filiales et/ou succursales internationales, des prestations réalisées dans le cadre de la branche d'activité apportée.
F.F.
Déclarations de la société "RAZEL-BEC"
Monsieur Laurent FAYAT, représentant és-qualités la société "RAZEL-BEC", fait les déclarations suivantes :
1) - La société "RAZEL-BEC" est propriétaire de la branche autonome d'activité apportée comme indiqué ci-dessus sous le titre "Origine de propriété".
2) - La société "RAZEL-BEC" n'est pas en état de cessation de paiements, n'a jamais été déclarée en état de liquidation de biens ou admise en réglement judiciaire, et ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de conciliation avec les créanciers, de sauvegarde, de redressement judiciaire, ou de liquidation judiciaire.
3) - Il n'existe a sa connaissance, concernant la branche d'activité apportée, aucune inscription de privilége ou de nantissement.
4) - La branche autonome d'activité sus-décrite, étant apportée sans aucune restriction, ni réserve, la société "RAZEL-BEC" prend l'engagement formel, au cas ou se révelerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans les descriptions ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.
5) - Depuis le 1er janvier 2021, la branche d'activité apportée a été gérée dans le cours normal des affaires et la société "RAZEL-BEC" n'a pas effectué d'opérations hors du cours normal des affaires depuis cette date qui seraient de nature à affecter de facon significative et défavorable la valeur des actifs transmis dans le cadre de l'apport. A compter de la date du présent traité et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, la société "RAZEL-BEC" s'engage a gérer la branche d'activité dans le cours normal des affaires.
Déclarations fiscales
Impôts directs
Les parties déclarent qu'elles entendent placer le présent apport partiel d'actif portant sur une branche compléte et autonome d'activité sous le régime fiscal défini aux articles 210 A et 210 B du C.G.I., conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En conséquence, la société "RAZEL-BEC" s'oblige notamment a :
- calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux titres recus en rémunération de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
De son cté, la société " RAZEL-BEC SERVICES" s'oblige notamment a :
- reprendre a son passif, s'il y a lieu, les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent a la branche d'activité apportée,
- se substituer, s'il y a lieu, a la société "RAZEL-BEC" pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére,
- réintégrer dans ses bénéfices imposables, s'il y a lieu, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions et délais fixés par la loi,
F.F
9
- calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société "RAZEL-BEC"
- inscrire a son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "RAZEL-BEC",
reprendre a son bilan les écritures comptables de la société "RAZEL-BEC" relatives aux éléments d'actif immobilisés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine que ces biens avaient dans les écritures de la société "RAZEL-BEC",
respecter la regle selon laquelle la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée,
TVA
La société " RAZEL-BEC SERVICES " s'engage a opérer, s'il y a lieu, les régularisations de déduction auxquelles la société "RAZEL-BEC" aurait été tenue en matiere de TVA sur les biens apportés, si elle avait poursuivi l'activité correspondante.
Cet engagement fera l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impts dont reléve la société "RAZEL-BEC SERVICES".
La société "RAZEL-BEC SERVICES" s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans le présent apport.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la société "RAZEL-BEC SERVICES".
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission d'actifs prévue par le présent traité étant réalisée dans le cadre d'une transmission d'une universalité partielle de patrimoine, celle-ci est exemptée de TVA.
Enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la société "RAZEL-BEC" constituant une branche d'activité compléte et autonome d'activité, les parties requiérent l'enregistrement du présent acte en application de l'article 817 du Code Général des Impôts et de l'article 301 E de l'annexe II dudit Code.
Le présent apport n'est en conséquence soumis a aucun droit d'enregistrement.
Obligations déclaratives
La société "RAZEL-BEC SERVICES" et la société "RAZEL-BEC" s'engagent expressément :
a joindre a leurs déclarations de résultats, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code des Impôts ;
et en ce qui concerne la société "RAZEL-BEC SERVICES", a tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé ;
. a procéder a toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés
C.F F.F
10
ABSENCE DE CONDITION SUSPENSIVE REALISATIONS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conformément aux dispositions de l'article L 236 - 22 du Code de Commerce, le présent apport n'est pas soumis a l'approbation de l'associée unique des sociétés "RAZEL-BEC et "RAZEL-BEC SERVICES".
Le présent apport partiel d'actif produira son plein effet juridique a l'issue de la décision de l'associé unique de la société "RAZEL-BEC SERVICES" qui réalisera l'augmentation de capital en rémunération des apports de la société "RAZEL-BEC", et son plein effet fiscal et comptable a compter rétroactivement du 1er janvier 2021.
FRAIS-ELECTION DE DOMICILE
Tous frais, droits et honoraires dus a raison du présent acte, ainsi que de ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la société "RAZEL-BEC SERVICES" qui s'y oblige.
Pour l'exécution du présent acte de ses suites, les parties font lection de domicile en leur siege social respectif.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports constatée en l'acte qui précéde et du passif pris en charge.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
En outre, les soussignés donnent tous pouvoirs aux personnes mandatées a l'effet de signer le présent projet de traité d'apport afin d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits ci-dessus apportés.
Fait a SACLAY
Le 0 5 MARS 2021
Pour la S6ci6té "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Le Présiden Le Président
L.FAYAT F.FARGES
ANNEXE 1
Etat de l'ensemble des éléments incorporels
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Eléments incorporels incorporelles
: valeur brute fiscale 624.422,80€ - amortissements - 397.507,07 €
. valeur nette comptable 226.915,73 €
Fait a SACLAY Le 0 5 MARS 2022
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" pe Président, Le Président
F. FARGES
ANNEXE 2
Etat des installations générales et agencements
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Valeurs brutes fiscales
: valeur brute fiscale 2.183,33 € .-amortissements 2.069,32 €
. valeur nette comptable 114,01 €
Fait a SACLAY
Le 05MARS 2021
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Le Président, Le Président
L. FAYAT F. FARGES
ANNEXE 3
Etat des matériels et outillages
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Valeurs brutes fiscales
- valeur brute fiscale 1.315,00€ - amortissements - 777,31 €
. valeur nette comptable 537,69 €
Fait a SACLAY
Le 0 5 MARS 202
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Le Président, Le Président
.FAYAT F. FARGES
ANNEXE 4
Etat des autres immobilisations corporelles
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Yaleurs brutes fiscales
- valeur brute fiscale 64.241,43€ - amortissements -42.021,11€
. valeur nette comptable 22.220,32 €
Fait a SACLAY Le 0 5 MARS 2021
Pour la Société"RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES' Le President, Le Président
L.FAYAT F. FARGES
ANNEXE 5
Liste du personnel de la société "RAZEL-BEC"
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
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Fait a SACLAY Le 0 5 MARS 2021
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Fe Président, Le Pràsident
L.FAYAT F. FARGES
3/3
La société "RAZEL-BEC" société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 £, dont le siége social est 3 rue René Razel - Le Christ de Saclay - 91400 ORSAY, immatriculée au RCS d'EVRY sous le n° 562 136 036, représentée par Monsieur Laurent FAYAT, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société apporteuse" d'une part,
La société "RAZEL-BEC SERVICES" société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siege social est Le Christ de Saclay - 3 rue René Razel - 91400 ORSAY immatriculée au RCS d'EVRY sous le n° 884 706 995, représentée par Monsieur Francois FARGES, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société bénéficiaire", d'autre part.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUIT :
I - SOCIETES CONCERNEES :
1.- La Société "RAZEL-BEC" a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 mars 1929 enregistré a PARIS 7me, le 2 avril 1929, Folio 38, Case 4.
Le siége social est actuellement fixé 3 rue René Razel - Le Christ de Saclay - 91400 ORSAY.
La durée de la société initialement fixée a 99 années se terminera le 30 mars 2028.
Le capital social est actuellement fixé a 20.000.000 €. Il est divisé en 870.696 actions représentant la méme quote-part de capital, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
La société "RAZEL-BEC" clóture ses exercices sociaux le 30 septembre de chaque année ; son dernier exercice social s'est cloturé le 30 septembre 2020.
La société "RAZEL-BEC" a pour objet, en France et a l'étranger :
1.- L'entreprise de tous travaux publics ou privés et de batiments, notamment tous travaux de génie civil, terrassements et autres infrastructures, batiments, ouvrages d'arts et autres ;
L.F. F.F
2.-La participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, commandite, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement ;
3.- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes.
2. La Société "RAZEL-BEC SERVICES" a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 12 juin 2020.
Son siége social est actuellement fixé 3 rue René Razel - Le Christ de Saclay - 91400 ORSAY.
La durée de la société initialement fixée a 99 années se terminera le 24 juin 2119.
Le capital social est actuellement fixé a 100.000 £. 1l est divisé en 100.000 actions de 1 £ chacune de nominal, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
La société "RAZEL-BEC SERVICES" cl6ture ses exercices sociaux le 30 septembre de chaque année ; son premier exercice social s'est clôturé le 30 septembre 2020.
La société "RAZEL-BEC SERVICES" a pour objet :
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, affaires ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou a créer, par tous moyens, apports, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux,
la définition et la participation a la politique de ses filiales,
la réalisation de toutes prestations de services d'ordre administratif, financier, fiscal, comptable, juridique, social, informatique, ainsi que toutes études et conseils, toute assistance technique, commerciale, ou autre, destinées aux entreprises, a l'exception des
activités réglementées,
la réalisation de toutes prestations d'encadrement, de management, de mise a disposition de personnel expatrié, pour la réalisation de travaux publics a l'étranger,
l'étude de toutes affaires et entreprises financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres, de quelque nature qu'elles soient,
la constitution, l'organisation, la direction, le contrle et la gestion de toutes affaires, toutes entreprises ou toutes sociétés,
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres, financieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou s'y rapportant.
II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
La Société "RAZEL-BEC" détient l'intégralité des 100.000 actions de 1 £ chacune de nominal composant le capital social de la société "RAZEL-BEC SERVICES".
3
III - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'activité internationale du Groupe RAZEL est actuellement pilotée par une direction dédiée au sein de la société "RAZEL-BEC".
Face au développement de l'activité internationale créée en 1948, tant en volume d'activité qu'en nombre d'implantation géographique, il est apparu nécessaire de procéder a une réorganisation opérationnelle.
Le projet de restructuration de l'activité internationale repose notamment sur le transfert du personnel et des moyens affectés a la gestion de l'activité internationale constituant la branche compléte et autonome d'activité ci-aprés dénommée "SERVICE EXPORT", au profit de la société "RAZEL-BEC SERVICES", filiale a 100% de la société "RAZEL-BEC" nouvellement crée a l'effet de cette réorganisation.
IV - BASE DES APPORTS
Le présent apport partiel d'actifs est réalisé sur la base d'une situation comptable des sociétés "RAZEL-BEC" et " RAZEL-BEC SERVICES " arrétés au 31 décembre 2020.
V -METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
S'agissant comme il est dit précédemment, d'une opération de restructuration interne visant a l'apport a la société "RAZEL-BEC SERVICES " par la société "RAZEL-BEC" qui en détient la totalité du capital, d'une branche compléte et autonome d'activité, les éléments actifs et passifs apportés ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020, conformément aux dispositions du Réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable.
VI-ADOPTIONDU REGIMEDES SCISSIONS
De convention expresse, les soussignées déclarent vouloir faire application des dispositions de l'article L.236-6-1 du Code de Commerce et soumettre les présents apports aux dispositions des articles L.236-1 a 236-6 du Code de Commerce.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIF DU SERVICE EXPORT FORMANT UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITÉ
I-DESCRIPTION
La société "RAZEL-BEC" fait apport, à titre d'apport partiel d'actif, sous les conditions ordinaires et de droit et sous celles ci-apres stipulées, a la société "RAZEL-BEC SERVICES", ce qui est accepté pour elle par Monsieur Francois FARGES és-qualités, de sa branche compléte et autonome d'activité"SERVICE EXPORT"
F.F.
comprenant l'ensemble des éléments corporels et incorporels composant l'actif de ladite branche a la date du 31 décembre 2020 avec les résultats actifs et passifs des opérations effectuées depuis le 1er janvier 2021, a charge pour la société "RAZEL-BEC SERVICES " d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la branche d'activité apportée, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de l'apport.
A - Actif apporté
La société "RAZEL-BEC" apporte en conséquence l'intégralité des biens et droits dépendant de sa branche compléte et autonome d'activité "SERVICE EXPORT", a l'exception :
des véhicules mis a disposition des collaborateurs, lesquels font partie du parc général de véhicules loués du Groupe dont la gestion pour l'ensemble des sociétés du Groupe est assurée par la société "RAZEL-BEC" et fait l'objet d'une refacturation auprés des filiales concernées.
des bureaux sis au sein du siége social de la société "RAZEL-BEC", ou est actuellement exploitée la branche d'activité, qui feront l'objet d'une location par la société "RAZEL- BEC" au profit de la société "RAZEL-BEC SERVICES" a compter de la réalisation de l'apport.
Actif immobilisé
1. L'ensemble des éléments incorporels dépendant de cette branche d'activité, dont le détail figure en ANNEXE 1 pour 226.915,73 €
2. Les installations générales et agencements dépendant de cette branche d'activité, dont le détail figure en ANNEXE 2, pour 114,01 €
3. Les matériels et outillages dépendant de cette branche d'activité, dont le détail figure en ANNEXE 3, pour 537,69 €
4. Les autres immobilisations corporelles, dont le détail figure en ANNEXE 4,pour 22.220,32€
Actif circulant
1. Le compte courant sur la société RAZEL-BEC dépendant de cette branche d'activité, pour 2.350.785,50 €
2. Les autres créances d'exploitation dépendant de cette branche, d'activité, pour 11.943,74€
Total de l'actif apporté 2.612.516,99 €
B- Passif pris en charge
Ces apports seront faits a charge pour la société "RAZEL-BEC SERVICES " de payer en l'acquit et pour le compte de la société "RAZEL-BEC" l'intégralité du passif dépendant de sa branche complete et autonome d'activité "SERVICE EXPORT", a la date du 31 décembre 2020, soit :
F.F
1.Les provisions pour pensions et retraites dépendant de cette branche d'activité, pour 1.001.268,00€
2.Les dettes fiscales et sociales dépendant de cette branche d'activité, pour 2.278.636,56 €
Total du passif pris en charge 3.279.904,56 £
C- Actif net apporté
Sur l'actif net apporté correspond a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, soit :
Actif brut apporté.. 2.612.516,99 €
Passif pris en charge 3.279.904,56€
- 667.387,57 €
il est rajouter la somme de + 917.175,32 € correspondant aux dettes fiscales et sociales rattachées a la période antérieure au 1er janvier 2021 liée a l'exploitation de la branche d'activité par la société "RAZEL-BEC" et obligatoirement acquittée par cette derniere entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation de l'apport partiel d'actif.
En conséquence l'actif net apporté est évalué a la somme de 249.787,75€
II-REMUNERATIONDEL'APPORT
La société "RAZEL-BEC SERVICES" ayant été constituée le 12 juin 2020 et n'ayant pas développé d'activité a ce jour, les actions de la société "RAZEL-BEC SERVICES" sont retenues pour leur valeur nominale, soit 1 £ l'action.
Le rapport existant entre la valeur nette des apports soit 249.787,75 £ et la valeur des actions a attribuer en rémunération, a permis de déterminer le nombre d'actions a créer par la société "RAZEL-BEC SERVICES" a titre d'augmentation de son capital social, lequel s'éléve a 249.787 actions.
En conséquence, la société "RAZEL-BEC SERVICES" augmentera son capital social de 249.787 £ par création de 249.787 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Les actions nouvelles de la société "RAZEL-BEC SERVICES" ainsi créées seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la réalisation de l'augmentation de capital ; elles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021.
F.F
La différence entre la valeur nette de l'apport (249.787,75 £) et le montant nominal des actions de la société "RAZEL-BEC SERVICES" créées en rémunération de cet apport (249.787 £), soit 0,75 £, sera portée au passif du bilan de la société "RAZEL-BEC SERVICES" a un compte "prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les associés.
JI - ORIGINE DE PROPRIETE
La branche d'activité apportée ci-dessus appartient a la société "RAZEL-BEC" pour l'avoir créée en 1948 lorsque la société "RAZEL-BEC" a remporté son 1er projet de route bitumée reliant DOUALA a EDEA au CAMEROUN.
IV - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société "RAZEL-BEC SERVICES" aura la propriété et la jouissance de l'intégralité des biens et droits apportés par la société "RAZEL-BEC", au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Cependant, toutes les opérations afférentes a la branche d'activité apportée, effectuées par la société "RAZEL-BEC" depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive des apports seront reprises a son compte par la société " RAZEL-BEC SERVICES ". Les éléments comptables afférents a cette branche apportée, correspondant a cette période, lui seront transmis dés réalisation définitive des apports.
En conséquence, il est expressément convenu que les résultats nets des opérations de la branche autonome d'activité apportée, telle que définie et décrite au paragraphe I ci-dessus, effectuées sous sa responsabilité en son nom par la société "RAZEL-BEC", société apporteuse, depuis le 1er janvier 2021, bénéficieront depuis cette date a la société "RAZEL-BEC SERVICES", bénéficiaire des apports, qui reprendra ces opérations dans ses comptes.
V - FORMALITES - PUBLICITE
La société "RAZEL-BEC SERVICES" remplira dans les délais légaux les autres formalités de publicité prévues par la loi a raison du présent apport de branche autonome d'activité, et si lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révéle ou survient des inscriptions ou oppositions, la société "RAZEL-BEC" sera tenue d'en rapporter mainlevée et certificats de radiation dans les trois (3) mois de la notification qui lui en sera faite au domicile élu ci-aprés.
VI - CHARGES ET CONDITIONS
1 - Transmission du passif
L'apport ci-dessus est consenti et accepté a charge par la société " RAZEL-BEC SERVICES " comme il a été dit ci-dessus, de payer en l'acquit et pour le compte de la société "RAZEL-BEC" les dettes de cette société au 31 décembre 2020, sous réserves des reglements intervenus en période intercalaire exclusivement rattachées a l'exploitation antérieure au 1er janvier 2021.
L'apport étant assorti de la charge ci-dessus énoncée, Monsieur Laurent FAYAT, és-qualités, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur.
2 - Charges et conditions générales
L'apport ci-dessus est, en outre, consenti et accepté sous les conditions et aux charges ordinaires de fait et de droit, notamment sous les suivantes que la société "RAZEL-BEC SERVICES' s'engage et s'oblige a respecter, savoir :
la société "RAZEL-BEC SERVICES" prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, renoncant des maintenant a exercer tout recours contre la société apporteuse, pour quelque motif que ce soit,
elle supportera et acquittera a compter du jour de la réalisation de l'apport partiel tous impts, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurances et, généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou gréveront les biens apportés ou qui sont inhérents a leur propriété ou a leur exploitation,
a compter de cette méme date de réalisation de l'apport partiel d'actif, elle devra exécuter tous traités, conventions, engagements quelconques et marchés qui auront pu étre passés ou contractés par la société "RAZEL-BEC" pour les besoins de l'exploitation de la branche d'activité apportée. Elle devra notamment exécuter les engagements pris vis-a-vis de l'administration fiscale, des clients, des fournisseurs, des créanciers ainsi que vis-a-vis de toutes assurances.
elle sera subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits traités, contrats,
marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objet de l'apport,
elle prendra a sa charge les contrats de travail, verbaux ou écrits actuellement en cours et concernant le personnel affecté a l'exploitation de ladite branche, conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail dont la liste a la date des présentes est annexée au présent traité d'apports (ANNEXE 5),
la société "RAZEL-BEC SERVICES" se conformera aux dispositions législatives et réglementaires concernant l'exploitation de la branche d'activité apportée et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toutes autorisations nécessaires.
elle aura, aprés la réalisation définitive de l'apport, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société "RAZEL-BEC", relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, conclure toutes transactions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
La société "RAZEL-BEC", comme conséquence de son apport de la branche autonome d'activité décrite ci-dessus :
s'interdit expressément de créer un établissement commercial dont l'activité correspondrait a celle de la branche d'activité susvisée présentement apportée, comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement dans un tel établissement autrement que par l'intermédiaire de sa filiale " RAZEL-BEC SERVICES", pendant une durée de cinq (5) années a compter de l'entrée en jouissance de la société "RAZEL-BEC SERVICES" et ce, tant en France qu'a l'étranger.
se porte fort pour elle-méme et ses filiales et/ou succursales internationales, de la conclusion pour une durée minimum de cinq (5) années a compter de la réalisation de l'apport partiel d'actif, de toutes conventions de services relatives a l'exécution au profit de la société "RAZEL-BEC" et ses filiales et/ou succursales internationales, des prestations réalisées dans le cadre de la branche d'activité apportée.
F.F.
Déclarations de la société "RAZEL-BEC"
Monsieur Laurent FAYAT, représentant és-qualités la société "RAZEL-BEC", fait les déclarations suivantes :
1) - La société "RAZEL-BEC" est propriétaire de la branche autonome d'activité apportée comme indiqué ci-dessus sous le titre "Origine de propriété".
2) - La société "RAZEL-BEC" n'est pas en état de cessation de paiements, n'a jamais été déclarée en état de liquidation de biens ou admise en réglement judiciaire, et ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de conciliation avec les créanciers, de sauvegarde, de redressement judiciaire, ou de liquidation judiciaire.
3) - Il n'existe a sa connaissance, concernant la branche d'activité apportée, aucune inscription de privilége ou de nantissement.
4) - La branche autonome d'activité sus-décrite, étant apportée sans aucune restriction, ni réserve, la société "RAZEL-BEC" prend l'engagement formel, au cas ou se révelerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans les descriptions ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.
5) - Depuis le 1er janvier 2021, la branche d'activité apportée a été gérée dans le cours normal des affaires et la société "RAZEL-BEC" n'a pas effectué d'opérations hors du cours normal des affaires depuis cette date qui seraient de nature à affecter de facon significative et défavorable la valeur des actifs transmis dans le cadre de l'apport. A compter de la date du présent traité et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, la société "RAZEL-BEC" s'engage a gérer la branche d'activité dans le cours normal des affaires.
Déclarations fiscales
Impôts directs
Les parties déclarent qu'elles entendent placer le présent apport partiel d'actif portant sur une branche compléte et autonome d'activité sous le régime fiscal défini aux articles 210 A et 210 B du C.G.I., conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En conséquence, la société "RAZEL-BEC" s'oblige notamment a :
- calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux titres recus en rémunération de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
De son cté, la société " RAZEL-BEC SERVICES" s'oblige notamment a :
- reprendre a son passif, s'il y a lieu, les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent a la branche d'activité apportée,
- se substituer, s'il y a lieu, a la société "RAZEL-BEC" pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére,
- réintégrer dans ses bénéfices imposables, s'il y a lieu, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions et délais fixés par la loi,
F.F
9
- calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société "RAZEL-BEC"
- inscrire a son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "RAZEL-BEC",
reprendre a son bilan les écritures comptables de la société "RAZEL-BEC" relatives aux éléments d'actif immobilisés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine que ces biens avaient dans les écritures de la société "RAZEL-BEC",
respecter la regle selon laquelle la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée,
TVA
La société " RAZEL-BEC SERVICES " s'engage a opérer, s'il y a lieu, les régularisations de déduction auxquelles la société "RAZEL-BEC" aurait été tenue en matiere de TVA sur les biens apportés, si elle avait poursuivi l'activité correspondante.
Cet engagement fera l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impts dont reléve la société "RAZEL-BEC SERVICES".
La société "RAZEL-BEC SERVICES" s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans le présent apport.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la société "RAZEL-BEC SERVICES".
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission d'actifs prévue par le présent traité étant réalisée dans le cadre d'une transmission d'une universalité partielle de patrimoine, celle-ci est exemptée de TVA.
Enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la société "RAZEL-BEC" constituant une branche d'activité compléte et autonome d'activité, les parties requiérent l'enregistrement du présent acte en application de l'article 817 du Code Général des Impôts et de l'article 301 E de l'annexe II dudit Code.
Le présent apport n'est en conséquence soumis a aucun droit d'enregistrement.
Obligations déclaratives
La société "RAZEL-BEC SERVICES" et la société "RAZEL-BEC" s'engagent expressément :
a joindre a leurs déclarations de résultats, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code des Impôts ;
et en ce qui concerne la société "RAZEL-BEC SERVICES", a tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé ;
. a procéder a toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés
C.F F.F
10
ABSENCE DE CONDITION SUSPENSIVE REALISATIONS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conformément aux dispositions de l'article L 236 - 22 du Code de Commerce, le présent apport n'est pas soumis a l'approbation de l'associée unique des sociétés "RAZEL-BEC et "RAZEL-BEC SERVICES".
Le présent apport partiel d'actif produira son plein effet juridique a l'issue de la décision de l'associé unique de la société "RAZEL-BEC SERVICES" qui réalisera l'augmentation de capital en rémunération des apports de la société "RAZEL-BEC", et son plein effet fiscal et comptable a compter rétroactivement du 1er janvier 2021.
FRAIS-ELECTION DE DOMICILE
Tous frais, droits et honoraires dus a raison du présent acte, ainsi que de ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la société "RAZEL-BEC SERVICES" qui s'y oblige.
Pour l'exécution du présent acte de ses suites, les parties font lection de domicile en leur siege social respectif.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports constatée en l'acte qui précéde et du passif pris en charge.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
En outre, les soussignés donnent tous pouvoirs aux personnes mandatées a l'effet de signer le présent projet de traité d'apport afin d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits ci-dessus apportés.
Fait a SACLAY
Le 0 5 MARS 2021
Pour la S6ci6té "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Le Présiden Le Président
L.FAYAT F.FARGES
ANNEXE 1
Etat de l'ensemble des éléments incorporels
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Eléments incorporels incorporelles
: valeur brute fiscale 624.422,80€ - amortissements - 397.507,07 €
. valeur nette comptable 226.915,73 €
Fait a SACLAY Le 0 5 MARS 2022
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" pe Président, Le Président
F. FARGES
ANNEXE 2
Etat des installations générales et agencements
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Valeurs brutes fiscales
: valeur brute fiscale 2.183,33 € .-amortissements 2.069,32 €
. valeur nette comptable 114,01 €
Fait a SACLAY
Le 05MARS 2021
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Le Président, Le Président
L. FAYAT F. FARGES
ANNEXE 3
Etat des matériels et outillages
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Valeurs brutes fiscales
- valeur brute fiscale 1.315,00€ - amortissements - 777,31 €
. valeur nette comptable 537,69 €
Fait a SACLAY
Le 0 5 MARS 202
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Le Président, Le Président
.FAYAT F. FARGES
ANNEXE 4
Etat des autres immobilisations corporelles
de la société "RAZEL-BEC" au 31 décembre 2020
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Yaleurs brutes fiscales
- valeur brute fiscale 64.241,43€ - amortissements -42.021,11€
. valeur nette comptable 22.220,32 €
Fait a SACLAY Le 0 5 MARS 2021
Pour la Société"RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES' Le President, Le Président
L.FAYAT F. FARGES
ANNEXE 5
Liste du personnel de la société "RAZEL-BEC"
dépendant de la branche d'activité "SERVICE EXPORT"
Pour la Société "RAZEL-BEC" Pour la société "RAZEL-BEC SERVICES" Fe Président, Le Pràsident
L.FAYAT F. FARGES
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