Acte du 13 août 2007

La collectivité des associés décide de transférer le siege social de : 10, lotissement Bastide Samat 13119 ST-SAVOURNIN a

1i, avenue du Colonel Schuller 13090 AIX EN PROVENCE

a cOmpter du 26 JUILLET 2007.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de la décision prise sous la premiere résolution, la collectivité des associés décide de modifier de la maniere suivante l'Article 5 des statuts relatifs au siege social :

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siege social de la société est fixé a :

1l, avenue du Colonel Schuller 13090 AIX EN PROVENCE

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette. résolution est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au Gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir les formalités de publicité et de modification au Greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a i9 heures et le présent proces-verbal est dressé et cloturé et signé par tous les associés.

Mme Zita LE PORT M. Serge LE PORT

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SARL ANTHURIUM au capital de 5000,00 euros Siége social : 10, lotissement Bastide Samat 13119 ST-SAVOURNIN RCS MARSEILLE 487 771 172 N° de GESTION 2006 B 00020 SIRET 487 771 172 00011

LISTE DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX

'ANCIEN SIEGE SOCIAL 10,: lotissement Bastide Samat 13119 ST-SAVOURNIN

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SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Dénomination : " ANTHURIUM n

Capital : 5000,00 EUROS

Siége social : 11, avenue du Colonel Schuller 13090 AIX EN PROVENCE

RCS : AIX EN PROVENCE 487 771 172

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STA.TU_TS J O UR M I S A

2 00.7 LA DATE D U 2 6 A J U I L L E T

Suite a :

TRANSFERT de SIEGE SOCIAL, décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 JUILLET 2007.

Certifié conforme la Gérante

"ANTHURIUM"

Société a responsabilité limitée au capital de 5 000 e

Siege social : SAINT-SAVOURNIN (13119)

10, Lotissement Bastide Samat Quartier Saint-Joseph

La société est de forme & responsabilité limitée et est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs

associés.

Cette société a pour objet, en France et a l'étranger, :

la prise de participation dans toutes sociétés quelle que soit leur forme ou leur activité : a cet effet, ia souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes

garanties, la réalisation de toutes prestations de services en matiere commerciale, administrative ou financiere a destination des entreprises,

et plus généralement, toute operation quelle qu'elle soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

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La société a pour dénomination : "ANTHURIUM".

La durée de la société est fixée & 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la société est fixé a :

l1, avenue du Colonel Schuller 13090 AIX EN PROVENCE

- Madame Zita LE PORT

apporte a la Société une somme en numéraire de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) euros, 2 500 E cl.

- Monsieur Serge LE PORT apporte a la Société une somne en numéraire de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) euros 2 500 € ci

Soit ensemble, la somme totale de CINQ MILLE (5.000) euros, ..5 000 € ci .....

Cette somme de '5 0oo € a été des avant ce jour, déposée a la Banque Populaire

Provencale Corse, agence de Marseille (13), a un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 5 décembre 2005. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

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7.1. Le capital social est fixé à un montant de CINQ MILLE euros (5 000 E) et divisé en CENT (100) parts sociales de CINQUANTE euros (50 E) de valeur nominale chacune intégralement libérées, numérotées de 1 a 100, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Madame Zita LE PORT a concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales 50 parts en rémunération de son apport en numéraire, ci numérotées de 1 à 50

M. Serge LE PORT a concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales 50 parts en rémunération de son apport en numéraire, ci numérotées de 51 a 100

Total égal au nombre de parts composant 100 parts le capital social .....

7.2. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la

loi. Le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de

nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

8.1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent, dans quelques 8.2. mains qu'elles passent.

8.3. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

8.4. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis

doivent se faire représenter par un mandataire unique, pris parini eux ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

8.5. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de

participer aux décisions collectives

9.1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle ne devient opposable a la société qu'apres l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou dépt d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposable aux tiers, les cessions de parts doivent faire l'objet d'un dépt au Registre du Commerce et des Sociétés. :

9.2. Les cessions de parts sociales par un associé unique sont libres.

9.3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés, au profit des conjoints, ascendants ou descendants, sont libres. Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société que dans les conditions et suivant la

procédure d'agrément prévue par l'article L.223-14 du Code de commerce.

10.1. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses

héritiers ou ayants-droit et, s'il y a lieu, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique

et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

Le cas échéant, en cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique, les parts ne se transmettent aux héritiers et ayants-droit du défunt que s'ils sont agréés dans les conditions légales prévues pour les cessions de parts a des tiers.

10.2. En cas de pluralité d'associés :

les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de

liquidation de communauté de biens entre époux :

en cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions légales pour les cessions de parts a des tiers. Il en va de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

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Lorsque le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par cet associé ou a une acquisition de parts sociales effectuée au moyen de biens communs, il ne peut devenir associé que

s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément du conjoint résulte soit de la notification de la décision d'agrément, soit du défaut de réponse dans les trois mois de la notification de la revendication du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve sa qualité d'associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

12.1 Les conventions conclues entre la société et l'associé unique font seulement l'objet d'une mention sur le registre des décisions de l'associé unique.

S'il n'existe pas de Comimissaire aux comptes, les conventions conclues entre

la société et un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique.

12.2. En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou Il'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de contrle prévus par la loi.

12.3. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que 12.4. les personnes morales, de contracter sous quelle que forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique égalément a leurs conjoint, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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13.1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de durée, désigné(s) par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus 13.2. étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En cas de pluralité d'associés, et dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, sous réserve des opérations pour lesquelles les statuts prévoient une habitation spécifique.

A titre de régle interne et sans que celle-ci soit opposable aux tiers, les associés conviennent que devront étre préalablement autorisées en assemblée générale extraordinaire :

- la souscription ou l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, ainsi

que la cession de tous titres de participation ou de titres représentant un investissement supérieur au montant du capitai :

la souscription de tous emprunts, bancaires ou autres, d'un montant supérieur a 10.000 £, à l'exception des avances en compte-courant consenties par un associé non gérant ; l'octroi de préts a toutes sociétés dans lesquelles une participation est détenue : l'octroi de toutes garanties, sous quelque forme que ce soit en faveur de tiers.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et 13.3. indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a une rémunération fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'associés par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut etre modifiée dans les memes conditions.

14.1. Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un

exercice et a charge de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois a l'avance et par lettre recommandée

Le ou les gérants sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de 14.2. pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

14.3. En cas de décés, révocation ou retraite volontaire d'un gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, l'associé unique ou les associés doivent etre consultés a la diligence du ou des gérants restés en fonction ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la diligence de l'un des associés, a l'effet de pourvoir éventuellement au remplacement.

15.1. Lorsque la société est unipersonnelle, Iassocié unique exerce les pouvoirs

dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

15.2. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque la loi impose la tenue d'une assemblée. Les assemblées sont convoquées soit par le gérant, soit par un associé détenant plus du quart du capital social.

15.3. Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

15.4. Les décisions collectives ordinaires, c'est a dire celles qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

La révocation des gérants doit toujours étre décidée à la majorité absolue.

15.5. Les décisions extraordinaires sont adoptées, sauf exceptions prévues par la loi, par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

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1 6.1. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent étre désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour ies décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret.

16.2. . Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

Chaque exercice social a une durée qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Toutefois, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

Aprés approbation .des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément a la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés à titre de dividende. Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient.

L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves.

19.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

19.2. L'associé unique ou les associés désignent, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des gérants et des Commissaires aux

comptes s'il en existe.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut toujours, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs

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Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

19.3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes, et en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt de fonds.

Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignation dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées.

ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

19.4. Au cours de la liquidation, le ou les associés sont réunis en assemblée ou consultés par correspondance aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par le liquidateur.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

19.5. En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de. la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

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19.6. L'actif net, aprés remboursement du nominal des parts, est attribué a l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre des parts sociales qu'ils détiennent.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses parts.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Les soussignés donnent mandat à Madame Zita LE PORT, qui accepte, de prendre les engagements suivants, pour le compte de la société :

ouverture d'un compte bancaire au nom de la société auprés d'un établissement bancaire ;

conclusion d'une convention d'occupation précaire ; conclusion de tous actes nécessaires a la mise en route de l'activité de la Société.

Ces actes seront repris de plein droit par la société aprés son immatriculation et seront réputés avoir été effectués par elle directement.

Est nommé gérant de la société, sans limitation de durée :

Madame Zita LE PORT, Née le 16 juillet 1965 a MINDE (Portugal) demeurant a SAINT-SAVOURNIN (13119) - 10, Lotissement Bastide Samat - Quartier Saint-Joseph

Sauf décision contraire ultérieure des associés, Madame Zita LE PORT ne sera pas

rémunérée pour l'exercice de ses fonctions de gérant ; toutefois, elle aura droit au

remboursement, sur justificatif(s), de ses frais de représentation, voyages et déplacements engagés dans l'intéret de la société.

Madame Zita LE PORT déclare accepter les fonctions qui lui sont conférés et précise

qu'elie n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empechant d'exercer lesdites fonctions.

Pour effectuer les dépots et publications des présents statuts, conformément a la loi, tous pouvoirs spéciaux sont donnés, avec faculté de subdélégation, a Madame Zita LE PORT.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront portés au compte des frais de premier établissement et seront amortis au cours des premiers exercices.

Fait a SAINT-SAVOURNIN, Le 5 décembre 2005, En quatre originaux, dont un pour

l'enregistrement, deux pour les dépts iégaux et un pour ies archives sociales.

Zita LE PORT

Serge LE PORT

Le Gérant : Zita LE PORT