Acte du 9 septembre 1998

Il est constitué, entre les soussignés et tous Associés futurs, une soCiETE A RESPONSABItiTE LIMITEE, régie par la Iégislation en vigueur, notamment ia Loi du 24 juillet 1966, ci-aprés dénornmée "LA L0I", le Décret du 27 mars 1967, les textes modificatifs uitérieurs, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Entreprise générale de batiment, maconnerie, béton armé, promotion immobiliére," conception, etudes, ingénierie, construction et maitrise de batiment, tous types, réhabilitation, entretien, maintenance,

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, et à tous autres objets similaires ou connexes, et susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, ou le rendre plus rémunérateur.

La société a pour dénomination :

B N R

Tous les documents et actes émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le sige social est fixé a :

Centre "DE PAUW" 13, Rue du Clos d'en Haut 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE

1l pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des Associés.

La durée de ia Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

I1. a été apporté a la societé, lors de ia constitution et d'augmentations ultérieures du capital une somme de QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (90.000 F).

Le capital social est fixé a QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (90.0O0 F) et divisé en NEUF CENTS (9OO) parts chacune de CENT FRANCS (100 F), toutes entirement souscrites, intégralement libérées et réparties comme suit :

A Monsieur Bruno KIEFFER a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE PARTS 360 parts portant les numéros 1 a 200 et 501 a 660

A Monsieur Patrice DRlANCOURT 270 parts a concurrence de DEUX CENT SOIXANTE DIX PARTS portant les numéros 201 a 350 et 661 a 780

A Monsieur Michel PlOVESAN a concurrence de DEUX CENT SOlXANTE DIX PARTS 270 parts portant les numéros 351 a 500 et 781 a 900

TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 900 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, conformément aux dispositions des articles 61 a 66 de la Loi du 24 juillet 1966, 47 a 49 du Décret du 23 mars 1967, et des textes modificatifs ultérieurs, en particulier de ia Loi du 30 décembre 1981.

1 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES :

Les droits des Associés résultent des présents statuts, des actes ultérieurs nodifiant le capital social et des cessions qui seraient réguiiérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par un gérant pourra etre délivré a chague associé, sur sa demande, a ses frais.

II - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES:

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-avis des tiers pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature et de l'application de 1'article 54 de la Loi du 24 juillet 1966, les Associés ne supportent ies pertes que jusau'a concurrence de leurs apports. Ils ne peuvent étre soumis a aucun autre appel de fonds, ni a aucune restriction de dividendes régulierement distribués, sans leur consentenent.

La propriété d'urie part emporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des Associés.

Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent sous queique pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coliectives des Associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée noncbstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessa:res. il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé, ou leur division en parts d'un nominal fixé par la i-oi. Les Associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attributiion d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES DROITS A TTACHES AUX PARTS:

Chaque part est indivisible a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les co-propriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux, ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a ia désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nu- propriétaires aux assemblées extraordinaires.

IV - ASSOCIE UNIQUE :

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal pouvant accorder un délai maximal de six mois pour régularisation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.

1 - FORME :

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous-seings-privés.

Pour étre opposables a la Société, elles doivent lui étre soit signifiées par expioit d'huissier, soit étre acceptées par elle dans un acte notarié, soit étre déposées en original au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce.

II - AGREMENT DES CESSIONS :

a) - les parts sont librement cessibles entre les associés.

b) - elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers étrangers a la société, et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, cette najorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié, par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, ie consentement a la cession est réputé acquis.

Ill - REFUS D'AGREMENT :

Si la société refuse de consentir a la cession, les Associés sont tenus dans les trois mois de la notification de refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant le prix fixé d'accord entre les parties, ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a 1'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue, a condition qu'il détienne lesdites parts depuis au moins deux ans, sauf exceptions prévues par l'article 45, alinéa 6 de la Loi 66-537 du 24 juillet 1966.

Les dispositions qui précdent sont applicables a tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une Société.

IV - REALISA TION FORCEE :

Si la Société a donné son consentement a un projet de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par le défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V - CONJOINT, HERITIERS, AYANTS-DROITS :

Pour i'exercice de leurs droits d'Associés, les héritiers ou ayants-droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs quaités héreditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. lls doivent enfin justifier de la désignation d un mandataire commun chargé de las représenter dans l'indivision.

Le conjoint ou tout héritier ne peuvent obtenir la cession des parts d'un Associé ou leur transmission qu'apres avoir été agréé par une décision des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission de parts au conjoint ou a l'héritier sera notifié a la Société et a chacun des Associés. Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la dernire des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession, la procédure prévue aux alinéas 1, 2, 3 et 4 de 1'article 10-Ill ci-dessus sera appliquée.

Le déces, T'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelcongue des Associés, n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les Associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision d'un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

Dans les rapports avec les tiers les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Associés.

La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur ies immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, Ia fondation de toutes Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisées qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés. Cette limitation de pouvoir n'est donc pas opposable aux tiers.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, ccnstituer des mandataires Associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

!ls peuvent déléguer ies pouvoirs qu'ils jugent convenables à un p!usieurs Directeurs, Associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des atfaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et le soin nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

lls peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes les entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

Tout gérant Associé ou non, nommé dans ies statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice, en prévenant les Associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des Associés pris a la majorité ordinaire du capital.

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En cas de cessation de fonction, par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un des Associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.

Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement, a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou au deux.

Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ou suppléants par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsgue la Société remplit les conditions prévues par 1a toi et les Décrets d'application.

Le ou les Commissaires aux Comptes exercent leur mandat dans les conditions d'exercice, de durée et de rémunération fixées par les textes légaux.

1 - La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent Ies Associés meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assembiée Générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales.

A! - ASSEMBLEE GENERALE

Toute Assemblée Générale est convoguée par ia gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou, encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par 1'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est Associé par l'Associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par ie ou les gérants, et le cas échéant par le Président de la séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les délibérations figurant a l'ordre du jour.

Bj - CONSUL TA TION ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a 1'information des Associés. Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

il - Tout Associé a droit de participer aux décisions, quelque soit leur nature et quel gue soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un Associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les Associés sont au nombre de deux, un Associé peut se faire représenter par un autre Associé. Dans tous les cas un Associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

lil - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également ctées et paraphées, conformément à la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année dans les six mois de la citure de l'exercice, les Associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les Associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la Loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

- a la majorité en nombre des Associés représentant au rnoins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés,

- par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consuitation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui perrnettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de ia Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a ia disposition sont déterminées par la Loi.

En outre, a toute époque, tout Associé & la droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande, dans les conditions prévues par ia Loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des Associés ou gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation de l'Assemblée des Associés prescrites par la Loi.

1 1

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.

Il est interdit au gérant et aux Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagerments envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des Associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, ies Associés peuvent notamment, avec le consentement de ia gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société, en compte courant.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué, avec l'accord de la gérance, que s'il est de nature a ne pas entraver les opérations normales de la Société.

Ces fonds pourront étre rémunérés par un intér@t fixé par la gérance

1 - Année sociale :

Chaque exercice social commence le 1ER DECEMBRE et finit le 31 JANVIER

Par exception, le premier exercice, comprendra le temps à courir a compter de ce jour jusqu'au 31 DECEMBRE 1995.

2 - Comptes annuels :

l est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif & l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, 1'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, doivent étre adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de 1'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

12

A compter de cette communication, tout Associé a faculté de poser par écrit des guestions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant ce délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui- méme, au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résuitats qui récapitule les produits et charges de t'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions. le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, les Associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de f'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés, afin de décider, s'ii y à lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit sous réserve des dispositions de 1'article 8 - ll ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans ies conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du second alinéa qui précedent, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. Ii en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société, sauf le cas de prorogation, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution, ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation"'ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émnanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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La transformation de la présente Société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, exige l'accord unanime des Associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification, que si la Société a établi et fait approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous les memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les Associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société, meme si ia société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes.

En cas de transformation de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a i'article 220 de la Loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a ia disposition des Associés huit jours au moins avant ia date de l'Assemblée, En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des Associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les Associ6s statuent sur l'évaluation des biens et t'octroi des avantages particuiiers : ils ne peuvent les réduire qu'a t'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des Associés doit etre mentionnée au proces-verbai.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le déiai de deux ans, si elle vient a comprendre pius de 5o Associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant le dit délai, le nombre des Associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ja durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les Associés, la gérance et la Société, soit entre les Associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

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A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les soussignés autorisent, d'ores et déja, la gérance ou tout autre personne mandatée par celle-ci, à contracter tous engagements propres a permettre a la Société de commencer son activité, a compter de ce jour et jusgu'a 1'immatriculation au Registre du Commerce.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE ARTICLE 27 MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

/ - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'obtenir cette immatriculation, ies soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du tribunal de Commerce !a déclaration de conformité prescrite par la Loi.

1/ - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour faire les dépts et les publications prescrites par les Lois, Décrets et Réglements en vigueur. Toutes ies fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les memes pouvoirs seront aonnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

il - Les frais, droits et honoraires des présentes @t de leurs suites sont supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

STATUTS MIS A JOUR LE 19 JUIN 1998

BNR

S.A.R.L. au capital de 90.000 F

Siege Social : Centre "DE PAUW" - 13 Rue du Clos 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE

RCS VERSAILLES B 401 380 191 (95B02875)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 1998

L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit ie dix-neuf Juin a 9 heures

les Associés de ia Société "8NR" se sont réunis au siege social, en Assemblée Générale Mixte sur convocation de la gérance, a l'effet de déibérer sur l'ordre du jour suivant :

Lecture du rapport de la gérance sur l'activité de la Sociéte au cours de Fexercice écoulé, et du rapport spécial de la gérance sur les conventions prévues a l'article 50 de la Loi du 24 juiliet 1966,

Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 1997,

Quitus a la gérance,

Affectation des résultats,

Agrément d'un nouvel associé,

Changenent de gérant,

Fouvairs.

Sont présents :

360 parts - Madame Raymonde PIlLARD épouse PAR!SSE, porteur de

270 parts - Monsicur Patrice DRIANCOURT, porteur de

270 parts - Monsieur Michei PIOVESAN, porteur de

900 parts - Total des parts représentées, ci

La séance est présidée par Madame Raymonde PiLLARD, Gérante

Le Président, constatant que tous les Associés sont présents ou représentés déclare l'Assemblée valablement constituée et apte a délibérer sur l'ordre du jour.

Le Président dépose sur le bureau :

Ies rapports de la gérance, 1e bilan, le compte de résultats et 1'annexe arrétés au 31.12.1997 Te texte des résolutions proposées.

2

Puis le Président rappelle a l'assemblée que les documents prévus par la Loi ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente Assemblée, et tenus a leur disposition au siége sociai jusqu'a la date de ladite Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président donne alors lecture du rapport général de la gérance sur l'activité de la société et les comptes de l'exercice clos le 31.12.1997 ainsi que du rapport spécial de la gérance sur les conventions réglementées, et présente les comptes annuels en les commentant.

La discussion est alors ouverte.

Aprés divers échanges de vues, et plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice clos le 31.12.1997 et pris connaissance des comptes faisant apparaitre un bénéfice net de 31.829,75 F., décide d'approuver lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations relatées dans ledit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a i'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur Ies conventions réglementees, constate qu aucune convention n'a été conciue au cours de cet exerrice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a t'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au gérant, de sa gestion pour l'exercice clos le 31.12.1997.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter ie bénéfice net de 31.829,75 Francs de la maniére suivante :

7.957 Francs au poste "Réserve spéciale devant etre incorporée au capital" Le solde, soit 23.872,75 Francs au poste "Autres Réserves"

Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate que le rapport de la gérance mentionne qu'il n'a été procéde aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution, nise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

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3

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de Madame Raymonde PILLARD épouse PARISSE de céder Ies 36O parts sociales qu'elle détient dans le capital 'a Monsieur Bruno KiEFFER autorise la cession et agrée ce dernier en qualité de nouvel associé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Raymonde PILLARD épouse PARISsE de ses fonctions de gérante de la société a compter de ce jour et 1ui donne quitus provisoire de sa gestion jusqu'a ce jour.

Elle nomme en rempiacement, pour une durée indéterminée :

Monsieur Bruno KlEFFER demeurant 30 Rue de Vauréal - 95280 JOUY LE MOUTIER.

Elle décide que son contrat de travail conclu antérieurement se poursuivra et que sa rémunération demeure inchangée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Monsieur Bruno KIEFFER, intervenant, déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre confiées et atteste ne tomber sous le coup d'aucune mesure lui en interdisant l'exercice.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au gérant ou a son mandataire, a i'effet d'accomplir ies formalités de publicité et de dépt prescrites par ia Loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est ievée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, lecture faite, a été signé par le Gérant.

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Le &erant

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ENTRE LES SOUSSIGNES i. ..

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j Madame Raymonde PlLLARD épouse PARISSE

Née le 8 Juin 1939 a DONZY (58)

De nationalité francaise

Epouse de Monsieur Gerard PARIssE scus ie régime de Ia communauté a défaut de contrat préalable a ieur union célébrée a DONZY le 21.04.1960

demeurant : Route de Cosne - 58200 POUGNY

ci-apres dénommés "LE VENDEUR"

D'UNE PART,

E..T

Monsieur Bruno KIEFFER

n6 ie 19 Juillet 1953 a ENGHlEN LES BAlNS (95) de nationalité francaise

Epoux de Madame PARISSE Marie-Christine sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets suivant contrat de mariage passé le 16.06.1993 devant Maitre MARINGE, Notaire a PONTOlSE (95302) 5 Rue Serre-depoin préalablement a leur union célébrée le 19 Juin 1993 a JOUY LE MOUTIER (95).

demeurant : 30 Rue de Vauréal - 95280 JOUY LE MOUTIER

ci-aprés dénommé "L'ACQUEREUR"

D'AUTRE PART.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

Suivant acte S.S.P. en date du 23 Mai 1995, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée dénommée "BNR" au capital actuel de QUATRE VINGT DIX MlLLE FRANCS (9O.O0O F) divisé en NEUF CENTS (9OO) parts sociales de CENT FRANCS (100 F.) chacune, numérotées de 1 a 900 dont le siége social est sis a CONFLANS SAINTE HONORINE (7870O), Centre de Pauw - 13 Rue du Clos d'en Haut, immatriculée au registre du commerce de VERSAiLLES sous le numéro 8 401 380 191 ayant pour objet 1'exploitation d'un fonds de commerce d'entreprise générale de batiment, promotion immobiliere, conception, etudes et maitrise de batiment,

Face annulée Article 905-CGi

2

Madame Raymonde PILLARD épouse PARISSE est propriétaire de 360 parts sociales numérotées de 1 a 2o0 pour les avoir souscrites lors de la constitution de la société et suite a l'augmentation de capital en date du 28 Mars 1997.

Sous l'article 10 des statuts, il est stipulé que les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, mais ne peuvent etre cédées a des tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social. Cet agrément a été donné lors de l'assemblée générale en date du 19 Juin 1998.

CET EXPOSE TERMINE IL_A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

I - CESSION DE PARTS DE. MADAME RAYMONDE_PILLARD EPOUSE.PARISSE A MONSIEUR BRUNO KIEFFER

Par les présentes, Madame Raymonde PILLARD épouse PARISSE en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matire, et sous les conditions ci- apres stipulées,

VEND, CEDE ET TRANSPORTE

au profit de Monsieur Bruno KIEFFER qui accepte, TROIS CENT SOlXANTE PARTS (360 ) parts sociales lui appartenant dans la société.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de CENT FRANCs (100 F) par part soc!ale, soit un prix total de

TRENTE SIX MILLE FRANCS (36.000 F)

Iequel prix a été payé comptant à l'instant méme, ainsi que Madame Raymonde PILLARD épouse PARISSE le reconnait et en consent bonne et valable quittance,

DONT QUITTANCE.

II - INTERVENTION DU CONJOINT DU VENDEUR

Aux présentes est intervenu a 1'instant méme Monsieur Gérard PARISsE leguel, conformément a l'articie 1424 du Code Civil, déclare donner son entier consentement aux présentes cessions.

IIL - INTERVENTION DU CONJOINT DE L'ACQUEREUR

Aux présentes est intervenue a l'instant méme Madame PARISsE Marie-Christine épouse KIEFFER iaquelle, déclare donner son entier consentement a la présente acquisition, et apres avoir pris parfaitement connaissance des dispositions de l'Article 1832.2 du Code Civil, déclare ne pas revendiquer la qualité d'associée, entendant que seul son époux ait cette qualité pour la totalité des parts souscrites.

Face annuiée Article 905-CGl

IV - CONDITIONS DES CESSIONS

1 ") - Au moyen des présentes cessions, l'acquéreur sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, et en aura jouissance a compter de ce meme jour.

L'acquéreur se trouve en conséquence, subrogé dés ce jour, dans tous les droits et actions attachés auxdites parts.

Les produits résultant de l'exercice social en cours, lui seront attribués à compter de i'ouverture de cet exercice.

2") - il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts cédées, dont la propriété résulte seulement des statuts.

L'acquéreur déclare avoir pleine connaissance des statuts, ainsi que de la situation active et passive de la société

V - SIGNIFICATION A LA SOCIETE

Les présentes cessions seront signifiées a ia Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, aux frais des acquéreurs, qui s'y obligent, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

VL - DECLARATIONS DES PARTIES

A - Déclarations du vendeur :

Madame Raymonde PilLARD épouse PARISSE déclare, sous sa responsabilité :

Que les sociales présentement vendues lui appartiennent parts personnellement,

Que lesdites parts sont libres de tout gage et nantissement, saisie ou menace de saisie.

Qu'elle posséde la pleine capacité iuridigue de contracter et d'aliéner, et ne fait 1'objet d'aucune poursuite pouvant aboutir a la confiscation partielle ou totale de ses biens,

Que les mentions figurant en-tete des présentes, concernant son état-civil et sa situation matrimoniale, sont exactes.

B - Déclarations de 1'acquéreur

Monsieur 8runo KlEFFER déclare :

Qu'il possede la pleine capacité juridique de contracter et d'acquérir,

R r

Face annulée Article 905-CGi

Que les stipulations figurant en-téte des présentes, concernant son identification, sont exactes.

C - Déclarations pour l'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent et attestent :

Que la société BNR n'est propriétaire d'aucun bien immobilier,

Que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu entre elles.

VII - DECHARGE DU REDACTEUR

Les parties reconnaissent et déciarent que Maitre Caroline GUERARD-OBERTI Avocat, n'est intervenue qu'en qualité de rédacteur des présentes, et que sa mission se trouve terminée a leur entiére satisfaction.

Elles reconnaissent également que les ajoutés ou barrés manuscrits éventuels, ont été portés aux présentes en leur présence, et avec leur consentement.

VIIL- POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un exemplaire des présentes a l'effet d'accomplir, partout ou besoin sera, toutes formalités de dépt et de publicité prescrites par la Loi, en ce compris la signification de la cession a la Société.

IX - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, y compris les frais de signification, sont a la charge des acquéreurs, qui s'y obligent, chacun pour sa part.

Toutefois, ies frais résultant des modifications concernant la société BNR seront supportés par celle-ci.

X : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective, et, pour les formalités, au siége social de la sociéte

FAIT A

EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX, DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT, UN POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE ET DEUX POUR LE DEPOT AU GREFFE.

Madame Raymonde PlLLARD ép PARISSE Monsieur Bruno KlEFFER

Face annulée Article 905-CG1