Acte du 14 septembre 2011

PROMODIP

GREFFE

IGM

Statuts modifiés en date du 31 Aout 2011

PROM@DIP 42,rue des Sept Arpents 93698 PANTIN cedex T81. 01.76.69.30.00 Fax 01.76.69.30.40

Certifié conforme par le Gérant RCS B8bigny B 339 6801 676 0044

La Société est à responsabilité limitée.

Elle sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et par le décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

1. ACTIVITE PRINCIPALE

Marketing opérationnel, animations commerciales, formation, stimulation, force de ventes,

publicité selon le détail suivant ci-dessous décrit ainsi que toutes opérations dépendantes ou

annexes ou s'y rattachant

conception, création et organisation de manifestations publiques ou privées pour la promotion

des ventes et de toutes actions commerciales d'aide à la vente et publicité sur les lieux de

vente, Publicité directe, par mailing, téléphone, visiteurs.

conception, création, réalisation, impression et diffusion de tout document à caractére commercial

destiné aux entreprises sous n'importe quelle forme que ce soit plaquette, dépliant, affiche,

catalogue, etc.

création et organisation d'actions de formation destinée aux personnels, des entreprises, ou tout

autre personne.

la conception, organisation et réalisation de toutes actions commerciales d'aide à la vente pour les

entreprises.

colportage distribution de prospectus

agent commercial

2. ACTIVITE SECONDAIRE

production, exploitation, achat, vente, distribution de films cinématographiques de court métrage,

et généralement tous moyens audiovisuels connus ou inconnus à ce jour, ainsi que toutes les

opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant, telles que l'édition de toutes cuvres littéraires

ou musicales, de tous documents ou réalisations photographiques, sonores ou publicitaires ,

la création, l'acquisition, la localisation, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements se rapportant aux activités spécifiques ci-dessus . la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou

industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apports, de commandes, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de

fusion ou d'association en participation ou autrement ,

la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution et l'édition de toutes cuvres musicales,

ainsi que toutes les opérations dépendantes annexes s'y rattachant ,

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés à tout

objet similaire ou connexe,

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La dénomination sociale est PROMODIP

Le siége social est fixé & PARIS (10éme), 39, Rue de la Grange aux Belles.

Par décision de la gérance en date d'effet au 18 Juillet 2003 le siége social a été transféré a PANTiN

(93500) 42 Rue des Sept Arpents.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la

prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de

l'assembiée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à soixante années à compter de la date de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté à la Société lors de sa constitution, 60.000 (soixante mille) francs répartis comme

suit apports en numéraire pour un montant de 33.000 Francs et apports en nature pour une valeur

de 27.000 Francs. Les fonds représentant les apports en numéraire ont été déposés par les

associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte n' 5799 P, ouvert au nom de la société en

formation à la banque Crédit Lyonnais, 30, Bld Magenta, 75010 PARIS.

Le capital social est porté de à la somme de 155 000 Euros, divisé en 600 parts, numérotées de 1 à

600.

Conformément à l'article 38 de la loi du 24 Juillet 1966, les associés soussignés déclarent

expressément que lesdites parts sociales ont été réparties dans les proportions de leurs apports

respectifs de la maniére suivante

- Monsieur Rudolph MONORi 4 Villa Montcam 75018 PARlS 598 parts cinq cent quatre vingt dix-huit parts sociales

- Madame Ariane MONORI, 124 Rue des Poissonniers 75018 PARiS 2 parts 2 parts sociales

TOTAL_ SIX CENTS PARTS SOCIALES CONSTITUANT 600 parts LE CAPITAL SOCIAL

Les associés déclarent expressément, conformément aux dispositions de l'article 38 de la loi du 24

Juillet 1966 que toutes les parts sociales formant le capital social ont été intégralement souscrites et

libérées et qu'elles sont réparties comme il est indiqué ci-dessus entre les associés.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une

décision collective extraordinaire des associés.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans

tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les

droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires

contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de toute acquisition ou

cession de droits nécessaires.

1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et conjoints, ascendants ou descendants.

méme si le conjoint, ascendant ou descendant, cessionnaire n'est pas associé.

Il. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non-associés autre que le

conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant

déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

Il. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société

continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et

éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne

possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu à l'agrément des intéressés par les associés

survivants.

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IV. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit

par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à

compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de

réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2076, alinéa 1 du Code Civil, à

moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le

capital.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un queiconque des associés

personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne

morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la

personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant

I. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques

associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales. Chacun d'eux à la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société

I1. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à

moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales ou de conventions courantes conclues à conditions normales, les

conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de

contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice

social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants total du

bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

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Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre

demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les

titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés

par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires

en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

I. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une

consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer

sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés

détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des

associés, le quart des parts sociales.

I1. Tout associé a droit aux décisions, quelle que soit leur nature et que soit le nombre de ses parts avec

un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne

que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire

représenter par un tiers muni d'un pouvoir

1li. Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles

également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux

sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si celte majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit, de voter sur la nomination ou la révocation d'un

gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions ne

peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements

d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en

commandité actions ou en société civile

à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il

s'agit d'admettre de nouveaux associés

par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en

société anonyme si I es capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000 FF (cinq millions de francs), et en cas de révocation d'un gérant statutaire ,

par des associés représentant au moins.les trois quarts des parts sociales, pour toutes les

autres décisions extraordinaires.

L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Le compte de résultat qui récapituie les produits de charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre

de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des

sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes

de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne

peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci,

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas

de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés

peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils

décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à

nouveau.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régie le

mode de liquidation , elle nomme un-ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui

exercent ieurs fonctions conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à

rembourser le montant des par'ts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est

réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou

relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la

durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est nommé nouveau gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Rudolph

MONORI, demeurant 41 Rue de Douai,75009 PARIS.

Rudolph MONORI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de

son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

des statuts.

Dés à présent, Rudolph MONORi, appelé à exercer la gérance de la société est autorisé à réaliser

Ies actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements

seront soumis, lors de la plus prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de

majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise

par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par

la société.

Tous pouvoirs sont donnés à Rudolph MONORI, gérant pour remplir les formalités de publicité prévues

par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un joumal d'annonces .légales du

département du siége social.

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