DEFOLY & CIE
Acte du 28 avril 2020
Début de l'acte
RCS : BAYONNE
Code greffe : 6401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00024 Numero SIREN : 434 105 318
Nom ou denomination : DEFOLY & Cie
Ce depot a ete enregistré le 28/04/2020 sous le numero de dep8t 3474
Greffe du tribunal de commerce de BAYONNE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 28/04/2020
Numéro de dépt : 2020/3474
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : DEFOLY & Cie
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 434 105 318
N° gestion : 2001 B 00024
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SARL DEFOLY IMMOBILIER
05, RUE DE LA LIBERATION
64 200 - BIARRITZ
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la Société à Responsabilité Limitée en Société par Action Simplifiée
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Sommaire
I. RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSEORMATION - INTRODUCTION 3
II. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE LA TRANSFORMATION ENVISAGEE PAR LES ASSOCIES 4
ll.1. Contexte de l'opération 4 Il.1.1. Forme de la société de départ 4 I1.1.2. Forme de la société aprés transformation 4 I1. 1.3. Description de l'opération 4 Il.2. Eléments apportés ressortant pour l'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social 4
Il.3. Eléments apportés pour l'appréciation des avantages particuliers 5
Il.4. Eléments apportés pour la vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social 5
III. DILIGENCES ET APPRECIATIONS POUR LA MISSION DE COMMISSARIAT A LA TRANSFORMATION 6
IlI.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire à la transformation 6
Ill.2. Appréciation de la valeur des biens composant l'actif social 7
Il.3. Appréciation des avantages particuliers stipulés 7 Ill.4. Vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social 13
IV.CONCLUSION 14
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I. RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION -
INTRODUCTION
En exécution de la mission de commissariat a la transformation qui m'a été confiée par
unanimité des associés en date du 01 mars 2020 concernant la transformation de la société SARL
DEFOLY IMMOBILIER en DEFOLY IMMOBILIER SAS, j'ai établi le présent rapport prévu par
1'article L.224 -3 du Code de commerce en cas de transformation en une forme de société par actions
d'une société d'une autre forme et afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens
composant l'actif social et sur les autres avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le
montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai effectué mes travaux selon les éléments de doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale
des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces éléments de doctrines
professionnelles requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a contrôler les éléments
constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a
analyser, les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier
1'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux
propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date du présent
rapport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport et il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentés dans l'ordre suivant ;
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése et points clés
4. Conclusion
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II. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE LA
TRANSFORMATION ENVISAGEE PAR LES ASSOCIES
Les modalités de réalisation de l'opération, exposée de facon détaillée conformément a l'article L.224-
3 du Code de commerce, peuvent se résumer comme suit.
Il.1. Contexte de l'opération
Les associés de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER souhaite se transformer en une société par
action simplifiée.
Il.1.1. Forme de la société de départ
La forme juridique de la société de départ se caractérise par une société a responsabilité limitée avec
un capital social de 1 000 000 euros, réparti en 20 000 parts sociales de cinquante euros chacune (50
e).
Il.1.2. Forme de la société aprés transformation
La forme juridique de la société aprés transformation se caractérisera par une société par action
simplifié avec un capital de 1 000 000 euros, réparti en 20 000 actions de cinquante euros chacune (50
€).
11.1.3. Description de l'opération
L'opération de transformation prévue a une date ultérieure va consister, en application des dispositions
des articles L.223-43 et L.227.3 du Code de commerce de transformer la société en Société par action
simplifiée.
Pour ce faire, cette transformation requiert l'intervention d'un commissaire a la transformation, selon
1'article L.224-3 du Code de commerce qui doit réaliser les actions suivantes ;
faire connaitre son appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social
faire connaitre son appréciation sur les autres avantages particuliers stipulés
se prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Il.2. Eléments apportés ressortant pour l'appréciation de la valeur des biens
composant l'actif social
Au vu de l'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social, il fut a ma disposition les
éléments suivants ;
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Liasse fiscale de l'exercice se cl6turant le 31.12.19, 31.12.18
Fichier des immobilisations au 31.12.19 établi par le cabinet SECAGEST
Entretien avec l'expert-comptable sur différents éléments de l'actif et du passif au
31.12.19
En ce qui concerne ces éléments, j'ai vérifié soit leurs existences physiques, soit émis une réserve, soit
déterminé la valeur intrinséque la plus cohérente possible en fonction des éléments comptables des
états financiers au 31 décembre 2O19 pour la société SARL DEFOLY IMMOBILIER pour
l'appréciation des éléments composant l'actif social.
Il.3. Eléments apportés pour l'appréciation des avantages particuliers
Au vu de 1'appréciation des avantages particuliers stipulés, il fut mis à ma disposition les éléments
suivants ;
Statuts de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER
Projet de décisions des associés de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER pour la
transformation en SAS
Projet de statuts pour la DEFOLY IMMOBILIER SAS
Entretien avec le juriste du cabinet SECAGEST en charge de la transformation sur le plan
juridique
En ce qui concerne l'appréciation des avantages particuliers, j'ai vérifié si les documents mentionnés
peuvent introduire des avantages particuliers à des associés avant et aprés la transformation.
Il.4. Eléments apportés pour la vérification que le montant des capitaux
propres est au moins égal au montant du capital social
Au vu de la vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital
social, il fut mis a ma disposition les éléments suivants ;
Statuts de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER
Projet de décisions des associés de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER pour la
transformation en SAS
Projet de statuts pour la DEFOLY IMMOBILIER SAS
Liasse fiscale de l'exercice se cl6turant le 31.12.19, 31.12.18
Fichier des immobilisations au 31.12.19 établi par le cabinet SECAGEST
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Entretien avec l'expert-comptable sur différents éléments de l'actif et du passif au
31.12.19
En ce qui concerne la vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital
social, j'ai vérifié notamment que les états financiers au 31 décembre 2019, établis par le cabinet
SECAGEST, ne puissent contenir aucun événement ou fait, susceptibles d'affecter de maniére
significative, obtenu le justificatif du fichier des immobilisations 31 décembre 2019 ainsi que le solde
de trésorerie bancaire et le grand-livre des clients non lettrés a cette méme date, qui représentent les
principaux postes significatif des états financiers au 31 décembre 2019, ainsi que la valeur comptable
des éléments entrant dans la détermination du résultat et donc des capitaux propres de maniére
indirecte.
IL. DILIGENCES ET APPRECIATIONS POUR LA MISSION DE
COMMISSARIAT A LA TRANSFORMATION
Ill.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire à la transformation
J'ai effectué mes travaux et diligences que j'ai estimées nécessaires selon les éléments de doctrines
professionnelles de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables en France et
a cette mission
Mes travaux mis en xuvre ont porté sur :
La rencontre, avec le juriste et l'expert-comptable, en charge de l'établissement d'une
1'arrété des comptes au 31.12.19 et de la réalisation de l'opération, sous ses aspects
financiers et juridiques
L'analyse des paramétres comptables et juridiques au regard des variations des éléments
de la situation comptable et du projet de décision des associés sur les futurs statuts en SAS
Obtenu une lettre d'affirmation de la direction de la société SARL DEFOLY
IMMOBILIER sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
Le contrle de la réalité des apports et l'exhaustivité des actifs de la société
L'analyse des valeurs individuelles proposées et constitutives de la société
La vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des éléments impactant les capitaux propres
Une approche directe de la valeur des capitaux propres dans leur ensemble
J'estime que mes contrles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci-aprés
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Ill.2. Appréciation de la valeur des biens composant l'actif social
Au regard du fichier des immobilisations et du justificatif des immobilisations et des créances clients
au 31 décembre 2019 ainsi que suite aux différents entretiens avec le cabinet d'expertise-comptable, je
n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social de la société
Ill.3. Appréciation des avantages particuliers stipulés
Au regard des projets de décision des associés sur la transformation et les futurs statuts en SAS, les
avantages particuliers n'appellent pas d'observation de ma part.
Toutefois, je tiens a porter a la connaissance des associés dans le cadre de sa transformation en SAS,
les points suivants, relevés dans le projet de statuts en SAS ;
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts en SAS, il est
mentionné que < Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou
d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital
existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs
mobilires donnant accs au capital, dans les conditions prévues par la loi. La collectivité
des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une
augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au
Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer
au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres >.
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts en SAS, il est
mentionné qu' < Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les
conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription >.
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts en SAS, il est indiqué
que < Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide
expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux
associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes >.
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts, il est stipulé que < Si
l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la
suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient
au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier >.
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Dans l'article 9 - Libération des actions, il est mentionné que < Lors d'une augmentation
de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au
moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La
libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans
le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du
jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital >.
Dans 1'article 9 - Libération des actions, il est indiqué que < Les appels de fonds sont
portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant
non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre
l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément
aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder a cette formalité >.
Dans l'article 11 - Transmission des actions, il est stipulé qu' En cas de transmission
des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de
l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société >.
Dans 1'article 11 - Transmission des actions, il est mentionné que < Les actions résultant
d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et
intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de
cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise
en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre
lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport >.
Dans l'article 12 - Préemption, il est indiqué que < La cession d'actions de la Société a
un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
> L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre émargement en
indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit
d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des
associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et
les conditions de la cession projetée
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> Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux
autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou lettre remise en mains propres contre émargement, qui disposeront d'un
délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de
leur participation au capital
> Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou lettre remise en mains propres contre émargement
> A l'expiration du délai de 30 jours, le Président devra faire connaitre par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres
contre émargement les résultats de la préemption à l'associé cédant
> Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,
les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifie
leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de
leurs demandes
> Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les
droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous
réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions
au cessionnaire mentionné dans la notification >
Dans l'article 13 - Agrément, il est indiqué que < La cession de titres de capital et de
valeurs mobilires donnant accs au capital à un tiers est soumise à l'agrément préalable
de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en
indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou
valeurs mobilires donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
> L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a LA MAJORITE
DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL.
> La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée
au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les TROIS mois qui
suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
> En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
prévues dans la demande d'agrément >.
Dans l'article 13 - Agrément, il est stipulé qu' < En cas de refus d'agrément, la Société est
tenue, dans un délai de TROIS MOIS a compter de la notification du refus, de faire
acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un
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associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une
réduction du capital. >.
Dans l'article 13 - Agrément, il est mentionné qu' < A défaut d'accord entre les parties, le
prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par
voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si les
modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant
accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au
rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du
second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser
le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la
cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital >.
Dans 1'article 13 - Agrément, il est indiqué que < Si, a l'expiration du délai de TROIS
MOIS, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai
peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la
forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament
appelés >.
Dans l'article 13 - Agrément, il est indiqué que < La présente clause d'agrément ne peut
étre supprimée ou modifiée qu'a LA MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle >.
Dans l'article 15 - Droits et obligations attachées aux actions, il est stipulé que < Les
associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports >.
Dans l'article 15 - Droits et obligations attachées aux actions, il est mentionné que < Sous
réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent
l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés >.
Dans l'article 16 - Indivisibilité des actions, il est indiqué que < Les associés propriétaires
indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre
eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de
désaccord, le mandataire unique peut tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus
diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans
le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du
représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un
délai d'un mois compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la
modification intervenue >.
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Dans l'article 16 - Indivisibilité des actions, il est stipulé que < Le droit de vote appartient
au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est
réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et
l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La
convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer
cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant
l'envoi de cette lettre >.
Dans l'article 17 - Président de la société, dans la partie Durée des fonctions, il est
mentionné que < Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter
un préavis de TROIS MOIS lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la
collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président
démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à
chacun des associés par lettre recommandée >.
Dans l'article 17 - Président de la société, dans la partie Révocation, il est indiqué que
< En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
> interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
> mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution
du Président personne morale,
> exclusion du Président associé >.
Dans l'article 17 - Président de la société, dans la partie Pouvoirs du Président, il est
précisé que < Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre,
il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et
les statuts a la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les
pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les
actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve >.
Dans l'article 18 - Directeur Général, dans la partie Pouvoirs du Directeur Général, il est
stipulé que < Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous
réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une
décision ultérieure >.
Dans l'article 20 - Commissaire aux comptes, il est indiqué que < La collectivité des
associes pourra, a la MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL, designer
11
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volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L
225- 228 du Code de commerce. Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est
une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes
suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de
démission ou de décs, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée. En
outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital >.
Dans l'article 23 - Consultation écrite, il est stipulé que < Les associés disposent d'un
délai de 10 jours compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur
vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas
répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'ttant abstenu >.
Dans l'article 24 - Assemblée Générale, il est mentionné que < Un ou plusieurs associés
représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du
jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite.
Ces demandes doivent étre recues au sige social 5 jours au moins avant la date de la
réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur
réception >.
Dans l'article 24 - Assemblée Générale, il est indiqué que
délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes
circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur
remplacement >.
Dans l'article 25 - Régles d'adoption des décisions collectives, il est mentionné que < Les
décisions collectives a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la
loi, seront prises A LA MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL. Les autres
décisions seront prises à la MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL >.
Dans 1'article 27 - Droit d'information des associés, il est précisé que Les rapports
établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés
QUINZE jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant
sur ces comptes >.
Dans l'article 27 - Droit d'information des associés, il est stipulé que < Les associés
peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des
statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des
décisions collectives >.
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Dans 1'article 29 - Inventaire - comptes annuels, il est mentionné que Le Président
établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Lorsque la Société
est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de
commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la
Société pendant l'exercice écoulé >.
Dans l'article 31 - Paiement des dividendes - acomptes, il est précisé que < Les modalités
de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des
associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en
numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice >.
Dans l'article 31 - Paiement des dividendes - acomptes, il est stipulé que < Les dividendes
non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits >.
Ill.4. Vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au
capital social
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant
du capital social de 1 000 000 euros.
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SION
tion de la mission de commissariat a la transformation qui m'a été confiée par
ssociés en date du 01 mars 2020 concernant la transformation de la société SARL
BILIER en DEFOLY IMMOBILIER SAS,j'ai établi le présent rapport prévu par
du Code de commerce en cas de transformation en une forme de société par actions
e autre forme et afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens
social et sur les autres avantages particuliers stipulés et de me prononccr sur le
aux propres par rapport au capital social.
rvation a formuler sur 1a valeur des biens composant l'actif social dc la société
ticuliers n'appellent pas d'observation particuliere de ma part.
s travaux, j atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant
e 1 000 000 euros.
npli na mission, j'ai clos lc présent rapport a ce jour.
Fait a BAYONNE,
Le 31 mars 2020
Bruno PENTECOTE
Commissaire a la transformation
ZrUNOPENTECOTE Commissaire aux comptes 24, rue du Chalibardon-641OO BAYONNE T€1.0559506500-Fax0559506504 bpexaudit@gmail.com 51RE153256457200032
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/08/2020 14 Copie certifiée conforme US/04/08/202018:11:28 Page 15 sur 15 N& de dépôt - 2020/3474/434105318
Code greffe : 6401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00024 Numero SIREN : 434 105 318
Nom ou denomination : DEFOLY & Cie
Ce depot a ete enregistré le 28/04/2020 sous le numero de dep8t 3474
Greffe du tribunal de commerce de BAYONNE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 28/04/2020
Numéro de dépt : 2020/3474
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : DEFOLY & Cie
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 434 105 318
N° gestion : 2001 B 00024
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SARL DEFOLY IMMOBILIER
05, RUE DE LA LIBERATION
64 200 - BIARRITZ
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la Société à Responsabilité Limitée en Société par Action Simplifiée
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Sommaire
I. RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSEORMATION - INTRODUCTION 3
II. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE LA TRANSFORMATION ENVISAGEE PAR LES ASSOCIES 4
ll.1. Contexte de l'opération 4 Il.1.1. Forme de la société de départ 4 I1.1.2. Forme de la société aprés transformation 4 I1. 1.3. Description de l'opération 4 Il.2. Eléments apportés ressortant pour l'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social 4
Il.3. Eléments apportés pour l'appréciation des avantages particuliers 5
Il.4. Eléments apportés pour la vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social 5
III. DILIGENCES ET APPRECIATIONS POUR LA MISSION DE COMMISSARIAT A LA TRANSFORMATION 6
IlI.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire à la transformation 6
Ill.2. Appréciation de la valeur des biens composant l'actif social 7
Il.3. Appréciation des avantages particuliers stipulés 7 Ill.4. Vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social 13
IV.CONCLUSION 14
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I. RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION -
INTRODUCTION
En exécution de la mission de commissariat a la transformation qui m'a été confiée par
unanimité des associés en date du 01 mars 2020 concernant la transformation de la société SARL
DEFOLY IMMOBILIER en DEFOLY IMMOBILIER SAS, j'ai établi le présent rapport prévu par
1'article L.224 -3 du Code de commerce en cas de transformation en une forme de société par actions
d'une société d'une autre forme et afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens
composant l'actif social et sur les autres avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le
montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai effectué mes travaux selon les éléments de doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale
des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces éléments de doctrines
professionnelles requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a contrôler les éléments
constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a
analyser, les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier
1'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux
propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date du présent
rapport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport et il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentés dans l'ordre suivant ;
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése et points clés
4. Conclusion
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II. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE LA
TRANSFORMATION ENVISAGEE PAR LES ASSOCIES
Les modalités de réalisation de l'opération, exposée de facon détaillée conformément a l'article L.224-
3 du Code de commerce, peuvent se résumer comme suit.
Il.1. Contexte de l'opération
Les associés de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER souhaite se transformer en une société par
action simplifiée.
Il.1.1. Forme de la société de départ
La forme juridique de la société de départ se caractérise par une société a responsabilité limitée avec
un capital social de 1 000 000 euros, réparti en 20 000 parts sociales de cinquante euros chacune (50
e).
Il.1.2. Forme de la société aprés transformation
La forme juridique de la société aprés transformation se caractérisera par une société par action
simplifié avec un capital de 1 000 000 euros, réparti en 20 000 actions de cinquante euros chacune (50
€).
11.1.3. Description de l'opération
L'opération de transformation prévue a une date ultérieure va consister, en application des dispositions
des articles L.223-43 et L.227.3 du Code de commerce de transformer la société en Société par action
simplifiée.
Pour ce faire, cette transformation requiert l'intervention d'un commissaire a la transformation, selon
1'article L.224-3 du Code de commerce qui doit réaliser les actions suivantes ;
faire connaitre son appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social
faire connaitre son appréciation sur les autres avantages particuliers stipulés
se prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Il.2. Eléments apportés ressortant pour l'appréciation de la valeur des biens
composant l'actif social
Au vu de l'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social, il fut a ma disposition les
éléments suivants ;
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Liasse fiscale de l'exercice se cl6turant le 31.12.19, 31.12.18
Fichier des immobilisations au 31.12.19 établi par le cabinet SECAGEST
Entretien avec l'expert-comptable sur différents éléments de l'actif et du passif au
31.12.19
En ce qui concerne ces éléments, j'ai vérifié soit leurs existences physiques, soit émis une réserve, soit
déterminé la valeur intrinséque la plus cohérente possible en fonction des éléments comptables des
états financiers au 31 décembre 2O19 pour la société SARL DEFOLY IMMOBILIER pour
l'appréciation des éléments composant l'actif social.
Il.3. Eléments apportés pour l'appréciation des avantages particuliers
Au vu de 1'appréciation des avantages particuliers stipulés, il fut mis à ma disposition les éléments
suivants ;
Statuts de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER
Projet de décisions des associés de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER pour la
transformation en SAS
Projet de statuts pour la DEFOLY IMMOBILIER SAS
Entretien avec le juriste du cabinet SECAGEST en charge de la transformation sur le plan
juridique
En ce qui concerne l'appréciation des avantages particuliers, j'ai vérifié si les documents mentionnés
peuvent introduire des avantages particuliers à des associés avant et aprés la transformation.
Il.4. Eléments apportés pour la vérification que le montant des capitaux
propres est au moins égal au montant du capital social
Au vu de la vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital
social, il fut mis a ma disposition les éléments suivants ;
Statuts de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER
Projet de décisions des associés de la société SARL DEFOLY IMMOBILIER pour la
transformation en SAS
Projet de statuts pour la DEFOLY IMMOBILIER SAS
Liasse fiscale de l'exercice se cl6turant le 31.12.19, 31.12.18
Fichier des immobilisations au 31.12.19 établi par le cabinet SECAGEST
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Entretien avec l'expert-comptable sur différents éléments de l'actif et du passif au
31.12.19
En ce qui concerne la vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital
social, j'ai vérifié notamment que les états financiers au 31 décembre 2019, établis par le cabinet
SECAGEST, ne puissent contenir aucun événement ou fait, susceptibles d'affecter de maniére
significative, obtenu le justificatif du fichier des immobilisations 31 décembre 2019 ainsi que le solde
de trésorerie bancaire et le grand-livre des clients non lettrés a cette méme date, qui représentent les
principaux postes significatif des états financiers au 31 décembre 2019, ainsi que la valeur comptable
des éléments entrant dans la détermination du résultat et donc des capitaux propres de maniére
indirecte.
IL. DILIGENCES ET APPRECIATIONS POUR LA MISSION DE
COMMISSARIAT A LA TRANSFORMATION
Ill.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire à la transformation
J'ai effectué mes travaux et diligences que j'ai estimées nécessaires selon les éléments de doctrines
professionnelles de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables en France et
a cette mission
Mes travaux mis en xuvre ont porté sur :
La rencontre, avec le juriste et l'expert-comptable, en charge de l'établissement d'une
1'arrété des comptes au 31.12.19 et de la réalisation de l'opération, sous ses aspects
financiers et juridiques
L'analyse des paramétres comptables et juridiques au regard des variations des éléments
de la situation comptable et du projet de décision des associés sur les futurs statuts en SAS
Obtenu une lettre d'affirmation de la direction de la société SARL DEFOLY
IMMOBILIER sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
Le contrle de la réalité des apports et l'exhaustivité des actifs de la société
L'analyse des valeurs individuelles proposées et constitutives de la société
La vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des éléments impactant les capitaux propres
Une approche directe de la valeur des capitaux propres dans leur ensemble
J'estime que mes contrles fournissent une base raisonnable a l'opinion exprimée ci-aprés
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Ill.2. Appréciation de la valeur des biens composant l'actif social
Au regard du fichier des immobilisations et du justificatif des immobilisations et des créances clients
au 31 décembre 2019 ainsi que suite aux différents entretiens avec le cabinet d'expertise-comptable, je
n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social de la société
Ill.3. Appréciation des avantages particuliers stipulés
Au regard des projets de décision des associés sur la transformation et les futurs statuts en SAS, les
avantages particuliers n'appellent pas d'observation de ma part.
Toutefois, je tiens a porter a la connaissance des associés dans le cadre de sa transformation en SAS,
les points suivants, relevés dans le projet de statuts en SAS ;
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts en SAS, il est
mentionné que < Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou
d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital
existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs
mobilires donnant accs au capital, dans les conditions prévues par la loi. La collectivité
des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une
augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au
Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer
au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres >.
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts en SAS, il est
mentionné qu' < Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les
conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription >.
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts en SAS, il est indiqué
que < Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide
expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux
associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes >.
Dans l'article 8 - Modification du capital social du projet de statuts, il est stipulé que < Si
l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la
suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient
au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier >.
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Dans l'article 9 - Libération des actions, il est mentionné que < Lors d'une augmentation
de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au
moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La
libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans
le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du
jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital >.
Dans 1'article 9 - Libération des actions, il est indiqué que < Les appels de fonds sont
portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant
non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre
l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément
aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder a cette formalité >.
Dans l'article 11 - Transmission des actions, il est stipulé qu' En cas de transmission
des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de
l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société >.
Dans 1'article 11 - Transmission des actions, il est mentionné que < Les actions résultant
d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et
intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de
cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise
en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre
lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport >.
Dans l'article 12 - Préemption, il est indiqué que < La cession d'actions de la Société a
un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
> L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre émargement en
indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit
d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des
associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et
les conditions de la cession projetée
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> Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux
autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou lettre remise en mains propres contre émargement, qui disposeront d'un
délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de
leur participation au capital
> Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou lettre remise en mains propres contre émargement
> A l'expiration du délai de 30 jours, le Président devra faire connaitre par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres
contre émargement les résultats de la préemption à l'associé cédant
> Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,
les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifie
leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de
leurs demandes
> Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les
droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous
réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions
au cessionnaire mentionné dans la notification >
Dans l'article 13 - Agrément, il est indiqué que < La cession de titres de capital et de
valeurs mobilires donnant accs au capital à un tiers est soumise à l'agrément préalable
de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en
indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou
valeurs mobilires donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
> L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a LA MAJORITE
DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL.
> La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée
au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les TROIS mois qui
suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
> En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
prévues dans la demande d'agrément >.
Dans l'article 13 - Agrément, il est stipulé qu' < En cas de refus d'agrément, la Société est
tenue, dans un délai de TROIS MOIS a compter de la notification du refus, de faire
acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un
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associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une
réduction du capital. >.
Dans l'article 13 - Agrément, il est mentionné qu' < A défaut d'accord entre les parties, le
prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par
voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si les
modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant
accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au
rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du
second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser
le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la
cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital >.
Dans 1'article 13 - Agrément, il est indiqué que < Si, a l'expiration du délai de TROIS
MOIS, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai
peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la
forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament
appelés >.
Dans l'article 13 - Agrément, il est indiqué que < La présente clause d'agrément ne peut
étre supprimée ou modifiée qu'a LA MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle >.
Dans l'article 15 - Droits et obligations attachées aux actions, il est stipulé que < Les
associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports >.
Dans l'article 15 - Droits et obligations attachées aux actions, il est mentionné que < Sous
réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent
l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés >.
Dans l'article 16 - Indivisibilité des actions, il est indiqué que < Les associés propriétaires
indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre
eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de
désaccord, le mandataire unique peut tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus
diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans
le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du
représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un
délai d'un mois compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la
modification intervenue >.
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Dans l'article 16 - Indivisibilité des actions, il est stipulé que < Le droit de vote appartient
au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est
réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et
l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La
convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer
cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant
l'envoi de cette lettre >.
Dans l'article 17 - Président de la société, dans la partie Durée des fonctions, il est
mentionné que < Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter
un préavis de TROIS MOIS lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la
collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président
démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à
chacun des associés par lettre recommandée >.
Dans l'article 17 - Président de la société, dans la partie Révocation, il est indiqué que
< En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
> interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
> mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution
du Président personne morale,
> exclusion du Président associé >.
Dans l'article 17 - Président de la société, dans la partie Pouvoirs du Président, il est
précisé que < Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre,
il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et
les statuts a la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les
pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les
actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve >.
Dans l'article 18 - Directeur Général, dans la partie Pouvoirs du Directeur Général, il est
stipulé que < Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous
réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une
décision ultérieure >.
Dans l'article 20 - Commissaire aux comptes, il est indiqué que < La collectivité des
associes pourra, a la MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL, designer
11
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volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L
225- 228 du Code de commerce. Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est
une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes
suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de
démission ou de décs, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée. En
outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital >.
Dans l'article 23 - Consultation écrite, il est stipulé que < Les associés disposent d'un
délai de 10 jours compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur
vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas
répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'ttant abstenu >.
Dans l'article 24 - Assemblée Générale, il est mentionné que < Un ou plusieurs associés
représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du
jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite.
Ces demandes doivent étre recues au sige social 5 jours au moins avant la date de la
réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur
réception >.
Dans l'article 24 - Assemblée Générale, il est indiqué que
délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes
circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur
remplacement >.
Dans l'article 25 - Régles d'adoption des décisions collectives, il est mentionné que < Les
décisions collectives a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la
loi, seront prises A LA MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL. Les autres
décisions seront prises à la MAJORITE DES ACTIONS DU CAPITAL SOCIAL >.
Dans 1'article 27 - Droit d'information des associés, il est précisé que Les rapports
établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés
QUINZE jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant
sur ces comptes >.
Dans l'article 27 - Droit d'information des associés, il est stipulé que < Les associés
peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des
statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des
décisions collectives >.
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Dans 1'article 29 - Inventaire - comptes annuels, il est mentionné que Le Président
établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Lorsque la Société
est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de
commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la
Société pendant l'exercice écoulé >.
Dans l'article 31 - Paiement des dividendes - acomptes, il est précisé que < Les modalités
de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des
associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en
numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice >.
Dans l'article 31 - Paiement des dividendes - acomptes, il est stipulé que < Les dividendes
non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits >.
Ill.4. Vérification que le montant des capitaux propres est au moins égal au
capital social
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant
du capital social de 1 000 000 euros.
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SION
tion de la mission de commissariat a la transformation qui m'a été confiée par
ssociés en date du 01 mars 2020 concernant la transformation de la société SARL
BILIER en DEFOLY IMMOBILIER SAS,j'ai établi le présent rapport prévu par
du Code de commerce en cas de transformation en une forme de société par actions
e autre forme et afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens
social et sur les autres avantages particuliers stipulés et de me prononccr sur le
aux propres par rapport au capital social.
rvation a formuler sur 1a valeur des biens composant l'actif social dc la société
ticuliers n'appellent pas d'observation particuliere de ma part.
s travaux, j atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant
e 1 000 000 euros.
npli na mission, j'ai clos lc présent rapport a ce jour.
Fait a BAYONNE,
Le 31 mars 2020
Bruno PENTECOTE
Commissaire a la transformation
ZrUNOPENTECOTE Commissaire aux comptes 24, rue du Chalibardon-641OO BAYONNE T€1.0559506500-Fax0559506504 bpexaudit@gmail.com 51RE153256457200032
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/08/2020 14 Copie certifiée conforme US/04/08/202018:11:28 Page 15 sur 15 N& de dépôt - 2020/3474/434105318