GROUPE SOCODA
Acte du 27 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 06601 Numero SIREN : 542 066 014
Nom ou dénomination : GROUPE SOCODA
Ce depot a ete enregistré le 27/11/2020 sous le numero de dep8t 125441
SOCODA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 600 000 euros Siége social31rue deMogador-75009Paris RCS Paris B542066014
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 06601 Numero SIREN : 542 066 014
Nom ou dénomination : GROUPE SOCODA
Ce depot a ete enregistré le 27/11/2020 sous le numero de dep8t 125441
SOCODA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 600 000 euros Siége social31rue deMogador-75009Paris RCS Paris B542066014
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU24SEPTEMBRE2020
L'an deux mille vingt,le vingt-quatre septembre,à neuf heures,les actionnaires de la société se sont
réunis en assemblée générale ordinaire,au 49 rue Saint-Dominique 75007 PARIS,sur convocation faite par le Directoire.
ll aétéétabli une feuille de présence qui a étéémargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Sont annexés a la feuille de présence,les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Monsieur Frédéric DEVILLE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Monsieur David GERNEZ et Monsieur Francois GARASSUS, deux actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs. Madame Véronique AURORA assure le secrétariat de séance. La feuille de présence,certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent 84800,soit plus du quart des actions ayant droit de
vote. Monsieur Patrick FLEYTOuX commissaire aux comptes de la société,régulierement convoqué,est également présent. En conséquence,l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : Les statuts de la société, La feuille de présence àl'assemblée, Les procurations des actionnaires représentés par des mandataires, Les formulaires de vote, La copie de la lettre de convocation, La copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,
Le rapport de gestion du Directoire, L'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2019, Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement de l'entreprise, Le rapport du Commissaire aux comptes, Le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la lai,les réglements et les statuts, devantétre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, aiege social,a
compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant:
Lecture des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes; Approbation des comptes annuels del'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux mandataires sociaux;
Affectation du résultat; Approbation des conventions viséesaux articles L.225-86et suivants du Code du Commerce; Ratification des cooptations de deux membres du Conseil de surveillance réalisées le 13 novembre 2019
Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance; Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance effectuée le 15 janvier 2020 Remplacement d'un membre du Conseil de surveillance; Questions diverses; Pouvoirsa donner en vue de formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance.Le Commissaire aux comptes donne ensuite lecture de ses rapports.
Cette lecture termine, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole,le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
L'an deux mille vingt,le vingt-quatre septembre,à neuf heures,les actionnaires de la société se sont
réunis en assemblée générale ordinaire,au 49 rue Saint-Dominique 75007 PARIS,sur convocation faite par le Directoire.
ll aétéétabli une feuille de présence qui a étéémargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Sont annexés a la feuille de présence,les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Monsieur Frédéric DEVILLE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Monsieur David GERNEZ et Monsieur Francois GARASSUS, deux actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs. Madame Véronique AURORA assure le secrétariat de séance. La feuille de présence,certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent 84800,soit plus du quart des actions ayant droit de
vote. Monsieur Patrick FLEYTOuX commissaire aux comptes de la société,régulierement convoqué,est également présent. En conséquence,l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : Les statuts de la société, La feuille de présence àl'assemblée, Les procurations des actionnaires représentés par des mandataires, Les formulaires de vote, La copie de la lettre de convocation, La copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,
Le rapport de gestion du Directoire, L'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2019, Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement de l'entreprise, Le rapport du Commissaire aux comptes, Le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la lai,les réglements et les statuts, devantétre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, aiege social,a
compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant:
Lecture des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes; Approbation des comptes annuels del'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux mandataires sociaux;
Affectation du résultat; Approbation des conventions viséesaux articles L.225-86et suivants du Code du Commerce; Ratification des cooptations de deux membres du Conseil de surveillance réalisées le 13 novembre 2019
Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance; Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance effectuée le 15 janvier 2020 Remplacement d'un membre du Conseil de surveillance; Questions diverses; Pouvoirsa donner en vue de formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance.Le Commissaire aux comptes donne ensuite lecture de ses rapports.
Cette lecture termine, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole,le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
Premiere résolution
L'assemblée générale,aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire,du rapport du Conseil de surveillance et des rapports sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées àl'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élévent à 29937€,ainsi que l'impôt correspondant ressortanta9280€. En conséquence,elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandatpourledit exercice.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à82400voixfavorables,1600voix défavorables et 800voix
d'abstention.
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées àl'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élévent à 29937€,ainsi que l'impôt correspondant ressortanta9280€. En conséquence,elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandatpourledit exercice.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à82400voixfavorables,1600voix défavorables et 800voix
d'abstention.
Deuxiéme résolution
l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la maniére suivante:
Bénéfice 2019 252 678,91€ Reportà nouveau 307,35€ Total a affecter 252986,26€
Affectation: Autres réserves 252000,00€ Reportà nouveau 986,26€ Total affecté 252986,26€
L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune distribution n'a été effectuée au titre des trois précédents
exercices.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée avec 83200 voix favorables,800 voix défavorableset 800 voix d'abstention.
Bénéfice 2019 252 678,91€ Reportà nouveau 307,35€ Total a affecter 252986,26€
Affectation: Autres réserves 252000,00€ Reportà nouveau 986,26€ Total affecté 252986,26€
L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune distribution n'a été effectuée au titre des trois précédents
exercices.
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée avec 83200 voix favorables,800 voix défavorableset 800 voix d'abstention.
Troisiéme résolution
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce,le quorum atteint par l'assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote.L'assemblée peut en conséguence délibérer sur
l'application de ces conventions. L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code du commerce,approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, ayant recueilli 83 200 voix favorables,800 voix contre et 800 voix d'abstention,est adoptée.
l'application de ces conventions. L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code du commerce,approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé, ayant recueilli 83 200 voix favorables,800 voix contre et 800 voix d'abstention,est adoptée.
Quatrieme résolution
L'assemblée générale décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 13 novembre 2019 de Monsieur Jean-Christophe LANDUYT en remplacement de Monsieur Jean- Pierre PAOLINI, démissionnaire.En conséquence,Monsieur Jean-Christophe LANDUYT exercera sa mission pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit a l'issue de cette assemblée.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 80 000 voix favorables et 4 800 voix d'abstention, est adoptée.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 80 000 voix favorables et 4 800 voix d'abstention, est adoptée.
Cinquiéme résolution
L'assemblée générale décide de ratifier la nomination faite a titre provisoire par le Conseil de
surveillance du 13 novembre 2019 de Monsieur Sébastien BOUDAILLIEZ en remplacement de Monsieur Gérard PILLAUD,démissionnaire. En conséquence,Monsieur Sébastien BOUDAILLIEZ exercera sa mission pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée appeléeà statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit à l'issue de cette assemblée.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
Sixiéme résolution L'assemblée générale constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Christophe LANDUYT arrive àéchéance au terme de cette assemblée générale.Elle décide de le renouveler dans ses fonctions,pour une durée de trois ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
surveillance du 13 novembre 2019 de Monsieur Sébastien BOUDAILLIEZ en remplacement de Monsieur Gérard PILLAUD,démissionnaire. En conséquence,Monsieur Sébastien BOUDAILLIEZ exercera sa mission pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée appeléeà statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit à l'issue de cette assemblée.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
Sixiéme résolution L'assemblée générale constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Christophe LANDUYT arrive àéchéance au terme de cette assemblée générale.Elle décide de le renouveler dans ses fonctions,pour une durée de trois ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
Septieme résolution
l'assemblée générale constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Sébastien BOUDAILLIEZ arrive àéchéance au terme de cette assemblée générale.Elle décide de le renouveler dans ses fonctions,pour une durée de trois ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
Cette résolution, mise aux voix ayant recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
Huitieme résolution
L'assemblée générale décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 15 janvier 2020 de Monsieur Christophe FAURE en remplacement de Monsieur Marc LE CORVAISIER, démissionnaire. En conséquence,Monsieur Christophe FAURE exercera sa mission pouta durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'a l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2020.
Cette résolution, mise aux voix a recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'a l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2020.
Cette résolution, mise aux voix a recueilli 84 000 voix favorables et 800 voix d'abstention, est adoptée.
Neuvieme résolution
L'assemblée générale constate la fin du mandat de Monsieur Philippe ROUssELOT au terme de cette assemblée générale. Elle propose pour le remplacer dans ses fonctions,la candidature de Monsieur Denis MOIN,exercant la profession de dirigeant d'entreprise.Monsieur MOIN exercera le mandat qui lui sera confié pour une durée de trois ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution,mise aux voix a recueilli 84000voixfavorables et 800voix d'abstention,est adoptée
Monsieur MOIN, présentà l'assemblée, accepte la mission qui lui est confiée.
Cette résolution,mise aux voix a recueilli 84000voixfavorables et 800voix d'abstention,est adoptée
Monsieur MOIN, présentà l'assemblée, accepte la mission qui lui est confiée.
Dixieme résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités gui seront nécessaires
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité.
AAA
L'ordre du jourétant épuisé et personne ne demandant plus la parole,le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précede, il aété dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, aété signé par les membres du bureau.
redéric.DEVILLE
Francois GARASSUS Véroniqye AURORA
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité.
AAA
L'ordre du jourétant épuisé et personne ne demandant plus la parole,le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précede, il aété dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, aété signé par les membres du bureau.
redéric.DEVILLE
Francois GARASSUS Véroniqye AURORA