Acte du 28 octobre 2013

Début de l'acte

RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1983 B 00792

Numéro SIREN : 328 340 062

Nom ou denomination : BOUILLIN & POQUET

Ce depot a ete enregistre le 28/10/2013 sous le numero de dépot A2013/015949

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : BOUILLIN & POQUET Adresse : route de Verdun 31330 Grenade -FRANCE

n° de gestion : 1983B00792 n° d'identification : 328 340 062

n° de dépot : A2013/015949 Date du dépot : 28/10/2013

Piece : proces-verbal d'assemblée générale du 24/09/2013

1729199

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse le

2 8 0CT. 2013

enregistré sous le numéro : iS N°de gestion :A9B3B192 BOUILLIN & POQUET Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 150.000 @ Siége social : Route de Verdun 31330 GRENADE RCS Toulouse 328 340 062

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 SEPTEMBRE 2013

Le 24/09/2013 2013, à 18h00, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége sociat, sur convocation faite par le directoire.

Chaque actionnaire a été convoqué selon les modalités prévues par les statuts.

1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance et à iaquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les éventuels formulaires de vote par correspondance.

Mme Colette MARIs, commissaire aux comptes tituiaire, réguliérement convoqué, est absente et excusée.

M. Gérard BOuiLLIN présiae la séance en sa qualité de président du conseil de surveillance.

M. Jean-Louis POQuET et M. David BOUILLIN, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.

Mme Thérése POQUET est désignée comme secrétaire de séance.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 3*.. actions.

Le président constate que l'assemblée générale, réguiiérement constituée, peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

la feuille de présence à l'assemblée : les pouvoirs des actionnaires représentés (ainsi que les formulaires de vote par correspondance) : les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux d'envoi recommandé : la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes : le rapport de gestion du directoire ; ie rapport du conseil de surveillance contenant les observations éventuelles sur ie rapport de gestion du directoire et sur les comptes annuels ;

l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 30/09/2012 : ies comptes annuels de l'exercice clos le 30/09/2012 : le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées : l'information relative au montant des honoraires versés à chaaue commissaire aux comptes : le texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Puis le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements, devant €tre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à ieur disposition, au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, à compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de gestion du directoire : Rapport du conseil de surveillance ; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2012; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225-86 et suivants du code de commerce et approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30/09/2012 et quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance : Affectation du résultat ; Examen de la situation des mandats des membres du conseil de surveillance : Renouvellement des mandats de membres du conseil de surveillance : Nomination de nouveaux commissaires aux comptes : Augmentation de capital réservée aux salariés : Questions diverses ; Pouvoirs en vue des formalités.

Le président donne ensuite lecture des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes.

Puis, le président ouvre la discussion.

Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30/09/2012, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impts, prend acte du fait que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non déductibles de l'impt sur ies sociétés, savoir anendes et pénalités (437 €) et provision et charges à payer (4.915 €) mais aucune dépense visées aux 4. et 5. de l'article 39 dudit code.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembiée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 288.498 € en totalité au compte < report a nouveau .

L'assemblée généraie prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiême des actions ayant le droit de vote, étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

L'assemblée peut en conséauence délibérer sur l'application de ces conventions.

En conséguence, l'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'articie L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ies conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise a un droit de vote auquei les actionnaires intéressés n'ont pas participé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

Les mandats des membres du conseil de surveillance étant arrivés à leur terme, l'assemblée générale décide de tous les renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à t'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018, savoir :

M. Gérard BOUILLIN, né le 30/01/1950 à TOULOUSE (31) et demeurant à GRENADE (31330), route de Verdun ;

Mme Thér&se POQUET, née NOYER, Ie 09/O6/1958 à SAINTE-MONDANE (24) et demeurant à MERVILLE (31330),748 chemin des Monteses ;

Mme Frédérique BOUILLIN,née MASsON,le 26/02/1980 a MOULlNS (03) et demeurant à GRENADE (31330), 8 avenue du 22 Septembre ;

Mme Sylvie BOUILLIN, née GERARD,ie 05/11/1954 à TOULOUSE (31) et demeurant à GRENADE (31330), route de Verdun.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

Les mandats de Mme Colette MARIs, commissaire aux comptes Titulaire, et Mme Ghislaine ARTHuR, commissaire aux comptes remplacant étant arrivés a expiration, il est proposé de nommer en rempiacement, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusau'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018 :

en tant que commissaire aux comptes tituiaire: la SARL FID sUD AUDIT, société à responsabilité au capital de 21.600 € dont le siége est à Toulouse (31000), 5 rue Saint Pantaléon et inscrite au RCS de Toulouse sous le n° 410 838 460.

en tant que commissaire aux comptes remplacant : la sAS FID sUD MONTAUBAN, société par actions simplifiée au capital de 253.000 £ dont le siêge est à MONTAUBAN (82000), 546 boulevard Hubert Gouze et inscrite au RCs de Montauban sous le n° 847 150 299.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Directoire, prend acte que les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans, et qu'en conséquence il y a lieu, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemblée généraie extraordinaire à l'effet de proposer, au cours de la troisiême année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans ie cadre de l'obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation du capitai social en numéraire d'un montant maximum de 100.000 euros, réservée aux salariés adhérents à un pian d'épargne d'entreprise dans ies conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembiée générale confére tous pouvoirs à Me Marc PICHON du cabinet Camille & Associés sis a Toulouse (31000), 42 rue des Filatiers ou tout autre porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée à 19h00. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : BOUILLIN & POQUET Adresse : route de Verdun 31330 Grenade -FRANCE

n° de gestion : 1983B00792 n" d'identification : 328 340 062

n° de dépot : A2013/015949 Date du dépot : 28/10/2013

Piece : procés-verbal du conseil de surveillance du 01/10/2013

1729200

1729200

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

BOUILLIN & POQUET Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 150.000 @ Siége social : Route de Verdun 31330 GRENADE RCS Toulouse 328 340 062

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 1er OCTOBRE 2013

Le 1er octobre 2013, a 18h00, le Conseil de surveillance s'est réuni, au siêge sociai, sur convocation de son Président.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

M. Gérard BOUILLIN ; Mme Thérése POQUET, née NOYER ;

Mme Frédérique BOUILLIN, née MASSON.

Le cabinet FiD suD AuDIT, commissaires aux comptes, réguliérement convoquée, est présent.

M. Gérard BOullliN, Président du Conseil de surveillance, constate que ies membres du Conseil de surveillance présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer comme suit sur ies questions figurant à l'ordre du jour, savoir :

Renouvellement des mandats de Président et Vice-président du conseil de Surveillance :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aprés échange de vue, ies membres du Conseil décident de renouveier M. Gérard BOuILLIN dans ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance.

Remerciant ie Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner à nouveau, M. Gérard BOuiLilN déciare accepter le renouvellement de son mandat et remplir les conditions tégales, réglementaires et statutaires d'exercice dudit mandat.

Le Conseil décide que la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sera fixée ultérieurement.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil renouvelie également le mandat de Mme Thérése POQuET pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance.

Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner a nouveau, Mme Thérése PoQuET déclare accepter le renouvellement de son mandat et remplir les conditions iégales, réglementaires et statutaires d'exercice dudit mandat.

Le Conseil décide que la rémunération du Vice-président du Conseil de Surveillance sera fixée ultérieurement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est ievée a 18h30.

1l a été dressé le présent procés-verbal aui, aprês lecture, a été signé par le Président et les membres du Conseil.

M. Gérard BOUILLIN Mme Thérése POQUET

Mme Sylvie BOUILLIN Mme FrédériqBOUILLIN

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