NEXT FORMATION
Acte du 19 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 06033
Numéro SIREN : 441 583 135
Nom ou denomination: NEXT FORMATION
Ce depot a ete enregistre le 19/10/2016 sous le numero de dépot 103584
1610370003
DATE DEPOT : 2016-10-19
NUMERO DE DEPOT : 2016R103584
N° GESTION : 2002B06033
N° SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
ADRESSE : 55 avenue Hoche 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/09/26
DECLARATION DE CONFORMITE (ART.374 L24/07/1966) TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES :
La société < NEXT FORMAT1ON , société par actions simplifiée au capital social dc 340.000 curos, dont le siége social cst situé 55, avenue Hochc - 75008 Paris, immatriculéc au registrc du commcrce ct des sociétés de Paris sous le numéro 441 583 135, représentéc par son président, la société NEXT GROUP, société par actions simplifiéc au capital social de 4.223.030 curos, dont le siege social cst situé 55, avenue Hoche -75008 Paris, immatriculée au registre du commerce ct des sociétés de Paris sous le numéro 805 291 390, clle-méme rcprésentée par son président, Monsicur Rémy MODDABBER spécialemcnt habilité aux fins des présentes par unc délibération dc l'assocé unique en datc du 26 septembrc 2016,
La société < NEXT ADVANCE >, société par actions simplifiéc au capital de 154.017 curos,dont le siegc social cst situe 112, avenue dc Paris CS 60002 - 94306 Vinccnncs Cedex, cn cours d'imnatriculation au registre du commerce ct des sociétés de Créteil, représentée par son président, la société NEXT GROUP susnomméc, elle-méme représentéc par son président, Monsicur Rémy MODDABBER,
Font les déclarations suivantes conformément a l'articlc L.236-6 du Code de commerce, a 1'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, cnsuite de l'opération d'apport particl d'actif ci-apres rclatée :
1)Le projct étant né d'un apport particl d'actif placé sous lc régime juridique des scissions (article L.236- 22 du Code de commcrce) ct au régimc de faveur prévu a l'articlc 210 B du Code général des impôts en matiεre fiscale, effectué par la société NEXT FORMATION au profit de la société NEXT ADVANCE, lc Président de la société NEXT FORMATION ainsi que l'associé fondatcur de la société NEXT ADVANCE ont arreté un traité d'apport partiel d'actif contenant notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquclles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation ct l'évaluation des élémcnts d'actif ct de passif compris dans la branche compléte d'activité apportéc par la société NEXT FORMATION a la société NEXT ADVANCE, la rémunération de cet apport. Une déclaration annexe au traité d'apport expose les méthodes d'évaluation utilisécs.
Les sociétés participant a l'opération d'apport particl d'actif étant sous contrôle commun conformément a la réglementation CRC n°2004-01 du 25 mars 2004, 1cs éléments d'actif et de passif sont apportés a leur valeur nettc comptablc.
La société NEXT FORMATION scra solidairement tenuc avcc la soci6té NEXT ADVANCE des
dettes transférées au titre de la branchc d'activité apportéc.
2) Par décisions unanimes du 15 juin 2016,l'associé uniquc de la sociétéNEXT FORMATION et l'associé fondatcur de la société NEXT ADVANCE ont décidé de ne pas désigner de commissaire a la scission ct de nommer, conformément a 1'articlc L.236-10 du Code dc commerce, Madame Adeline DESTHUILLIERS, demeurant 33 alléc du N&flier - 77410 ANNET-SUR-MARNE, en qualité dc commissairc aux apports.
3) L'inscrtion au Bodacc prévuc a l'articlc L.236-6 du Codc dc commcrcc a été cffcctuéc par chacunc des partics participant a l'opération, cn datc dcs 12 aout 2016 et 23 aout 2016 cn cc qui conccrnc la société NEXT FORMATION,ct cn date des 12 aout 2016 et 14 aout 2016 cn cc qui conccrnc la société NEXT ADVANCE, aprés dépôt d'un cxcmplairc du projet de traité d'apport particl d'actif le 8 août 2016 au greffc du tribunal de commcrcc dc Paris pour la société NEXT FORMlATION et le 8 août 2016 au greffc du tribunal dc commcrcc dc Crétcil pour la société NEXT ADVANCE. La publication dc ccs avis n'a été suivic d'aucunc opposition.
4) Tous les documcnts visés a l'articlc R.236-3 du Codc dc commcrcc ont mis a la disposition des associés des sociétés participantcs, au sigc social, un mois au moins avant la décision collectivc dcs associés appclés a approuver l'apport, ct notamment le projet de traité d'apport particl d'actif, les rapports du Président et du commissairc aux apports.
5) L'associé uniquc dc la société NEXT FORMATION régulircmcnt convoqué et ayant délibéré dans lcs conditions dc validité ptévucs par la loi a approuvé lc traité d'apport particl d'actif portant sur la branchc compétc d'activité ayant pour obict la réalisation de toutes les prcstations de services liécs dircctemcnt ou indirectement a la formation initialc ct cn altcrnance notamment dans le secteur de l'informatiquc pour lc comptc d'entrepriscs ct de pcrsonncs, valoriséc a la sommc dc 154.017 euros.
6) L'associé fondateur dc la société NEXT ADVANCE a égalcment approuvé lcdit traité d'arport particl d'actif et il a été décidé l'augmcntation corrélativc du capital dc la société NEXT ADVANCE d'un montant de 154.017 curos par la création de 154.017 actions dc 1 euro chacunc dc valcur nominalc, entiremcnt libérécs, attribuécs cn totalité a la société NEXT FORMATION. Lcs statuts constitutifs dc la société NEXT ADVANCE, constatant l'approbation des apports et la réalisation définitive dc l'opération d'apport particl d'actif ont été signés par l'associé fondatcur.
L'avis dc réalisation dc l'apport a été publié dans le jourmal d'annonces légales
L'avis d'immatriculation de la société NEXT ADVANCE a été publié dans lc joumal d'annonces légales
7) Seront déposés au greffe du tribunal de commcrcc dc Créteil, au nom de la sociét& NEXT ADVANCE :
Un cxemplaire de la préscntc déclaration, Un cxemplaire du traité d'apport particl d'actif ct dc scs annexcs, Un cxemplairc des statuts constitutifs,
Seront cn outrc déposés au grcffc du tribunal dc commerce dc Paris au nom dc la société NEXT FORMATION :
Un cxcmplairc dc la déclaration de régularité ct dc conformité, Un cxcmplaire ccrtifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société NEXT FORMATION, ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignées afarment sous leur responsabilité et les pcincs édictées par la loi, quc l'opération d'apport particl d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité avec de la loi et des reglements.
Fait a Paris
Lc 26.9.2o1k
La société NEXT FORMATION Représentéc par la société NEXT GROUP Monsieur Rémy MODDABBER
La société NEXT ADVANCE Représentée par la société NEXT GROUP Monsieur Rémy MODDABBER
3
1610370002
DATE DEPOT : 2016-10-19
NUMERO DE DEPOT : 2016R103584
N° GESTION : 2002B06033
N SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
55 avenue Hoche 75008 Paris ADRESSE :
2016/09/26 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE :
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société = NEXT FORMATION >, société par actions simplifiéc a associé unique au capital social dc 340.000 euros, dont lc sicgc social cst situé 55, avenuc Hochc - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commcrce ct dcs Sociétés dc PARlS sous le numéro 441 583 135,
Représcntéc par son Président, la société NEXT GROUP, société par actions simplifiéc a associé unique au capital social de 4.223.030 curos, dont le siege social est situé 55, avcnue Hochc - 75008 PARlS, immatriculéc au Registrc du Commercc et des Sociétés de PARIS sous le numéro 805 291 390, clle-méme représentéc par son Président, Monsicur Rémy MODDABBER, spécialemcnt habilité aux fins des présentes par unc délibération de l'associé unique cn date du 15 juin 2016.
Ci-aprés désignée la < Société Apportcusc > ou la société < NEXT FORMATION >
La société NEXT FORMAT1ON, société par actions simplifiéc a associé uriquc au capital $ocial dc 340.000 curos, dont le sicgc social cst situé 55, avenuc Hoche - 75008 PARlS, immatriculéc au Rcgistre du Commercc ct des Sociétés dc PARIS sous le numéro 441 583 135, rcpréscntéc par son Président, la société NEXT GROUP, susnomméc, clle- m&me représcntéc par son Présidcnt, Monsicur Rémy MODDABBER, agissant au nom ct pour lc comptc de la société par actions simplifiéc
> cn cours de formation,
Ci-apres désignéc la < Société Bénéficiaire > ou la société < NEXT ADVANCE >
Ci-aptés ensemblc les < Parties > ct individucllement unc Partie >,
Ont établi commc suit lc traité d'apport particl d'actif aux tcrmes duquel la société NEXT FORMATION doit apporter i la société NEXT ADVANCE - sous réscrve des conditions énoncées ci-dessous - la branchc complete d'activité ayant pour objet la réalisation de toutes les prestations de services liées directement ou indirectement a la formation initiale ct cn alternance notamment dans le secteur de l'informatique pour le compte d'cntreprises ct de personnes, dévcloppécs par la soci&té NEXT FORMATION au 55, avcnuc Hochc - 75008 PARIS, au 4, rue Aubcr/3, rue des Mathurins - 75009 PARIS ct au 9, avcnuc dc Paris - 94300 VINCENNES.
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société NEX'T FORMATION cst unc société par actions simplifiéc qui a notammcnt pour objct :
o La réalisation dc toutcs lcs prcstations dc scrvices liécs dircctcmcnt ou indircctcmcnt a la formation, lc conscil, lc recrutemcnt notammcnt dans lc domainc de l'informatiguc pour lc compte d'cntrcpriscs ct dc personnes.
Ccs activités sont notammcnt la formation, l'ingénicric ct le conscil, lc dévcloppcmcnt informatiquc, lc suivi tcchniquc, Panalysc, l'assistance tcchniquc, la maintcnancc sur lc sitc ct plus généralcmcnt toutcs lcs prcstations dc scrviccs liécs aux scctcuts d'activités cites ci-dcssus.
Activités dc conccption, d'édition, dc publication, dc réalisation, dc location, dc 0 distribution dc tout support écrit, visucl, multimédia, sonorc, télévisucl et de tout support dc formation, dc téléformation, d'aidc cn lignc. Toutcs prcstations conccptucllcs ou tcchniqucs, tous conscils ct productions liés a la diffusion &critc, multimédia, radiophoriqucs, télévisucllcs de ccs réalisations.
Activités dc création, d'édition ct d'cxploitation sous toutcs formcs dc tous supports dc 0 commurication cxistants ou a vcnir.
Activités dc conccption, d'édition, dc production, de réalisation, dc conscil, de location, 0 dc distribution dc toutc communication intcrnc ou cxtcrnc, dc publicité, de site Internct, dc contcnu multimédia, telévisucl, sonorc pour toutc cntrcprisc, établisscment
public ou privé, particulict, souhaitant unc diffusion de ccttc commurication sous unc formc écrite, électroriquc, télévisuclle, radiophoriquc. Toutes prestations conccptuclles ou techniqucs liécs a la diffusion dc cette communication.
o Activités d'études, dc conscils cn création visucllc ct image dc marquc.
Toutes opérations industriclles, commcrciales ct financicres, mobiliercs ct immobili&rcs pouvant sc rattachcr dircctcmcnt ou indircctcmcnt a l'objct social ct a tous objcts similaircs ou conncxcs.
La participation dc la société, par tous moycns, a toutes cntrepriscs ou sociétés créécs 0 ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objct social, notammcnt par voic dc création dc sociétés nouvcllcs, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titrcs ou dc droits
sociaux, fusion, alliancc ou association cn participation ou groupcmcnt d'intérét économiquc ou de location-gerancc.
Ellc cst dirigée par la société NEXT GROUP, son Présidcnt.
Son sicgc social cst situé 55, avcnuc Hochc - 75008 PARlS. Ellc cst immatriculéc aupr&s du Rcgistrc du Commcrcc ct dcs Sociétés dc PARlS sous lc numéro 441 583 135. Son capital social s'élevc actucllement a la somnc dc 340.000 curas, intégralcmcnt libéré ct non remboursé.
Il cst divisé en 2.500 actions d'unc valcur nominalc dc 136 curos chacunc.
En outrc, la Société Apportcusc n'a pas d'emprunt obligatairc.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La Société Bénéficiairc scra constituéc sous formc dc société par actions simplifiée pout unc duréc de 99 annécs a compter de son immatriculation au Registrc du Commcrce ct des Sociétés.
Son si&gc social scra situé au 112 avenuc dc Paris CS 60002 - 94306 VINCENNES CEDEX
La soci&t& NEXT ADVANCE aura pour objct :
La réalisation de toutes les prestations dc scrvices liées directement ou indircctemcnt a la formation, lc conscil, le rccrutcment, notamment dans le domaine de l'informatique pour Ie compte d'cntrepriscs ct de pcrsonncs.
o Toutes opérations industricllcs, commcrciales ct financicrcs, mobilicrcs ct immobilieres pouvant sc rattacher dircctemcnt ou indirectemcnt a l'objct social ct a tous objcts similaires ou conncxcs.
o La participation dc la société, par tous moycns, a toutes cntreprises ou sociétés créécs ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objet social, notamment par voic dc création dc sociétés nouvclles, d'apport, commanditc, souscription ou rachat dc titrcs ou droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérancc.
Ellc scta dirigéc par la société NEXT GROUP, susnomméc, cn qualité dc Président.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES PARTIES
La Société Bénéficiaire scra cxclusivemcnt constituéc par lc biais de l'apport particl d'actif objct dcs prεscntcs. L'intégralité dcs actions dc la société NEXT ADVANCE - émiscs cn rémunération dudit apport - scra donc attribuéc a la Société Apportcusc.
2. REGIME JURIDIQUE ET TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION
L'opération cst soumise au régime juridiquc des scissions, cn application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Les Partics renonccnt a placer l'opération sous les dispositions dc l'articlc L. 236-21 du Code dc commerce.
Par conséqucnt, la Société Bénéficiairc scra débitricc dcs créanciers dc la Société Apportcusc dont la créancc est antéricurc a la publicité donnéc au projet d'apport particl d'actif.
Dc son côté, la Société Apportcusc rcstcra débitricc solidairc des dcttes transmises par cllc a la Société Bénéficiairc ct nécs antéricurcmcnt a la méme publicité.
Au plan comptablc, l'op&ration cst soumisc au r&glemcnt n'2004-01 du Comité dc la réglcmentation comptable, tel quc modifié par le réglemcnt CRC 2005-09 du 3 novembrc 2005.
Au plan fiscal, l'opération cst placéc sous lc régimc défini a l'articlc 11 ci-apres
3.MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La société NEXT FORMATION a pour activité la réalisation dc toutcs prcstations dc scrviccs liées dircctement ou indireetement a la formation, le conscil, le recrutcmcnt, notamment dans lc domaine dc l'informatique pour lc compte d'cntrepriscs ct de pcrsonncs.
L'activité formation qu'clle a dévcloppéc a connu un fort accroisscment dc sortc qu'il cst apparu opportun, dans un souci dc mcillcurc gcstion ct dc controlc dc la rcntabilité, dc séparcr la branchc ayant pour objct la formation initiale ct la formation cn altcmancc en lcs confiant a une nouvelle société, permettant ainsi a la société NEXT FORMATION de filialiscr unc partic dc ses activites.
L'opération d'apport particl d'actif cnvisagéc pcrmcttra aussi d'avoir unc mcillcurc visibilité sur l'cnscmblc dc la stratégic du groupc.
La société NEXT FORMATION conscrvcra lcs activités dc conscil, dc recrutcmcnt ainsi quc l'activité de formation rcconversion ct les formations courtes cn meme tcmps qu'cllc déticndra lcs titrcs dc sa nouvcllc filialc, la société NEXT ADVANCE, émis cn rémunération dc l'apport susvisé.
4.COMPTES DE REFERENCE
Ainsi qu'il scra dit a T'articlc 6.4 ci-aprcs, l'arport prcndra cffct a comptcr dc la datc d'immatriculation dc la société NEXT ADVANCE au Rcgistrc du Commcrce ct dcs Sociétés.
Ccpendant, afin d'etablir lcs conditions dc l'opération pour les besoins du présent traité d'apport, lcs comptcs annucls dc la société NEXT FORMATION arrctés au 31 déccmbrc 2015,date dc clôturc du dernicr cxcrcicc social dc ccttc dernicre, sont utilisés. La valorisation des élémcnts
composant la branche d'activité, objet du présent apport particl d'actif, a ainsi été faitc, pour les bcsoins du présent traité, a la datc de référcnce et sur la basc dc ces comptes, mais ils scront transmis tels qu'ils cxistcront au jour de la réalisation dc l'apport, ct cc pour lcur valcur comptablc a cette memc date.
Lcs comptcs annucls susvisés ont été approuvés par l'associé uniquc dc la société NEXT FORMLATION par décision du 2 mai 2016.
L'associe uniquc de la saci&té NEXT ADVANCE décidcra, dans les mcillcurs délais apr&s la datc de son immatriculation au Rcgistre du Commercc ct des Societés, de constater la consistancc ct la valcur dcs élémcnts définitivcmcnt transmis par la société NEXT FORMATION, ct cc dans lc respect des méthodes comptables actucllcmcnt appliquécs par cettc soci&té.
5.REMUNERATION DE L'APPORT
L'apport dc la Société Apportcusc rcssortant, sur la basc des méthodes de valorisation jointes cn anncxc, a un montant net de 154.017 curos scra rémunéré par l'attribution a son profit dc 154.017 actions ordinaires d'un montant nominal dc 1 curo chacune, a crécr par la Société Bénéficiaire a titre de constitution de son capital social
Lc capital social de la société NEXT ADVANCE scra donc d'un montant de 154.017 curos.
6.EFFETS DE LAPPORT
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 6.1.
Lapplication du régimc juridiquc des scissions cmporteta transmission universelle a la Société Bénéficiairc dc tous les droits, biens et obligations de la Soci&té Apportcusc pour la branche d'activité faisant l'objct dc l'apport.
Si la transmission de ccrtains hicns se heurte a un défaut d'agrémcnt de la Société Bénéficiaire ou a l'cxcrcicc d'un droit de précmption, cllc portcra sur les créanccs substituécs ou sur Ic prix dc rachat des biens précmptés.
6.2. REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Comptc tenu de la rémunération dc l'apport particl d'actif proposée, la Société Bénéficiaire émcttra 154.017 actions ordinaircs nouvclles d'une valeur nominale dc 1 curo chacunc, créécs a titre de constitution dc son capital social qui scra d'un montant dc 154.017 curos ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Lcs actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites cn compte par ses soins ou ceux de son mandatairc au nom de la Société Apporteuse.
Elles auront droit pour la premiere fois aux dividendes a servir au titre de l'cxcrcicc ouvert a la datc d'immatriculation de la Société Bénéficiairc.
Pour le reste, clles scront, des lcur création, soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Commc il cst indiqué a l'articlc 2, la Société Apportcusc sera débitricc solidaire de la Société Bénéficiaire des dettes a transmettre par elle ct attachéc a la branche complete d'activité ct nécs antéricutemcnt a la publicité donnéc au projet d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire prendra cn charge les cngagements contractés par la Société Apporteuse et clle bénéficicra des engagements resus par elle dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter.
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Apporteusc rclatives a la branche d'activité a apporter seront, du point de vuc comptable ct fiscal, considérécs commc accomplies par la Société Bénéficiaire a compter de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés.
6.5. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE
Le transfert dc propriété ct de jouissance de la branche complete d'activité ct dc tous Ies éléments qui la composent aura licu a la date de réalisation définitivc de l'apport, telle qu'elle cst définic a larticle 12.
7.MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A APPORTER
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du reglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, tel quc modifié par lc r&glement CRC 2005-09 du 3 novembrc 2005,l'opération impliquc des sociétés sous contrôle commun, la Société Apporteusc contrlant la Société Bénéficiaire a l'issue de l'opération d'apport particl d'actif cnvisagée.
7.2.TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant la branche d'activité a apporter seront transmis a la Société Bénéficiairc ct donc comptabilisés par clle selon lcurs valcurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, commc il cst mentionné au patagraphe 7.1.
7.3.METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les Parties se sont basées sur la méthode d'évaluation décrite cn annexc.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les Parties déclarent que le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article 8, ne risquc pas de devenir supéricur a la valcur globalc dc la branche d'activité a apportcr a la datc dc téalisation de l'opération ct aucun événement significatif non prévu, de naturc a remcttre en cause Ies évaluations faites, n'étant connu a ce jour.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A APPORTER
Les actifs ct les passifs composant la branche d'activité dont l'apport a la Société Bénéficiaire cst envisagé, comprenaicnt au 31 décembre 2015 les &lémcnts suivants, cstimés a lcurs valeurs comptables, comme il cst indiqué a l'article 7 :
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8.1.ACTIFS
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8.2.PASSIFS
Passif pris en charge Valeur ncttc comptable (en euros)
Emprunts 232.806,82 € aupres des Etablissements de crédit
232.806,82€ TOTAL
8.3 ACTIF NET A APPORTER
.386.824,12 curos Les actifs s'clevant a
232.806,82 curos Les passifs s'élevant a ..
..154.017,30 euros Leur somme algébrique ressort a correspondant a P'actif net a apporter
Lcs actifs s'élevant a 386.824,12 curos et Ies passifs a 232.806,82 euros, Ieur somme algébrique s'éléve a 154.017,30 euros arrondis a 154.017 euros.
ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE 9.DECLARATIONS D'ACTIVITE A APPORTER
9.1.DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
La Société Apporteuse déclare :
qu'clle cst propriétaire de la branche d'activité suite a sa création cn mars 2002.
qu'il n'cxiste, ni dans sa situation juridique passéc, présente ou prévisible, ni dans celle de la branchc d'activité a apporter, aucune interdiction, opposition ou restriction a l'apport, a la jouissance ou a l'cxploitation de la branche d'activité par la Société Bénéficiairc.
que la branche a apporter n'est grevée d'une quclconque inscription de privilége ou de nartissement.
que le montant du chiffre d'affaires hors taxes et des résultats des trois dernieres années de la Société Apportcuse s'cst élevé a :
Résultat Chiffre d'affaires 511.582 curos HT 31 décembre 2015 6.670.241 curos HT 31 déccmbre 2014 6.378.980 curos HT 515.112 curos HT 5.923.495 curos HT 400.662 curos HT 31 décembrc 2013
pour la période du 1 janvicr 2016 au 31 mars 2016, lc chiffrc d'affaircs hors taxcs peut étre cstimé a 1.900.000 curos HT, ct le résultat a cnviron 273.000 curos HT.
que lcs livrcs comptables qui seront visés par Ic rcpréscntant légal dc la Société Bénéficiaire rcsteront a la disposition de celle-ci pendant trois ans a comptcr de la date de réalisation définitive de l'apport. Ccs livres feront l'objet d'un inventaite spécial signé ct temis a chaquc Partic.
quc la branchc d'activité est cxploitéc dans les locaux faisant l'objet des baux énoncés ci- aprés, qu'clle est a jour du paicment des loycrs ct qu'il n'cxiste aucun contenticux avcc les baillcurs.
qu'a sa connaissancc, Ies immcublcs oû cst cxploitéc la branchc d'activité nc font actucllcment l'objet d'aucunc procédure d'cxpropriation totale ou particlle ct ne sont frappés d'aucune scrvitude susceptible de nuire a l'exploitation normale de la branchc d'activité a apporter.
Concernant Ies baux commcrciaux :
> Concernant les locaux sis 4, rue Aubcr/3, ruc des Mathurins - 75009 PARIS (dénommé
Opera Trade Center) :
Le droit au bail des locaux sis 4, rue Aubcr/3, ruc des Mathurins - 75009 PARIS résultc d'un acte sous seing privé conclu lc 20 déccmbrc 2013 cntrc LA CAISSE INTERPROFESSIONNELLE DE PREVOYANCE ET D'ASSURANCE VEILLESSE (CIFAV) ct L'INSTITUTION DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DE LENSEIGNEMENT ET DE LA CREATION (IRCEC) ct la Société Apportcusc.
Aux termes de ce bail commercial, la CIPAV ct P'IRCEC ont donné a bail a la Société Apporteuse les bicns immobiliers suivants ou est exploitée une partic de la branche d'activité apportéc :
" Anicle 1 - DESIGNATION 1.1 Dans un immeuble sis a P1RIS - 75009 - 4 rue Auber/3 rue des Mathurins, denommé Opéra
Trade Center, un ensemble comprenant :
Un ensemble de salles de réunions situées au 1" sous-sol des bàtiments ponr une surface locative totale d'ensiron 512 m2 y compris le prorala des parties communes, portant les numiros de lot 5201 pour une surface denviron 395 m2 d'une part, et le lot 5303 pour une surface locative d'environ 117 m2, d'autre part..."
Ce bail a été consenti :
pour une duréc de 9 annécs cntiercs ct consécutives ayant commencé a courir le 15 jauvicr 2014 pour se tcrmincr lc 14 janvier 2023 ;
moyennant un loycr annuel hors charges et hors taxes dc 158.720 curos, qui a la suite de révisious qui ont cu licu, s'éléve actuellement a 159.727 curos, payable par trimestre et d'avance ; sous divcrses charges ct conditions ct notamnent sous cclles concernant la cession du droit au bail ci-apres littéralement rapportés :
6Article 1 3- CESSION ET SOUS-LOCATION 13.1 11 est interdit au preneur : .7..
13.1.4 De ceder ou d'apporter son droit au présent bail, sans le consentement et exprés et par écrit du bailleur, si ce n'st a son successeur dans son fonds de commerce. Toute cession devra faire l'objet d'un acte auquel le bailleur sera appelé et dont un exemplaire lui sera remis sans frais pour lui servir de titre direct contre le on les cessionnaires ou bénéficiaires de l'apport. 13.2 Le preneur restera garant conjointement et solidairement avec son cessionnaire ou sous-locataires ainst que tous les cessionnaires ou sous-locataires successifs du paiement, tant pour le paiement des loyers et charges échus ou a échoir et de l'exéution des conditions du présent bail. 13.3 Aucun apport ou cession ne pourra tre fait s il est da des loyers, charges et impóts ou taxes quelconques par le preneur.
13.4 En outre, si le cessionnaire est une personne morale, ses statuts devront étre soumis avant cession pour avis au bailleur qui devra ultérieurement étre tenu informé de lenr modification. 13.5 Un exemplaire enregistré de l'acte de cession de bail devra étre remis gratuitement au bailleur dans le delai d'un mois de la date de cession.
ll est fait apport du droit au bail des locaux sis 4, ruc Auber- 3, rue des Mathurins - 75009 PARIS (dénommé Opéra Trade Center).
La Société Apportcuse fait son affaire personnelle de l'obtention de l'accord du baillcur.
13
> Concernant les locaux sis 55, avcnuc Hochc -75008 PARIS :
La société NEXT FORMATION conserve unc partic de son activité dans Ics locaux sis 55, avcnuc Hochc - 75008 PARIS.
1l n'cst pas fait apport du droit au bail des locaux sis 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS ou sera cxploitéc unc partic de la branche d'activité appottéc.
Dc convention cxpresse cntre les Partics, la Société Apportcuse concedera la jouissance desdits locaux a la Société Bénéficiairc selon des modalités qui scront déterminées lors de la réalisation de l'apport.
Lc droit au bail dcs locaux sis 55, avcnuc Hoche - 75008 PARIS résulte d'un acte sous scing privé conclu lc 12 déccmbrc 2013 cntrc la société UNION lNVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH ct la Société Apportcusc.
Aux tcrmcs dc cc bail commercial, la sociCtc UNlON lNVESTMENT lNSTITUTIONAL PROPERTY GmbH a donné a bail a la Société Appottcusc lcs bicns immobilicrs suivants ou cst cxploitéc une partic de la branche d'activité apportéc :
Ce Bail porte sur les locanx dependant d'un immeuble sis a Paris (75008), 55 avenue Hocbe ci-apres dénommé l'Immeuble, constitués par :
1.1. Description de ITmmeuble. :
immeuble est composé de six étages elevés sur RDC, ainsi que de deux niveaux de parkings en sous-sol.
Descrittion des locaux loués : 1.2.
- Un lot de bureaux situé an rez-de-cbanssée baut de lTmmeuble, d'une superficie globale de 194 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé au re-de-chausée bas de l'immeuble, d'une superficie globale de 103m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé à l'entresol de lTmmenble, d'une superficie globale de 88 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé à l'entresol de l'Immeuble, d'une superficie globale de 244 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Un lot de bureaux situé a l'entresol de l'Immenble, d'une superficie globale de 20 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Denx emplacements de stationnement situés au sous-sol de l'Tmmeuble portant les numéros 5 et 6
Cc bail a été consenti :
pour unc duréc de 9 annécs cntires ct consécutives ayant commencé a courir lc 1 janvicr 2014 pour se termincr lc 31 déccmbre 2022 ; moyennant un loyer annucl hors charges ct hors taxes de 310.859,74 curos, qui a la suitc de révision qui ont cu lieu, s'éléve actucllement a 312.831,92 curos, payable par trimcstre ct d'avance :
sous divcrses charges ct conditions ct notamment sous celles concernant la sous- location :
8.1 Sous -location
8.1.1. Le Preneur ne pourra concéder la jouissance ou sous-louer les Locaux d quiconque, en tout ou en
partie, sous quelque forme que ce soit, meme temporairement on à titre precaire.
8.1.5 Par dérogation exprsse à l'article 8.1.1, le Preneur est autorise a sous-louer une partie des locaux a toute societe dont laquclle le Preneur detient au minimum la moitié des parts sociales.
Cette autorisation de sous-location ne s étend pas aux sous-locations de second degré qui demeurent interdites.
Par ailleurs et dans l'bypothese oi le ou l'un des sous-locataires viendrait à ne plus etre filiale du Preneur, celui-i devra immédiatement résilier la sous-location qu il aura consentie.
Toute sous-location autorisée en vertu du présent article, devra en tout état de cause respecter les dispositions des articles 8.1.2 a 8.1.4 ci-dessus.
> Conccrnant Ics Locaux sis 9,avenue dc Paris - 94300 V1NCENNES :
La société NEXT FORMATION conscrve une partie de son activité dans lcs locaux 9, avenue dc Paris - 94300 VINCENNES.
Il n'cst pas fait apport du droit au bail des Iocaux sis 9, avenuc dc Paris - 94300 VINCENNES
ou scra cxploitéc une partic de la branche d'activité apportée
Dc convention cxpressc cntre les Partics, la Société Apporteusc concedera la jouissancc desdits locaux a la Société Bénéficiairc sclon des modalités qui seront détcrminécs lors de la réalisation de
l'apport.
Lc droit au bail des locaux sis 9, avenuc dc Paris - 94300 VINCENNES résultc d'un acte sous scing privé conclu le 29 novembre 2011entre la société GECINA ct la Société Apporteusc.
Aux termcs de cc bail commercial, la société GECINA a donné a bail a la Société Apporteuse les bicns immobilicrs suivants oû cst cxploitéc une partic de la branche d'activité apportéc :
" ARTICLE 1 - DESIGNATION DES LOCAUX LOUES
"Au rz-de-jardin : une surface de burcaux 585 m2 environ, y tompris la quote-part des parties communes, Au rez-de-chanssée: une surface de bureaux 213,50m2 environ, y compris la quote-par des paries conmunes,
Au 1" sous-sol : deux locaux d'archives pour une surface de 101 m2 environ, Au 2 sous-sol : 4 emplacements de parking n°4 a 7
Cc bail a été consenti :
pour une duréc de 9 annécs cnticres ct consécutives ayant commencé a courir lc 1" déccmbre 2011 pour sc terminer le 30 novembrc 2020 ;
moyennant un loycr annucl hors charges ct hots taxes de 180.640 euros, qui a la suite de révision qui ont cu licu, s'éleve actucllement a 189.641,96 curos, payable par trimcstrc ct d'avance ;
sous diverses charges ct conditions ct notamment sous ccllcs conccmant la sous- location :
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8.5 Sous-location - cession
Le Preneur devra occuper par lui-méme ei par son personnel les Locaux Loués et ne poura concéder la jouissance à qui que ce soit sous quelque forme que ce soit, y compris la domiciliation d'une autre entreprise et ce méme temporairement à titre gratuit, ou par conclusion d'un contrat de collaboration induisant la mise a disposition de tout ou partie des Locaux Loués.
8.5.1 Sous location
Toute sous-location Totale on partielle est interdite, a peine de résiliation du bail, sauf autorisation expresse du Bailleur qui est dans ce cas appele à concourir à l'ate de sous-location.
Lautorisation expresse de sous-location, si elle était accordée, n'emporle pas en tout état de cause, dérosation à l'indiisibilité du bail conventionnellement stipulée et ne confere aucun droit diret au profit du sous-locataire.
La Société Apporteusc fait son affairc personnelle de l'obtention dc l'accord du baillcur.
Conccrnant les droits de propriété intellectuelle
Aucun droit dc propriété intellcctuclle n'cst transmis a la Société Béneficiaire par la Société Apporteuse du fait dudit apport.
Concernant Ic pcrsonncl
Conformémcnt aux dispositions de l'articlc 1224-1 du Code du travail, l'enscmble dcs contrats de travail des salariés affectés a la branche d'activité objet dc l'apport, scront transférés de plcin droit a la Société Bénéficiairc a la date dc réalisation définitive dc l'apport, dans la mesurc ou lcur
contrat dc travail n'auta pas été interrompu avant ladite date, la Societé Benéficiairc devant assumcr toutes lcs conséqucnces en résultant a compter de laditc date.
La liste des salariés transférés est la suivante :
Rozenn LE GARREC, responsablc dc site ; Amandine MEURER, assistante administrativc ;
Sokaina LARIANE, assistante polyvalente :
Leslic BEN MLOUKA, commercialc ;
Vanessa HALLEY, chargéc de recrutcmcnt ;
Marine OLGARD, chargée de recrutemcnt ;
Catherine BIRY, responsable pédagogique filiere multimédia
Concernant lcs contrats intuitu personac
Néant
Conccnant la déclaration d'activité de ptestatairc dc formation
La Société Apporteusc et la Société Bénéficiaire font lcur affaire personnelle de l'enregistrcment de la declaration d'activité dc Ia Sociét& NEXT ADVANCE aupres de Ia DIRECCTE
9.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'clle le certifie, la Société Apporteusc n'a, depuis le 1cr janvicr 2016, réalisé dans le cadre de l'cxploitation de la branche d'activité a apporter, aucune opération significativc sortant du cadre de la gestion courante ct, cn particulicr, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donnc lieu a des formalités de publicité particuliercs.
Ellc s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'cst avec l'accord dc la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations dc cettc nature.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT
Il n'cxiste pas de différence cntre la valcur de l'apport d'actif nct fait par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions effcctivement créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire des apports. II ne sera done émis aucune prime d'apport.
11.DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
Les Parties déclarent que :
la Société Apportcuse est unc société par actions simplifiéc et que la Société Bénéficiaire est unc société par actions simplifiée cn cours de formation. Elles ont leur siege social en France ct relévent du statut fiscal des sociétés de capitaux et commc telles passibles de l'impôt sur les sociétés, l'apport n'cmportc pas dissolution de la Société Apporteuse, l'apport aura effet sur le plan fiscal a la date d'immatriculation de la Société Bénéficiairc, l'apport dc la branchc complété d'activité par la Société Apportcusc scra uniqucmcnt rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, Ics Partics entendent placer lc présent apport partiel d'actif sous le régimc fiscal dc faveur dcs fusions édicté aux articles 210 A ct B du CGI.
11.1. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES
En conséqucncc, la Société Apporteusc, conformémcnt aux dispositions de l'article 210 B du CGI s'cngagc a :
conserver les titres remis par la Société Bénéficiaire en contrepartic de l'apport, pendant une duréc de 3 ans, calculer ultéricurcment les plus values dc cessions afférentes a ccs memes titres par référcnce a la valeur quc les bicns apportés avaicnt du point de vue fiscal dans scs propres écritures.
17
11.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Bénéficiaire prend l'engagement :
dc reprendre a son passif lcs provisions se rapportant a la branchc d'activité dont l'imposition cst différéc, ct qui ne deviennent pas sans objct du fait de l'apport, dc sc substitucr, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise cn compte avait été différéc pour l'imposition de cette derniere a raison des biens compris dans la branche d'activité, dc calculer les plus valucs réalisécs ultéricurcmcnt a l'occasion de la ccssion dcs immobilisations non amortissables rccues dans lc cadre de l'apport, ou dcs biens qui Icur sont assimilés cn application dcs dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valcur quc ccs bicns avaicnt du point dc vue fiscal dans Ics écitures dc la Société Apporteusc, a la date de prise d'effet de l'apport, dc réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions ct délais fixés a l'article 210 A, 3, d du CGI Ics plus values dégagécs Iors de l'apport sur lcs actifs amortissables affércnts a la branchc d'activité ct transmis a la Société Bénéficiaire, étant spécifié a cct égard quc la cession de l'un des biens amortissablcs recus cntraincra Timposition immédiate de la fraction de la plus valuc afférente a ce bicn qui n'aurait pas cncore été reintegréc i la date de ladite cession (la ccssion s'cntendant de toute operation de vente, apport, misc au rebut,.., d'inscrire a son bilan, les éléments autrcs quc lcs immobilisations ou quc Ics biens qui Ieur sont assimilés cn application dcs dispositions du 6 dc l'articlc 210 A du CGI, pour la valeur qu'ils avaicnt du point dc vuc fiscal, dans les écriturcs de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire devra comprendre dans ses resultats de l'excrcicc au cours duqucl intervicnt l'apport lc profit correspondant a la différence cntrc la nouvelle valcur de ccs &léments ct la valeur qu'ils avaicnt, du point de vuc fiscal, dans les écritures dc la Société Apportcusc, d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 scptics du CGI, ct joindrc a sa déclaration dc résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc nature d'elément, les reuseigncments nécessaires au calcul du résultat imposablc de la cession ultéricurc des éléments considérés, ct contcnant lcs mentions précisécs par l'articlc 38 quindecics de l'annexe 111 du CGI ct a tcnir Ie registre dc suivi des plus valucs sur lcs éléments d'actif non amortissables donnant licu au report d'imposition prévu par l'article 54 scptics, II du CGI, l'cnscmblc des apports étant transcrit sur la base de leur valcur comptable, dc reprendre dans ces comptes l'cnscmblc dcs écritures comptables de la Société Apportcusc rclativc aux élémcnts apportés ct compris dans la branchc d'activité, cn faisant ressortir l'éclatement des valeurs ncttes comptables cntre la valcur d'origine des éléments de l'actif immobilisé ct lcs amortisscmcnts ct provisions pour dépréciation coustatés, ct continucr de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaicnt lcs biens apportés dans Ies écritures de la Société Apportcusc.
11.2.T.V.A
Confonmémcnt a l'article 257 bis du CG1, la transmission des actifs cnvisagéc au préscnt traité d'apport particl d'actif cst excmptéc dc TVA, dans la mesure oû :
Ic préscnt apport cmporte transmission d'une universalité dc bicns au profit dc la Société Bénéficiairc, ct
les Partics sont redevables de la TVA. La Societé Bénéficiaire, étant réputéc continucr la
personne de la Société Apporteuse cn ce qui conceme l'exploitation de la branche complete d'activité, s'cngage a soumettre a la TVA les cessions ultéricures desdits biens et a procéder le cas échéant, aux régularisations prévues a l'articlc 207 de l'annexe II du CG1, qui auraient été exigibles si Ia Société Apporteuse avait continué a utiliser lesdits bicns.
La Société Bénéficiaire notifiera ce double cngagement au service des impôts des cntreprises dont clle dépend, par déclaration établic en double exemplairc.
11.3.ENREGISTREMENT
Les Parties déclarent que le présent apport entre dans le champ d'application du régimc spécial prévu a l'articlc 816 du CGI,sur renvoi des articlcs 816 et 817 A du CGI dans la mcsurc ou il porte sur une branehe complete d'activité. En conséqucnce, le présent apport sera enregistré au droit fixe.
11.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La Société Bénéficiaire s'cngage a picndre cn charge la totalité du paiemcnt de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continuc afférente aux élémcnts compris dans la branche d'activité ct pouvant &tre due par la Société Apporteuse a la date de réalisation de l'apport.
Conformement aux dispositions de l'article 163 de l'annexc II au CGI, la Sociéte Benéficiaire
s'cngage a prendre cn charge pour la part se rapportant aux élémcnts compris dans la branche d'activité Ies obligations relatives a la participation dcs cmploycurs a l'cffort de consttuction ct auxquelles la Société Apporteuse resterait soumisc pour la part relative auxdits éléments, a raison des salaires versés au cours de l'année de réalisation de l'apport ct de l'année précédente dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
La Société Bénéficiaire s'cngage notamment a reprendre a son bilan les investisscments réalisés antérieurement par la Société Apporteuse ct a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements, pour la part relative aux éléments compris dans la branche d'activité, et a présenter, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de la méme annexe dans le délai de 60 jours prcscrit par l'article 202 du CGI.
La Société Apporteusc annexera lc cas échéant a sa déclaration le présent cngagement dc la Société Bénéficiaire, le tout préscnté cn dcux cxemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
11.5 TAXES ANNEXES
La Société Bénéficiaire acquittera, a compter de la date de réalisation definitive de l'apport, tous autres impôts, taxcs ct contributions auxqucls pourraicnt &tre assujcttis les bicns qui lui sont apportés et compris dans la branche d'activité cn vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire s'cngage par ailleurs a rembourser la Société Apportcuse de tous inpôts ct taxes acquittés par cette derniere relativeinent aux &léments compris dans la branche d'activité, pour la fraction desdits impots ct taxes couruc a compter de la date de réalisation défiritive dc l'apport.
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12.REALISATION DE L'APPORT
L'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a compter de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce ct des Sociétés.
L'Associé unique de la Société Apporteuse, suivant procés-verbal en date du 26 septembre 2016, a approuvé l'opération d'apport particl d'actif ct arrété les statuts de la Société Bénéficiaire.
Suite a ces delibérations, il scra procédé a Pimmatriculation de la Societe Bénéficiaire, date a laquelle interviendra donc la réalisation définitive de l'opération d'apport particl d'actif.
A défaut d'immatriculation de la Société Bénéficiairc avant le 31 déccmbrc 2016 au plus tard, lc présent traité sera considéré comme nul ct de nul cffet, sans indemnité de part ni d'autre.
Le présent acte sera porté dans l'état des actes accomplis au nom ct pour Ie compte de la société NEXT ADVANCE en formation. La signature des statuts cmportera reprisc des cngagements correspondants par la soci&té NEXT ADVANCE lorsquc cclc-ci aura été immatriculéc au Registre du Commerce ct des Sociétés.
La Société Bénéficiaire des apports fera également son affaire pcrsonnelle dcs significations qu'clle pourrait devoir faite conformément a l'article 1690 du Code civil.
13.STIPULATIONS DIVERSES
13.1.POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un otiginal, d'unc copie ou d'un cxtrait des préscntes pour cffectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin scra, ainsi quc, plus généralement, pour cffectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport.
Les Parties s'cngagent a donner Ies signatures nécessaires a l'accomplisscment de toutes formalités rclativcs a l'opération.
13.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits ct honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiairc.
13.3.AFFIRMATION DE SINCERITE
1l cst affirmé sous lcs pcincs prévues par l'article 1837 du CG1 :
que le présent traité indiquc bien la valeur de la branche d'activité a apporter ainsi quc les passifs pris cn charge et qu'il n'cst ni modifié, ni contredit par aucunc contre-lettre,
quc la valeur nette de l'apport est cxclusivement rémunérée par des droits sociaux, sans soulte au profit de la Société Apportcuse.
Fait cn 6 originaux A Paris Le 26 septembre 2016
La société NEXT FORMATION Rcprésentée par la société NEXT GROUP Monsieur Rémy MODD1BBER
Pour la société NEX'T ADVANCE La société NEXT FORMATION,représentéc par la société NEXT GROUP Monsieur Remy MODDABBER
21
Annexe :
Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés ainsi que de la rémunération de l'apport
Les actifs et passifs apportés sont évalués a leut valeut nette comptable tels qu'ils figurent dans les comptes de la société NEXT FORMATION au 31 déccmbre 2015.
L'apport n'interviendra cepcndant qu'avec un effet a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE, Société Bénéficiaire, au Registre du Commerce et dcs Sociétés.
Etant précisé que la Société Apporteusc garantit a la Société Bénéficiaire que dans le cas ou la valcut d'apport serait inférieure a la valeur nette comptable constatée au 31 décembre 2015, la Société Apporteusc fera un apport de trésorerie d'un montant suffisant a concurtence de la différence. Si la valeur d'apport est supérieure a la valeur nette comptable, celle-ci sera considérée comme une prime d'apport.
L'apport est rémunéré en titres de la Société Bénéficiaire a raison de 154.017 actions par eurc
apporté correspondant a la valeur nominale des actions (154.017 euros).
1l n'existe pas de différcnce entre la valeut de l'apport d'actif net fait par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions cffectivement créécs a titre d'augmcntation dc capital par la Sociéte Bénéficiaire des apports. I ne sera donc émis aucune prime d'apport.
1610370001
2016-10-19 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R103584
N" GESTION : 2002B06033
N" SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
ADRESSE : 55 avenue Hoche 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/09/26
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE :
D26.9.16
T4 26.9.16
0H 26.9.12 Enepisuré a : S I E 8 EMIEEUROPE-ROME LAgent des impbts Montant recu Total liquide O2 B 6o33 NEXT FORMATION 12 Société par Actions Simplifiéc au capital de 340.000 cura Greife du tribunai de commcrcc de Paris Siege social : 55, avcnue Hoche - 75008 Paris
Actc deposé Ie : : s00e 441 583 135 RCS Paris cinq ctpis curos 19 OCT. 20t6 De Sous Ic N* ES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 SEPTEMBRE 2016.
Ptnalites : L'an Deux Mille Seize, Le Vingt-Six Septembre, A Neuf heures,
La société NEXT GROUP, société par actions simplifiée au capital de 4.223.030 curos, social au 55, avenue Hoche - 75008 Paris ct immatriculée au Registre du Commerce et i
Ext 11695 Paris sous le numéro 805 291 390, agissant cn qualité d'associé uniquc et de Présidcnt (ci-a1 unique x) de la société NEXT FORMATION, société par actions simplifiéc au capital dt dont lc siege social est situé a PARIS (75008), 55 avcnue Hoche, immatriculéc au Registre : ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 441 583 135 (ci-aprés la < Société >),
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
de la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; des ccrtificats de dépôt du projet de traité d'apport partiel d'actif au greffc du tribunal de commerce ;
des insertions parues au Bodacc : du projet de traité d'apport partiel d'actif ct de ses annexes ; du rapport du Président : du rapport du Commissaire aux apports ; du texte des projets de résolutions ; du traité d'apport partiel d'actif cn date de ce jour, a signer ; des statuts de la société NEXT ADVANCE cn date de ce jour, a signer
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES AYANT POUR OBJET :
Lecture des rapports du Président ct du Commissaire aux apports ; Examen et approbation du traité d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete d'activité ayant pour objet la réalisation de toutes les prestations de scrvices liécs directemcnt ou indirectemcnt a la formation initiale et cn alternance notamment dans le secteur de l'informatique pour Ie compte d'cntreprises et de personnes au profit de la société NEXT ADVANCE, société bénéficiaire des apports : Approbation de ces apports ct de leur rémunération ; Adoption des statuts de la société NEXT ADVANCE, cn cours de formation ; Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités : Questions diverses.
Le cabinet F.RA, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est abscnt et excusé.
PREMIERE DECISON (Examen et approbation du traité d'apport partiel d'acti
L'Associé unique, apres avoir entendu la lecture du projet de traité d'apport particl d'actif ct de ses annexes cn date du 30 juin 2016 ainsi quc du traité d'apport particl d'actif soumis a son approbation, du rapport du Président et du rapport du Commissairc aux apports, approuve dans toutes ses dispositions ledit traité ct ses annexes, aux termes duqucl la Société fait apport a la société NEXT ADVANCE, en cours de formation, de la branche compléte ct autonome d'activite ayant pour objet la réalisation de toutes les prestations de scrviccs liécs directement ou indirccteinent a la formation initiale et en alternance notamment dans le secteur de l'informatique pour le compte d'entreprises ct de personnes, dont l'actif transmis est évalué a 386.824,12 curos ct le passif pris cn charge a 232.806,82 curos, Icqucl apport a été valorisé a 154.017 euros ; étant précisé qu'i a été cxpressément convenu quc la Société resterait débitrice solidairc dcs dcttes transmises par clle a la sociéte NEXT ADVANCE.
L'Associé unique constate que cct apport particl d'actif prendra cffet fiscalement ct comptablement a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE au Registre du Commerce et des Sociétés.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 06033
Numéro SIREN : 441 583 135
Nom ou denomination: NEXT FORMATION
Ce depot a ete enregistre le 19/10/2016 sous le numero de dépot 103584
1610370003
DATE DEPOT : 2016-10-19
NUMERO DE DEPOT : 2016R103584
N° GESTION : 2002B06033
N° SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
ADRESSE : 55 avenue Hoche 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/09/26
DECLARATION DE CONFORMITE (ART.374 L24/07/1966) TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES :
La société < NEXT FORMAT1ON , société par actions simplifiée au capital social dc 340.000 curos, dont le siége social cst situé 55, avenue Hochc - 75008 Paris, immatriculéc au registrc du commcrce ct des sociétés de Paris sous le numéro 441 583 135, représentéc par son président, la société NEXT GROUP, société par actions simplifiéc au capital social de 4.223.030 curos, dont le siege social cst situé 55, avenue Hoche -75008 Paris, immatriculée au registre du commerce ct des sociétés de Paris sous le numéro 805 291 390, clle-méme rcprésentée par son président, Monsicur Rémy MODDABBER spécialemcnt habilité aux fins des présentes par unc délibération dc l'assocé unique en datc du 26 septembrc 2016,
La société < NEXT ADVANCE >, société par actions simplifiéc au capital de 154.017 curos,dont le siegc social cst situe 112, avenue dc Paris CS 60002 - 94306 Vinccnncs Cedex, cn cours d'imnatriculation au registre du commerce ct des sociétés de Créteil, représentée par son président, la société NEXT GROUP susnomméc, elle-méme représentéc par son président, Monsicur Rémy MODDABBER,
Font les déclarations suivantes conformément a l'articlc L.236-6 du Code de commerce, a 1'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, cnsuite de l'opération d'apport particl d'actif ci-apres rclatée :
1)Le projct étant né d'un apport particl d'actif placé sous lc régime juridique des scissions (article L.236- 22 du Code de commcrce) ct au régimc de faveur prévu a l'articlc 210 B du Code général des impôts en matiεre fiscale, effectué par la société NEXT FORMATION au profit de la société NEXT ADVANCE, lc Président de la société NEXT FORMATION ainsi que l'associé fondatcur de la société NEXT ADVANCE ont arreté un traité d'apport partiel d'actif contenant notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquclles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation ct l'évaluation des élémcnts d'actif ct de passif compris dans la branche compléte d'activité apportéc par la société NEXT FORMATION a la société NEXT ADVANCE, la rémunération de cet apport. Une déclaration annexe au traité d'apport expose les méthodes d'évaluation utilisécs.
Les sociétés participant a l'opération d'apport particl d'actif étant sous contrôle commun conformément a la réglementation CRC n°2004-01 du 25 mars 2004, 1cs éléments d'actif et de passif sont apportés a leur valeur nettc comptablc.
La société NEXT FORMATION scra solidairement tenuc avcc la soci6té NEXT ADVANCE des
dettes transférées au titre de la branchc d'activité apportéc.
2) Par décisions unanimes du 15 juin 2016,l'associé uniquc de la sociétéNEXT FORMATION et l'associé fondatcur de la société NEXT ADVANCE ont décidé de ne pas désigner de commissaire a la scission ct de nommer, conformément a 1'articlc L.236-10 du Code dc commerce, Madame Adeline DESTHUILLIERS, demeurant 33 alléc du N&flier - 77410 ANNET-SUR-MARNE, en qualité dc commissairc aux apports.
3) L'inscrtion au Bodacc prévuc a l'articlc L.236-6 du Codc dc commcrcc a été cffcctuéc par chacunc des partics participant a l'opération, cn datc dcs 12 aout 2016 et 23 aout 2016 cn cc qui conccrnc la société NEXT FORMATION,ct cn date des 12 aout 2016 et 14 aout 2016 cn cc qui conccrnc la société NEXT ADVANCE, aprés dépôt d'un cxcmplairc du projet de traité d'apport particl d'actif le 8 août 2016 au greffc du tribunal de commcrcc dc Paris pour la société NEXT FORMlATION et le 8 août 2016 au greffc du tribunal dc commcrcc dc Crétcil pour la société NEXT ADVANCE. La publication dc ccs avis n'a été suivic d'aucunc opposition.
4) Tous les documcnts visés a l'articlc R.236-3 du Codc dc commcrcc ont mis a la disposition des associés des sociétés participantcs, au sigc social, un mois au moins avant la décision collectivc dcs associés appclés a approuver l'apport, ct notamment le projet de traité d'apport particl d'actif, les rapports du Président et du commissairc aux apports.
5) L'associé uniquc dc la société NEXT FORMATION régulircmcnt convoqué et ayant délibéré dans lcs conditions dc validité ptévucs par la loi a approuvé lc traité d'apport particl d'actif portant sur la branchc compétc d'activité ayant pour obict la réalisation de toutes les prcstations de services liécs dircctemcnt ou indirectement a la formation initialc ct cn altcrnance notamment dans le secteur de l'informatiquc pour lc comptc d'entrepriscs ct de pcrsonncs, valoriséc a la sommc dc 154.017 euros.
6) L'associé fondateur dc la société NEXT ADVANCE a égalcment approuvé lcdit traité d'arport particl d'actif et il a été décidé l'augmcntation corrélativc du capital dc la société NEXT ADVANCE d'un montant de 154.017 curos par la création de 154.017 actions dc 1 euro chacunc dc valcur nominalc, entiremcnt libérécs, attribuécs cn totalité a la société NEXT FORMATION. Lcs statuts constitutifs dc la société NEXT ADVANCE, constatant l'approbation des apports et la réalisation définitive dc l'opération d'apport particl d'actif ont été signés par l'associé fondatcur.
L'avis dc réalisation dc l'apport a été publié dans le jourmal d'annonces légales
L'avis d'immatriculation de la société NEXT ADVANCE a été publié dans lc joumal d'annonces légales
7) Seront déposés au greffe du tribunal de commcrcc dc Créteil, au nom de la sociét& NEXT ADVANCE :
Un cxemplaire de la préscntc déclaration, Un cxemplaire du traité d'apport particl d'actif ct dc scs annexcs, Un cxemplairc des statuts constitutifs,
Seront cn outrc déposés au grcffc du tribunal dc commerce dc Paris au nom dc la société NEXT FORMATION :
Un cxcmplairc dc la déclaration de régularité ct dc conformité, Un cxcmplaire ccrtifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société NEXT FORMATION, ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignées afarment sous leur responsabilité et les pcincs édictées par la loi, quc l'opération d'apport particl d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité avec de la loi et des reglements.
Fait a Paris
Lc 26.9.2o1k
La société NEXT FORMATION Représentéc par la société NEXT GROUP Monsieur Rémy MODDABBER
La société NEXT ADVANCE Représentée par la société NEXT GROUP Monsieur Rémy MODDABBER
3
1610370002
DATE DEPOT : 2016-10-19
NUMERO DE DEPOT : 2016R103584
N° GESTION : 2002B06033
N SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
55 avenue Hoche 75008 Paris ADRESSE :
2016/09/26 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE :
La société = NEXT FORMATION >, société par actions simplifiéc a associé unique au capital social dc 340.000 euros, dont lc sicgc social cst situé 55, avenuc Hochc - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commcrce ct dcs Sociétés dc PARlS sous le numéro 441 583 135,
Représcntéc par son Président, la société NEXT GROUP, société par actions simplifiéc a associé unique au capital social de 4.223.030 curos, dont le siege social est situé 55, avcnue Hochc - 75008 PARlS, immatriculéc au Registrc du Commercc et des Sociétés de PARIS sous le numéro 805 291 390, clle-méme représentéc par son Président, Monsicur Rémy MODDABBER, spécialemcnt habilité aux fins des présentes par unc délibération de l'associé unique cn date du 15 juin 2016.
Ci-aprés désignée la < Société Apportcusc > ou la société < NEXT FORMATION >
La société NEXT FORMAT1ON, société par actions simplifiéc a associé uriquc au capital $ocial dc 340.000 curos, dont le sicgc social cst situé 55, avenuc Hoche - 75008 PARlS, immatriculéc au Rcgistre du Commercc ct des Sociétés dc PARIS sous le numéro 441 583 135, rcpréscntéc par son Président, la société NEXT GROUP, susnomméc, clle- m&me représcntéc par son Présidcnt, Monsicur Rémy MODDABBER, agissant au nom ct pour lc comptc de la société par actions simplifiéc
> cn cours de formation,
Ci-apres désignéc la < Société Bénéficiaire > ou la société < NEXT ADVANCE >
Ci-aptés ensemblc les < Parties > ct individucllement unc Partie >,
Ont établi commc suit lc traité d'apport particl d'actif aux tcrmes duquel la société NEXT FORMATION doit apporter i la société NEXT ADVANCE - sous réscrve des conditions énoncées ci-dessous - la branchc complete d'activité ayant pour objet la réalisation de toutes les prestations de services liées directement ou indirectement a la formation initiale ct cn alternance notamment dans le secteur de l'informatique pour le compte d'cntreprises ct de personnes, dévcloppécs par la soci&té NEXT FORMATION au 55, avcnuc Hochc - 75008 PARIS, au 4, rue Aubcr/3, rue des Mathurins - 75009 PARIS ct au 9, avcnuc dc Paris - 94300 VINCENNES.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société NEX'T FORMATION cst unc société par actions simplifiéc qui a notammcnt pour objct :
o La réalisation dc toutcs lcs prcstations dc scrvices liécs dircctcmcnt ou indircctcmcnt a la formation, lc conscil, lc recrutemcnt notammcnt dans lc domainc de l'informatiguc pour lc compte d'cntrcpriscs ct dc personnes.
Ccs activités sont notammcnt la formation, l'ingénicric ct le conscil, lc dévcloppcmcnt informatiquc, lc suivi tcchniquc, Panalysc, l'assistance tcchniquc, la maintcnancc sur lc sitc ct plus généralcmcnt toutcs lcs prcstations dc scrviccs liécs aux scctcuts d'activités cites ci-dcssus.
Activités dc conccption, d'édition, dc publication, dc réalisation, dc location, dc 0 distribution dc tout support écrit, visucl, multimédia, sonorc, télévisucl et de tout support dc formation, dc téléformation, d'aidc cn lignc. Toutcs prcstations conccptucllcs ou tcchniqucs, tous conscils ct productions liés a la diffusion &critc, multimédia, radiophoriqucs, télévisucllcs de ccs réalisations.
Activités dc création, d'édition ct d'cxploitation sous toutcs formcs dc tous supports dc 0 commurication cxistants ou a vcnir.
Activités dc conccption, d'édition, dc production, de réalisation, dc conscil, de location, 0 dc distribution dc toutc communication intcrnc ou cxtcrnc, dc publicité, de site Internct, dc contcnu multimédia, telévisucl, sonorc pour toutc cntrcprisc, établisscment
public ou privé, particulict, souhaitant unc diffusion de ccttc commurication sous unc formc écrite, électroriquc, télévisuclle, radiophoriquc. Toutes prestations conccptuclles ou techniqucs liécs a la diffusion dc cette communication.
o Activités d'études, dc conscils cn création visucllc ct image dc marquc.
Toutes opérations industriclles, commcrciales ct financicres, mobiliercs ct immobili&rcs pouvant sc rattachcr dircctcmcnt ou indircctcmcnt a l'objct social ct a tous objcts similaircs ou conncxcs.
La participation dc la société, par tous moycns, a toutes cntrepriscs ou sociétés créécs 0 ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objct social, notammcnt par voic dc création dc sociétés nouvcllcs, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titrcs ou dc droits
sociaux, fusion, alliancc ou association cn participation ou groupcmcnt d'intérét économiquc ou de location-gerancc.
Ellc cst dirigée par la société NEXT GROUP, son Présidcnt.
Son sicgc social cst situé 55, avcnuc Hochc - 75008 PARlS. Ellc cst immatriculéc aupr&s du Rcgistrc du Commcrcc ct dcs Sociétés dc PARlS sous lc numéro 441 583 135. Son capital social s'élevc actucllement a la somnc dc 340.000 curas, intégralcmcnt libéré ct non remboursé.
Il cst divisé en 2.500 actions d'unc valcur nominalc dc 136 curos chacunc.
En outrc, la Société Apportcusc n'a pas d'emprunt obligatairc.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La Société Bénéficiairc scra constituéc sous formc dc société par actions simplifiée pout unc duréc de 99 annécs a compter de son immatriculation au Registrc du Commcrce ct des Sociétés.
Son si&gc social scra situé au 112 avenuc dc Paris CS 60002 - 94306 VINCENNES CEDEX
La soci&t& NEXT ADVANCE aura pour objct :
La réalisation de toutes les prestations dc scrvices liées directement ou indircctemcnt a la formation, lc conscil, le rccrutcment, notamment dans le domaine de l'informatique pour Ie compte d'cntrepriscs ct de pcrsonncs.
o Toutes opérations industricllcs, commcrciales ct financicrcs, mobilicrcs ct immobilieres pouvant sc rattacher dircctemcnt ou indirectemcnt a l'objct social ct a tous objcts similaires ou conncxcs.
o La participation dc la société, par tous moycns, a toutes cntreprises ou sociétés créécs ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objet social, notamment par voic dc création dc sociétés nouvclles, d'apport, commanditc, souscription ou rachat dc titrcs ou droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérancc.
Ellc scta dirigéc par la société NEXT GROUP, susnomméc, cn qualité dc Président.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES PARTIES
La Société Bénéficiaire scra cxclusivemcnt constituéc par lc biais de l'apport particl d'actif objct dcs prεscntcs. L'intégralité dcs actions dc la société NEXT ADVANCE - émiscs cn rémunération dudit apport - scra donc attribuéc a la Société Apportcusc.
2. REGIME JURIDIQUE ET TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION
L'opération cst soumise au régime juridiquc des scissions, cn application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Les Partics renonccnt a placer l'opération sous les dispositions dc l'articlc L. 236-21 du Code dc commerce.
Par conséqucnt, la Société Bénéficiairc scra débitricc dcs créanciers dc la Société Apportcusc dont la créancc est antéricurc a la publicité donnéc au projet d'apport particl d'actif.
Dc son côté, la Société Apportcusc rcstcra débitricc solidairc des dcttes transmises par cllc a la Société Bénéficiairc ct nécs antéricurcmcnt a la méme publicité.
Au plan comptablc, l'op&ration cst soumisc au r&glemcnt n'2004-01 du Comité dc la réglcmentation comptable, tel quc modifié par le réglemcnt CRC 2005-09 du 3 novembrc 2005.
Au plan fiscal, l'opération cst placéc sous lc régimc défini a l'articlc 11 ci-apres
3.MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La société NEXT FORMATION a pour activité la réalisation dc toutcs prcstations dc scrviccs liées dircctement ou indireetement a la formation, le conscil, le recrutcmcnt, notamment dans lc domaine dc l'informatique pour lc compte d'cntrepriscs ct de pcrsonncs.
L'activité formation qu'clle a dévcloppéc a connu un fort accroisscment dc sortc qu'il cst apparu opportun, dans un souci dc mcillcurc gcstion ct dc controlc dc la rcntabilité, dc séparcr la branchc ayant pour objct la formation initiale ct la formation cn altcmancc en lcs confiant a une nouvelle société, permettant ainsi a la société NEXT FORMATION de filialiscr unc partic dc ses activites.
L'opération d'apport particl d'actif cnvisagéc pcrmcttra aussi d'avoir unc mcillcurc visibilité sur l'cnscmblc dc la stratégic du groupc.
La société NEXT FORMATION conscrvcra lcs activités dc conscil, dc recrutcmcnt ainsi quc l'activité de formation rcconversion ct les formations courtes cn meme tcmps qu'cllc déticndra lcs titrcs dc sa nouvcllc filialc, la société NEXT ADVANCE, émis cn rémunération dc l'apport susvisé.
4.COMPTES DE REFERENCE
Ainsi qu'il scra dit a T'articlc 6.4 ci-aprcs, l'arport prcndra cffct a comptcr dc la datc d'immatriculation dc la société NEXT ADVANCE au Rcgistrc du Commcrce ct dcs Sociétés.
Ccpendant, afin d'etablir lcs conditions dc l'opération pour les besoins du présent traité d'apport, lcs comptcs annucls dc la société NEXT FORMATION arrctés au 31 déccmbrc 2015,date dc clôturc du dernicr cxcrcicc social dc ccttc dernicre, sont utilisés. La valorisation des élémcnts
composant la branche d'activité, objet du présent apport particl d'actif, a ainsi été faitc, pour les bcsoins du présent traité, a la datc de référcnce et sur la basc dc ces comptes, mais ils scront transmis tels qu'ils cxistcront au jour de la réalisation dc l'apport, ct cc pour lcur valcur comptablc a cette memc date.
Lcs comptcs annucls susvisés ont été approuvés par l'associé uniquc dc la société NEXT FORMLATION par décision du 2 mai 2016.
L'associe uniquc de la saci&té NEXT ADVANCE décidcra, dans les mcillcurs délais apr&s la datc de son immatriculation au Rcgistre du Commercc ct des Societés, de constater la consistancc ct la valcur dcs élémcnts définitivcmcnt transmis par la société NEXT FORMATION, ct cc dans lc respect des méthodes comptables actucllcmcnt appliquécs par cettc soci&té.
5.REMUNERATION DE L'APPORT
L'apport dc la Société Apportcusc rcssortant, sur la basc des méthodes de valorisation jointes cn anncxc, a un montant net de 154.017 curos scra rémunéré par l'attribution a son profit dc 154.017 actions ordinaires d'un montant nominal dc 1 curo chacune, a crécr par la Société Bénéficiaire a titre de constitution de son capital social
Lc capital social de la société NEXT ADVANCE scra donc d'un montant de 154.017 curos.
6.EFFETS DE LAPPORT
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 6.1.
Lapplication du régimc juridiquc des scissions cmporteta transmission universelle a la Société Bénéficiairc dc tous les droits, biens et obligations de la Soci&té Apportcusc pour la branche d'activité faisant l'objct dc l'apport.
Si la transmission de ccrtains hicns se heurte a un défaut d'agrémcnt de la Société Bénéficiaire ou a l'cxcrcicc d'un droit de précmption, cllc portcra sur les créanccs substituécs ou sur Ic prix dc rachat des biens précmptés.
6.2. REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Comptc tenu de la rémunération dc l'apport particl d'actif proposée, la Société Bénéficiaire émcttra 154.017 actions ordinaircs nouvclles d'une valeur nominale dc 1 curo chacunc, créécs a titre de constitution dc son capital social qui scra d'un montant dc 154.017 curos ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Lcs actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites cn compte par ses soins ou ceux de son mandatairc au nom de la Société Apporteuse.
Elles auront droit pour la premiere fois aux dividendes a servir au titre de l'cxcrcicc ouvert a la datc d'immatriculation de la Société Bénéficiairc.
Pour le reste, clles scront, des lcur création, soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Commc il cst indiqué a l'articlc 2, la Société Apportcusc sera débitricc solidaire de la Société Bénéficiaire des dettes a transmettre par elle ct attachéc a la branche complete d'activité ct nécs antéricutemcnt a la publicité donnéc au projet d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire prendra cn charge les cngagements contractés par la Société Apporteuse et clle bénéficicra des engagements resus par elle dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter.
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Apporteusc rclatives a la branche d'activité a apporter seront, du point de vuc comptable ct fiscal, considérécs commc accomplies par la Société Bénéficiaire a compter de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés.
6.5. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE
Le transfert dc propriété ct de jouissance de la branche complete d'activité ct dc tous Ies éléments qui la composent aura licu a la date de réalisation définitivc de l'apport, telle qu'elle cst définic a larticle 12.
7.MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A APPORTER
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du reglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, tel quc modifié par lc r&glement CRC 2005-09 du 3 novembrc 2005,l'opération impliquc des sociétés sous contrôle commun, la Société Apporteusc contrlant la Société Bénéficiaire a l'issue de l'opération d'apport particl d'actif cnvisagée.
7.2.TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant la branche d'activité a apporter seront transmis a la Société Bénéficiairc ct donc comptabilisés par clle selon lcurs valcurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, commc il cst mentionné au patagraphe 7.1.
7.3.METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les Parties se sont basées sur la méthode d'évaluation décrite cn annexc.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les Parties déclarent que le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article 8, ne risquc pas de devenir supéricur a la valcur globalc dc la branche d'activité a apportcr a la datc dc téalisation de l'opération ct aucun événement significatif non prévu, de naturc a remcttre en cause Ies évaluations faites, n'étant connu a ce jour.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A APPORTER
Les actifs ct les passifs composant la branche d'activité dont l'apport a la Société Bénéficiaire cst envisagé, comprenaicnt au 31 décembre 2015 les &lémcnts suivants, cstimés a lcurs valeurs comptables, comme il cst indiqué a l'article 7 :
9
8.1.ACTIFS
8.2.PASSIFS
Passif pris en charge Valeur ncttc comptable (en euros)
Emprunts 232.806,82 € aupres des Etablissements de crédit
232.806,82€ TOTAL
8.3 ACTIF NET A APPORTER
.386.824,12 curos Les actifs s'clevant a
232.806,82 curos Les passifs s'élevant a ..
..154.017,30 euros Leur somme algébrique ressort a correspondant a P'actif net a apporter
Lcs actifs s'élevant a 386.824,12 curos et Ies passifs a 232.806,82 euros, Ieur somme algébrique s'éléve a 154.017,30 euros arrondis a 154.017 euros.
ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE 9.DECLARATIONS D'ACTIVITE A APPORTER
9.1.DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
La Société Apporteuse déclare :
qu'clle cst propriétaire de la branche d'activité suite a sa création cn mars 2002.
qu'il n'cxiste, ni dans sa situation juridique passéc, présente ou prévisible, ni dans celle de la branchc d'activité a apporter, aucune interdiction, opposition ou restriction a l'apport, a la jouissance ou a l'cxploitation de la branche d'activité par la Société Bénéficiairc.
que la branche a apporter n'est grevée d'une quclconque inscription de privilége ou de nartissement.
que le montant du chiffre d'affaires hors taxes et des résultats des trois dernieres années de la Société Apportcuse s'cst élevé a :
Résultat Chiffre d'affaires 511.582 curos HT 31 décembre 2015 6.670.241 curos HT 31 déccmbre 2014 6.378.980 curos HT 515.112 curos HT 5.923.495 curos HT 400.662 curos HT 31 décembrc 2013
pour la période du 1 janvicr 2016 au 31 mars 2016, lc chiffrc d'affaircs hors taxcs peut étre cstimé a 1.900.000 curos HT, ct le résultat a cnviron 273.000 curos HT.
que lcs livrcs comptables qui seront visés par Ic rcpréscntant légal dc la Société Bénéficiaire rcsteront a la disposition de celle-ci pendant trois ans a comptcr de la date de réalisation définitive de l'apport. Ccs livres feront l'objet d'un inventaite spécial signé ct temis a chaquc Partic.
quc la branchc d'activité est cxploitéc dans les locaux faisant l'objet des baux énoncés ci- aprés, qu'clle est a jour du paicment des loycrs ct qu'il n'cxiste aucun contenticux avcc les baillcurs.
qu'a sa connaissancc, Ies immcublcs oû cst cxploitéc la branchc d'activité nc font actucllcment l'objet d'aucunc procédure d'cxpropriation totale ou particlle ct ne sont frappés d'aucune scrvitude susceptible de nuire a l'exploitation normale de la branchc d'activité a apporter.
Concernant Ies baux commcrciaux :
> Concernant les locaux sis 4, rue Aubcr/3, ruc des Mathurins - 75009 PARIS (dénommé
Opera Trade Center) :
Le droit au bail des locaux sis 4, rue Aubcr/3, ruc des Mathurins - 75009 PARIS résultc d'un acte sous seing privé conclu lc 20 déccmbrc 2013 cntrc LA CAISSE INTERPROFESSIONNELLE DE PREVOYANCE ET D'ASSURANCE VEILLESSE (CIFAV) ct L'INSTITUTION DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DE LENSEIGNEMENT ET DE LA CREATION (IRCEC) ct la Société Apportcusc.
Aux termes de ce bail commercial, la CIPAV ct P'IRCEC ont donné a bail a la Société Apporteuse les bicns immobiliers suivants ou est exploitée une partic de la branche d'activité apportéc :
" Anicle 1 - DESIGNATION 1.1 Dans un immeuble sis a P1RIS - 75009 - 4 rue Auber/3 rue des Mathurins, denommé Opéra
Trade Center, un ensemble comprenant :
Un ensemble de salles de réunions situées au 1" sous-sol des bàtiments ponr une surface locative totale d'ensiron 512 m2 y compris le prorala des parties communes, portant les numiros de lot 5201 pour une surface denviron 395 m2 d'une part, et le lot 5303 pour une surface locative d'environ 117 m2, d'autre part..."
Ce bail a été consenti :
pour une duréc de 9 annécs cntiercs ct consécutives ayant commencé a courir le 15 jauvicr 2014 pour se tcrmincr lc 14 janvier 2023 ;
moyennant un loycr annuel hors charges et hors taxes dc 158.720 curos, qui a la suite de révisious qui ont cu licu, s'éléve actuellement a 159.727 curos, payable par trimestre et d'avance ; sous divcrses charges ct conditions ct notamnent sous cclles concernant la cession du droit au bail ci-apres littéralement rapportés :
6Article 1 3- CESSION ET SOUS-LOCATION 13.1 11 est interdit au preneur : .7..
13.1.4 De ceder ou d'apporter son droit au présent bail, sans le consentement et exprés et par écrit du bailleur, si ce n'st a son successeur dans son fonds de commerce. Toute cession devra faire l'objet d'un acte auquel le bailleur sera appelé et dont un exemplaire lui sera remis sans frais pour lui servir de titre direct contre le on les cessionnaires ou bénéficiaires de l'apport. 13.2 Le preneur restera garant conjointement et solidairement avec son cessionnaire ou sous-locataires ainst que tous les cessionnaires ou sous-locataires successifs du paiement, tant pour le paiement des loyers et charges échus ou a échoir et de l'exéution des conditions du présent bail. 13.3 Aucun apport ou cession ne pourra tre fait s il est da des loyers, charges et impóts ou taxes quelconques par le preneur.
13.4 En outre, si le cessionnaire est une personne morale, ses statuts devront étre soumis avant cession pour avis au bailleur qui devra ultérieurement étre tenu informé de lenr modification. 13.5 Un exemplaire enregistré de l'acte de cession de bail devra étre remis gratuitement au bailleur dans le delai d'un mois de la date de cession.
ll est fait apport du droit au bail des locaux sis 4, ruc Auber- 3, rue des Mathurins - 75009 PARIS (dénommé Opéra Trade Center).
La Société Apportcuse fait son affaire personnelle de l'obtention de l'accord du baillcur.
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> Concernant les locaux sis 55, avcnuc Hochc -75008 PARIS :
La société NEXT FORMATION conserve unc partic de son activité dans Ics locaux sis 55, avcnuc Hochc - 75008 PARIS.
1l n'cst pas fait apport du droit au bail des locaux sis 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS ou sera cxploitéc unc partic de la branche d'activité appottéc.
Dc convention cxpresse cntre les Partics, la Société Apportcuse concedera la jouissance desdits locaux a la Société Bénéficiairc selon des modalités qui scront déterminées lors de la réalisation de l'apport.
Lc droit au bail dcs locaux sis 55, avcnuc Hoche - 75008 PARIS résulte d'un acte sous scing privé conclu lc 12 déccmbrc 2013 cntrc la société UNION lNVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH ct la Société Apportcusc.
Aux tcrmcs dc cc bail commercial, la sociCtc UNlON lNVESTMENT lNSTITUTIONAL PROPERTY GmbH a donné a bail a la Société Appottcusc lcs bicns immobilicrs suivants ou cst cxploitéc une partic de la branche d'activité apportéc :
Ce Bail porte sur les locanx dependant d'un immeuble sis a Paris (75008), 55 avenue Hocbe ci-apres dénommé l'Immeuble, constitués par :
1.1. Description de ITmmeuble. :
immeuble est composé de six étages elevés sur RDC, ainsi que de deux niveaux de parkings en sous-sol.
Descrittion des locaux loués : 1.2.
- Un lot de bureaux situé an rez-de-cbanssée baut de lTmmeuble, d'une superficie globale de 194 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé au re-de-chausée bas de l'immeuble, d'une superficie globale de 103m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé à l'entresol de lTmmenble, d'une superficie globale de 88 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé à l'entresol de l'Immeuble, d'une superficie globale de 244 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Un lot de bureaux situé a l'entresol de l'Immenble, d'une superficie globale de 20 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Denx emplacements de stationnement situés au sous-sol de l'Tmmeuble portant les numéros 5 et 6
Cc bail a été consenti :
pour unc duréc de 9 annécs cntires ct consécutives ayant commencé a courir lc 1 janvicr 2014 pour se termincr lc 31 déccmbre 2022 ; moyennant un loyer annucl hors charges ct hors taxes de 310.859,74 curos, qui a la suitc de révision qui ont cu lieu, s'éléve actucllement a 312.831,92 curos, payable par trimcstre ct d'avance :
sous divcrses charges ct conditions ct notamment sous celles concernant la sous- location :
8.1 Sous -location
8.1.1. Le Preneur ne pourra concéder la jouissance ou sous-louer les Locaux d quiconque, en tout ou en
partie, sous quelque forme que ce soit, meme temporairement on à titre precaire.
8.1.5 Par dérogation exprsse à l'article 8.1.1, le Preneur est autorise a sous-louer une partie des locaux a toute societe dont laquclle le Preneur detient au minimum la moitié des parts sociales.
Cette autorisation de sous-location ne s étend pas aux sous-locations de second degré qui demeurent interdites.
Par ailleurs et dans l'bypothese oi le ou l'un des sous-locataires viendrait à ne plus etre filiale du Preneur, celui-i devra immédiatement résilier la sous-location qu il aura consentie.
Toute sous-location autorisée en vertu du présent article, devra en tout état de cause respecter les dispositions des articles 8.1.2 a 8.1.4 ci-dessus.
> Conccrnant Ics Locaux sis 9,avenue dc Paris - 94300 V1NCENNES :
La société NEXT FORMATION conscrve une partie de son activité dans lcs locaux 9, avenue dc Paris - 94300 VINCENNES.
Il n'cst pas fait apport du droit au bail des Iocaux sis 9, avenuc dc Paris - 94300 VINCENNES
ou scra cxploitéc une partic de la branche d'activité apportée
Dc convention cxpressc cntre les Partics, la Société Apporteusc concedera la jouissancc desdits locaux a la Société Bénéficiairc sclon des modalités qui seront détcrminécs lors de la réalisation de
l'apport.
Lc droit au bail des locaux sis 9, avenuc dc Paris - 94300 VINCENNES résultc d'un acte sous scing privé conclu le 29 novembre 2011entre la société GECINA ct la Société Apporteusc.
Aux termcs de cc bail commercial, la société GECINA a donné a bail a la Société Apporteuse les bicns immobilicrs suivants oû cst cxploitéc une partic de la branche d'activité apportéc :
" ARTICLE 1 - DESIGNATION DES LOCAUX LOUES
"Au rz-de-jardin : une surface de burcaux 585 m2 environ, y tompris la quote-part des parties communes, Au rez-de-chanssée: une surface de bureaux 213,50m2 environ, y compris la quote-par des paries conmunes,
Au 1" sous-sol : deux locaux d'archives pour une surface de 101 m2 environ, Au 2 sous-sol : 4 emplacements de parking n°4 a 7
Cc bail a été consenti :
pour une duréc de 9 annécs cnticres ct consécutives ayant commencé a courir lc 1" déccmbre 2011 pour sc terminer le 30 novembrc 2020 ;
moyennant un loycr annucl hors charges ct hots taxes de 180.640 euros, qui a la suite de révision qui ont cu licu, s'éleve actucllement a 189.641,96 curos, payable par trimcstrc ct d'avance ;
sous diverses charges ct conditions ct notamment sous ccllcs conccmant la sous- location :
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8.5 Sous-location - cession
Le Preneur devra occuper par lui-méme ei par son personnel les Locaux Loués et ne poura concéder la jouissance à qui que ce soit sous quelque forme que ce soit, y compris la domiciliation d'une autre entreprise et ce méme temporairement à titre gratuit, ou par conclusion d'un contrat de collaboration induisant la mise a disposition de tout ou partie des Locaux Loués.
8.5.1 Sous location
Toute sous-location Totale on partielle est interdite, a peine de résiliation du bail, sauf autorisation expresse du Bailleur qui est dans ce cas appele à concourir à l'ate de sous-location.
Lautorisation expresse de sous-location, si elle était accordée, n'emporle pas en tout état de cause, dérosation à l'indiisibilité du bail conventionnellement stipulée et ne confere aucun droit diret au profit du sous-locataire.
La Société Apporteusc fait son affairc personnelle de l'obtention dc l'accord du baillcur.
Conccrnant les droits de propriété intellectuelle
Aucun droit dc propriété intellcctuclle n'cst transmis a la Société Béneficiaire par la Société Apporteuse du fait dudit apport.
Concernant Ic pcrsonncl
Conformémcnt aux dispositions de l'articlc 1224-1 du Code du travail, l'enscmble dcs contrats de travail des salariés affectés a la branche d'activité objet dc l'apport, scront transférés de plcin droit a la Société Bénéficiairc a la date dc réalisation définitive dc l'apport, dans la mesurc ou lcur
contrat dc travail n'auta pas été interrompu avant ladite date, la Societé Benéficiairc devant assumcr toutes lcs conséqucnces en résultant a compter de laditc date.
La liste des salariés transférés est la suivante :
Rozenn LE GARREC, responsablc dc site ; Amandine MEURER, assistante administrativc ;
Sokaina LARIANE, assistante polyvalente :
Leslic BEN MLOUKA, commercialc ;
Vanessa HALLEY, chargéc de recrutcmcnt ;
Marine OLGARD, chargée de recrutemcnt ;
Catherine BIRY, responsable pédagogique filiere multimédia
Concernant lcs contrats intuitu personac
Néant
Conccnant la déclaration d'activité de ptestatairc dc formation
La Société Apporteusc et la Société Bénéficiaire font lcur affaire personnelle de l'enregistrcment de la declaration d'activité dc Ia Sociét& NEXT ADVANCE aupres de Ia DIRECCTE
9.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'clle le certifie, la Société Apporteusc n'a, depuis le 1cr janvicr 2016, réalisé dans le cadre de l'cxploitation de la branche d'activité a apporter, aucune opération significativc sortant du cadre de la gestion courante ct, cn particulicr, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donnc lieu a des formalités de publicité particuliercs.
Ellc s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'cst avec l'accord dc la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations dc cettc nature.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT
Il n'cxiste pas de différence cntre la valcur de l'apport d'actif nct fait par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions effcctivement créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire des apports. II ne sera done émis aucune prime d'apport.
11.DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
Les Parties déclarent que :
la Société Apportcuse est unc société par actions simplifiéc et que la Société Bénéficiaire est unc société par actions simplifiée cn cours de formation. Elles ont leur siege social en France ct relévent du statut fiscal des sociétés de capitaux et commc telles passibles de l'impôt sur les sociétés, l'apport n'cmportc pas dissolution de la Société Apporteuse, l'apport aura effet sur le plan fiscal a la date d'immatriculation de la Société Bénéficiairc, l'apport dc la branchc complété d'activité par la Société Apportcusc scra uniqucmcnt rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, Ics Partics entendent placer lc présent apport partiel d'actif sous le régimc fiscal dc faveur dcs fusions édicté aux articles 210 A ct B du CGI.
11.1. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES
En conséqucncc, la Société Apporteusc, conformémcnt aux dispositions de l'article 210 B du CGI s'cngagc a :
conserver les titres remis par la Société Bénéficiaire en contrepartic de l'apport, pendant une duréc de 3 ans, calculer ultéricurcment les plus values dc cessions afférentes a ccs memes titres par référcnce a la valeur quc les bicns apportés avaicnt du point de vue fiscal dans scs propres écritures.
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11.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Bénéficiaire prend l'engagement :
dc reprendre a son passif lcs provisions se rapportant a la branchc d'activité dont l'imposition cst différéc, ct qui ne deviennent pas sans objct du fait de l'apport, dc sc substitucr, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise cn compte avait été différéc pour l'imposition de cette derniere a raison des biens compris dans la branche d'activité, dc calculer les plus valucs réalisécs ultéricurcmcnt a l'occasion de la ccssion dcs immobilisations non amortissables rccues dans lc cadre de l'apport, ou dcs biens qui Icur sont assimilés cn application dcs dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valcur quc ccs bicns avaicnt du point dc vue fiscal dans Ics écitures dc la Société Apporteusc, a la date de prise d'effet de l'apport, dc réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions ct délais fixés a l'article 210 A, 3, d du CGI Ics plus values dégagécs Iors de l'apport sur lcs actifs amortissables affércnts a la branchc d'activité ct transmis a la Société Bénéficiaire, étant spécifié a cct égard quc la cession de l'un des biens amortissablcs recus cntraincra Timposition immédiate de la fraction de la plus valuc afférente a ce bicn qui n'aurait pas cncore été reintegréc i la date de ladite cession (la ccssion s'cntendant de toute operation de vente, apport, misc au rebut,.., d'inscrire a son bilan, les éléments autrcs quc lcs immobilisations ou quc Ics biens qui Ieur sont assimilés cn application dcs dispositions du 6 dc l'articlc 210 A du CGI, pour la valeur qu'ils avaicnt du point dc vuc fiscal, dans les écriturcs de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire devra comprendre dans ses resultats de l'excrcicc au cours duqucl intervicnt l'apport lc profit correspondant a la différence cntrc la nouvelle valcur de ccs &léments ct la valeur qu'ils avaicnt, du point de vuc fiscal, dans les écritures dc la Société Apportcusc, d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 scptics du CGI, ct joindrc a sa déclaration dc résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc nature d'elément, les reuseigncments nécessaires au calcul du résultat imposablc de la cession ultéricurc des éléments considérés, ct contcnant lcs mentions précisécs par l'articlc 38 quindecics de l'annexe 111 du CGI ct a tcnir Ie registre dc suivi des plus valucs sur lcs éléments d'actif non amortissables donnant licu au report d'imposition prévu par l'article 54 scptics, II du CGI, l'cnscmblc des apports étant transcrit sur la base de leur valcur comptable, dc reprendre dans ces comptes l'cnscmblc dcs écritures comptables de la Société Apportcusc rclativc aux élémcnts apportés ct compris dans la branchc d'activité, cn faisant ressortir l'éclatement des valeurs ncttes comptables cntre la valcur d'origine des éléments de l'actif immobilisé ct lcs amortisscmcnts ct provisions pour dépréciation coustatés, ct continucr de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaicnt lcs biens apportés dans Ies écritures de la Société Apportcusc.
11.2.T.V.A
Confonmémcnt a l'article 257 bis du CG1, la transmission des actifs cnvisagéc au préscnt traité d'apport particl d'actif cst excmptéc dc TVA, dans la mesure oû :
Ic préscnt apport cmporte transmission d'une universalité dc bicns au profit dc la Société Bénéficiairc, ct
les Partics sont redevables de la TVA. La Societé Bénéficiaire, étant réputéc continucr la
personne de la Société Apporteuse cn ce qui conceme l'exploitation de la branche complete d'activité, s'cngage a soumettre a la TVA les cessions ultéricures desdits biens et a procéder le cas échéant, aux régularisations prévues a l'articlc 207 de l'annexe II du CG1, qui auraient été exigibles si Ia Société Apporteuse avait continué a utiliser lesdits bicns.
La Société Bénéficiaire notifiera ce double cngagement au service des impôts des cntreprises dont clle dépend, par déclaration établic en double exemplairc.
11.3.ENREGISTREMENT
Les Parties déclarent que le présent apport entre dans le champ d'application du régimc spécial prévu a l'articlc 816 du CGI,sur renvoi des articlcs 816 et 817 A du CGI dans la mcsurc ou il porte sur une branehe complete d'activité. En conséqucnce, le présent apport sera enregistré au droit fixe.
11.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La Société Bénéficiaire s'cngage a picndre cn charge la totalité du paiemcnt de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continuc afférente aux élémcnts compris dans la branche d'activité ct pouvant &tre due par la Société Apporteuse a la date de réalisation de l'apport.
Conformement aux dispositions de l'article 163 de l'annexc II au CGI, la Sociéte Benéficiaire
s'cngage a prendre cn charge pour la part se rapportant aux élémcnts compris dans la branche d'activité Ies obligations relatives a la participation dcs cmploycurs a l'cffort de consttuction ct auxquelles la Société Apporteuse resterait soumisc pour la part relative auxdits éléments, a raison des salaires versés au cours de l'année de réalisation de l'apport ct de l'année précédente dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
La Société Bénéficiaire s'cngage notamment a reprendre a son bilan les investisscments réalisés antérieurement par la Société Apporteuse ct a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements, pour la part relative aux éléments compris dans la branche d'activité, et a présenter, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de la méme annexe dans le délai de 60 jours prcscrit par l'article 202 du CGI.
La Société Apporteusc annexera lc cas échéant a sa déclaration le présent cngagement dc la Société Bénéficiaire, le tout préscnté cn dcux cxemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
11.5 TAXES ANNEXES
La Société Bénéficiaire acquittera, a compter de la date de réalisation definitive de l'apport, tous autres impôts, taxcs ct contributions auxqucls pourraicnt &tre assujcttis les bicns qui lui sont apportés et compris dans la branche d'activité cn vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire s'cngage par ailleurs a rembourser la Société Apportcuse de tous inpôts ct taxes acquittés par cette derniere relativeinent aux &léments compris dans la branche d'activité, pour la fraction desdits impots ct taxes couruc a compter de la date de réalisation défiritive dc l'apport.
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12.REALISATION DE L'APPORT
L'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a compter de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce ct des Sociétés.
L'Associé unique de la Société Apporteuse, suivant procés-verbal en date du 26 septembre 2016, a approuvé l'opération d'apport particl d'actif ct arrété les statuts de la Société Bénéficiaire.
Suite a ces delibérations, il scra procédé a Pimmatriculation de la Societe Bénéficiaire, date a laquelle interviendra donc la réalisation définitive de l'opération d'apport particl d'actif.
A défaut d'immatriculation de la Société Bénéficiairc avant le 31 déccmbrc 2016 au plus tard, lc présent traité sera considéré comme nul ct de nul cffet, sans indemnité de part ni d'autre.
Le présent acte sera porté dans l'état des actes accomplis au nom ct pour Ie compte de la société NEXT ADVANCE en formation. La signature des statuts cmportera reprisc des cngagements correspondants par la soci&té NEXT ADVANCE lorsquc cclc-ci aura été immatriculéc au Registre du Commerce ct des Sociétés.
La Société Bénéficiaire des apports fera également son affaire pcrsonnelle dcs significations qu'clle pourrait devoir faite conformément a l'article 1690 du Code civil.
13.STIPULATIONS DIVERSES
13.1.POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un otiginal, d'unc copie ou d'un cxtrait des préscntes pour cffectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin scra, ainsi quc, plus généralement, pour cffectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport.
Les Parties s'cngagent a donner Ies signatures nécessaires a l'accomplisscment de toutes formalités rclativcs a l'opération.
13.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits ct honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiairc.
13.3.AFFIRMATION DE SINCERITE
1l cst affirmé sous lcs pcincs prévues par l'article 1837 du CG1 :
que le présent traité indiquc bien la valeur de la branche d'activité a apporter ainsi quc les passifs pris cn charge et qu'il n'cst ni modifié, ni contredit par aucunc contre-lettre,
quc la valeur nette de l'apport est cxclusivement rémunérée par des droits sociaux, sans soulte au profit de la Société Apportcuse.
Fait cn 6 originaux A Paris Le 26 septembre 2016
La société NEXT FORMATION Rcprésentée par la société NEXT GROUP Monsieur Rémy MODD1BBER
Pour la société NEX'T ADVANCE La société NEXT FORMATION,représentéc par la société NEXT GROUP Monsieur Remy MODDABBER
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Annexe :
Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés ainsi que de la rémunération de l'apport
Les actifs et passifs apportés sont évalués a leut valeut nette comptable tels qu'ils figurent dans les comptes de la société NEXT FORMATION au 31 déccmbre 2015.
L'apport n'interviendra cepcndant qu'avec un effet a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE, Société Bénéficiaire, au Registre du Commerce et dcs Sociétés.
Etant précisé que la Société Apporteusc garantit a la Société Bénéficiaire que dans le cas ou la valcut d'apport serait inférieure a la valeur nette comptable constatée au 31 décembre 2015, la Société Apporteusc fera un apport de trésorerie d'un montant suffisant a concurtence de la différence. Si la valeur d'apport est supérieure a la valeur nette comptable, celle-ci sera considérée comme une prime d'apport.
L'apport est rémunéré en titres de la Société Bénéficiaire a raison de 154.017 actions par eurc
apporté correspondant a la valeur nominale des actions (154.017 euros).
1l n'existe pas de différcnce entre la valeut de l'apport d'actif net fait par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions cffectivement créécs a titre d'augmcntation dc capital par la Sociéte Bénéficiaire des apports. I ne sera donc émis aucune prime d'apport.
1610370001
2016-10-19 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R103584
N" GESTION : 2002B06033
N" SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
ADRESSE : 55 avenue Hoche 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/09/26
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE :
D26.9.16
T4 26.9.16
0H 26.9.12 Enepisuré a : S I E 8 EMIEEUROPE-ROME LAgent des impbts Montant recu Total liquide O2 B 6o33 NEXT FORMATION 12 Société par Actions Simplifiéc au capital de 340.000 cura Greife du tribunai de commcrcc de Paris Siege social : 55, avcnue Hoche - 75008 Paris
Actc deposé Ie : : s00e 441 583 135 RCS Paris cinq ctpis curos 19 OCT. 20t6 De Sous Ic N* ES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 SEPTEMBRE 2016.
Ptnalites : L'an Deux Mille Seize, Le Vingt-Six Septembre, A Neuf heures,
La société NEXT GROUP, société par actions simplifiée au capital de 4.223.030 curos, social au 55, avenue Hoche - 75008 Paris ct immatriculée au Registre du Commerce et i
Ext 11695 Paris sous le numéro 805 291 390, agissant cn qualité d'associé uniquc et de Présidcnt (ci-a1 unique x) de la société NEXT FORMATION, société par actions simplifiéc au capital dt dont lc siege social est situé a PARIS (75008), 55 avcnue Hoche, immatriculéc au Registre : ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 441 583 135 (ci-aprés la < Société >),
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
de la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; des ccrtificats de dépôt du projet de traité d'apport partiel d'actif au greffc du tribunal de commerce ;
des insertions parues au Bodacc : du projet de traité d'apport partiel d'actif ct de ses annexes ; du rapport du Président : du rapport du Commissaire aux apports ; du texte des projets de résolutions ; du traité d'apport partiel d'actif cn date de ce jour, a signer ; des statuts de la société NEXT ADVANCE cn date de ce jour, a signer
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES AYANT POUR OBJET :
Lecture des rapports du Président ct du Commissaire aux apports ; Examen et approbation du traité d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete d'activité ayant pour objet la réalisation de toutes les prestations de scrvices liécs directemcnt ou indirectemcnt a la formation initiale et cn alternance notamment dans le secteur de l'informatique pour Ie compte d'cntreprises et de personnes au profit de la société NEXT ADVANCE, société bénéficiaire des apports : Approbation de ces apports ct de leur rémunération ; Adoption des statuts de la société NEXT ADVANCE, cn cours de formation ; Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités : Questions diverses.
Le cabinet F.RA, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est abscnt et excusé.
PREMIERE DECISON (Examen et approbation du traité d'apport partiel d'acti
L'Associé unique, apres avoir entendu la lecture du projet de traité d'apport particl d'actif ct de ses annexes cn date du 30 juin 2016 ainsi quc du traité d'apport particl d'actif soumis a son approbation, du rapport du Président et du rapport du Commissairc aux apports, approuve dans toutes ses dispositions ledit traité ct ses annexes, aux termes duqucl la Société fait apport a la société NEXT ADVANCE, en cours de formation, de la branche compléte ct autonome d'activite ayant pour objet la réalisation de toutes les prestations de scrviccs liécs directement ou indirccteinent a la formation initiale et en alternance notamment dans le secteur de l'informatique pour le compte d'entreprises ct de personnes, dont l'actif transmis est évalué a 386.824,12 curos ct le passif pris cn charge a 232.806,82 curos, Icqucl apport a été valorisé a 154.017 euros ; étant précisé qu'i a été cxpressément convenu quc la Société resterait débitrice solidairc dcs dcttes transmises par clle a la sociéte NEXT ADVANCE.
L'Associé unique constate que cct apport particl d'actif prendra cffet fiscalement ct comptablement a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE au Registre du Commerce et des Sociétés.
DEUXIEME DECISION (Approbation des apports et de leur rémunération)
L'Associé unique, par suite de l'adoption de la décision qui précede, approuve expressément l'évaluation de cet apport particl d'actif et sa rémunération.
L'Associé unique prend acte que l'apport partiel d'actif sera rémunéré au moycn de la création par la société NEXT ADVANCE de 154.017 actions nouvelles d'unc valeur nominale de 1 euro chacunc, cnticrement libérées et atuibuécs en totalité a la Société ct portant jouissance a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif nct fait par la Société ct la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la société NEXT ADVANCE, bénéficiaire des apports. Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.
L'Associé unique prend acte que l'apport partiel d'actif sera rémunéré au moycn de la création par la société NEXT ADVANCE de 154.017 actions nouvelles d'unc valeur nominale de 1 euro chacunc, cnticrement libérées et atuibuécs en totalité a la Société ct portant jouissance a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif nct fait par la Société ct la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la société NEXT ADVANCE, bénéficiaire des apports. Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.
TROISIEME DECISION (Adoption des statuts de la societe NEXT ADI1NCE)
L'Associé uniquc, connaissance prisc du projet de statuts de la société NEXT ADVANCE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant cette société.
QUATRIEME DECISION
(Réalisation de l'apport partiel d'attij)
LAssocié unique constate que l'apport partûcl d'actif ne sera définitivement réalisé qu'a compter de 1immauriculation de la société NEXT ADVANCE au Rcgistrc du Commerce et des Sociétés, en conséquence l'Associé uniquc subordonne lc maintien des décisions ci-dessus a la réalisation de cette condition avant le 31 décembre 2016.
LAssocié unique constate que l'apport partûcl d'actif ne sera définitivement réalisé qu'a compter de 1immauriculation de la société NEXT ADVANCE au Rcgistrc du Commerce et des Sociétés, en conséquence l'Associé uniquc subordonne lc maintien des décisions ci-dessus a la réalisation de cette condition avant le 31 décembre 2016.
CINQUIEME DECISION (Pouvoirs au Président)
L'Associé unique donnc tous pouvoirs à son Président a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
dc réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la société NEXT FORMATION a la société NEX'T ADVANCE, établir tous actcs confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles,
signer le traité d'apport partiel d'actif définitif et les statuts de la société NEXT ADVANCE ci- avant votés,
signer la déclaration de régularité ct de conformité suite a l'apport partiel d'actif ci-avant voté prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce,
de remplir toutes formalités, fairc toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi quc toutcs significations et notifications a quiconque; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substitucr et déléguer dans la linite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
dc réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la société NEXT FORMATION a la société NEX'T ADVANCE, établir tous actcs confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles,
signer le traité d'apport partiel d'actif définitif et les statuts de la société NEXT ADVANCE ci- avant votés,
signer la déclaration de régularité ct de conformité suite a l'apport partiel d'actif ci-avant voté prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce,
de remplir toutes formalités, fairc toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi quc toutcs significations et notifications a quiconque; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substitucr et déléguer dans la linite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
SIXIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par lAssocie unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
NEXT GROUP Représentée par : Monsieur Remy MODDABBER Arsocie unique - President
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par lAssocie unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
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