NEXT FORMATION
Acte du 8 août 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 06033
Numéro SIREN : 441 583 135
Nom ou denomination: NEXT FORMATION
Ce depot a ete enregistre le 08/08/2016 sous le numero de dépot 80392
1608048201
DATE DEPOT : 2016-08-08
NUMERO DE DEPOT : 2016R080392
N° GESTION : 2002B06033
N° SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
ADRESSE : 55 avenue Hoche 75008 Paris
2016/06/30 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF
3 6.1k 46. AD
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Gretfe du tribunal de commcrce de Paris Conclu entre Acte déposc le :
-8 A0UT 2016
Sous Ic N° :
LA SOCIETE & NEXT FORMATION >
Société Apporteusc
Et
LA SOCIETE < NEXT ADVANCE >
Société Bénéficiaire
PROJET D*APPORT PARTIEL D'ACTIF
Régime des scissions
2
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société < NEXF FORMATION >, société par actions simplifiéc a associé uniquc au capital social de 340.000 euros, dont le siegc social cst situé 55, avenue Hoche - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous lc numéro 441 583 135
Représentéc par son Présidcnt, la société NEXT GROUP, société par actions simplifiée a associé uniquc au capital social de 4.223.030 curos, dont le siegc social est situé 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 805 291 390, clle-mémc rcprésentée pat son Président, Monsieut Rémy MODDABBER, spécialcment habilité aux fins des présentes par une délibération de 1'associé unique cn date du 15 juin 2016.
Ci-aprés désignée la < Société Apporteuse > ou la société < NEXT FORMATION >,
La société NEXF FORMATION, société par actions simplifiée a associé uniquc au capital social de 340.000 curos, dont le siege social cst situé 55, avcnue Hoche - 75008 PARIS, immatriculée an Registre du Commerce et dcs Sociétés de PARIS sous le numéro 441 583 135, représcntée par son Présidcnt, la société NEXT GROUP, susnommée, elle- méme représentéc par son Président, Monsicur Rémy MODDABBER, agissant au nom et pour le_compte de la société par actions simplifiéc
en cours de formation,
Ci-aprés désignéc la < Société Bénéficiaire > ou la société < NEXT ADVANCE >,
Ci-apres cnsemble les < Parties > ct individuellement unc < Partic >,
Ont établi comme suit le projet d'apport particl d'actif aux tcrmes duquel la société NEXT FORMATION doit apporter a la société NEXT ADVANCE - sous réserve des conditions énoncées ci-dessous - la branche compléte d'activité ayant pout objet la réalisation de toutes les
prestations de services liées directement ou indirectcment a la formation initiale et cn alternance notamment dans le sccteur de l'informatiquc pour le compte d'entreprises et de personnes, développées par la sociéte NEXT FORMATION au 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS, au 4, rue Auber/3, ruc des Mathurins - 75009 PARIS ct au 9, avcnue de Paris - 94300 VINCENNES.
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société NEXT FORMATION est une société par actions simplifiée qui a notamment pour objet :
La téalisation de toutes les prestations de sctvices liées directenent ou indirectement a la formation, le conseil, le recrutemcnt notamment dans le domaine de l'infotmatique pour ie comptc d'entrepriscs et de personnes.
Ces activités sont notamment la formation, l'ingénierie et le conscil, le développement informatique, le suivi technique, l'analyse, l'assistance technique, la maintenance sut le site et plus généralement toutes les prestations de services liées aux sccteurs d'activités cités ci-dessus.
Activités de conception, d'édition, de publication, de réalisation, de location, de 0 distribution de tout support écrit, visuel, multimédia, sonorc, télévisuel et de tout support dc formation, de téléformation, d'aide en ligne. Toutes prestations conccptuelles ou techniques, tous conseils et productions liés a la diffusion écrite, multimédia, radiophoniques, télévisuelles de ces réalisations.
Activités de création, d'édition ct d'cxploitation sous toutes formes de tous supports de 0 communication cxistants ou a venir.
o Activités de conception, d'édition, de production, de réalisation, de conseil, de location, dc distribution de toute communication interne ou cxterne, de publicité, de site Internet, de contenu multimédia, télévisucl, sonore pout toutc cntreprise, établissement public ou privé, particulier, souhaitant une diffusion de cette communication sous une forme écrite, électronique, télévisuelle, radiophonique. Toutes prestations conceptuelles ou techniques liées a la diffusion de cctte communication.
Activités d'études, de conseils en création visuelle et image de marque
Toutes opérations industriclles, commerciales et financieres, mobiliercs ct immobilieres 0
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociai ct a tous objets similaires ou connexes.
o La participation de la société, par tous moyens, a toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement d'intéret économiquc ou de location-gérance.
Elle est dirigéc par la société NEX'T GROUP, son Président.
Son siege social est situé 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS. Elle est immatriculéc aupres du Registrc du Commerce ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 441 583 135. Son capital social s'éleve actuellement a la somme de 340.000 curos, intégralemcnt libéré et non remboursé.
1l cst divisé en 2.500 actions d'unc valeur nominale de 136 euros chacunc.
En outre, la Société Apporteuse n'a pas d'cmprunt obligataire
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE 1.2.
Le projct de statuts constitutifs de la société NEXT ADVANCE figurc en annexe 1 aux présentes.
La Société Bénéficiairc sera constituée sous formc de société par actions simplifiée pour une durée de 99 années a comptet de son immatticulation au Registrc du Commcrce et des Sociétés.
Son siegc social sera situé au 112 avenuc de Paris CS 60002 - 94306 VINCENNES CEDEX
La société NEXT ADVANCE aura pour objet :
o La réalisation de toutes les prcstations de scrvices liées directement ou indircctement a la formation, le conseil, lc tecrutemcnt, notamment dans lc domaine de l'informatique pour Ie compte d'entrepriscs ou de pcrsonnes.
Toutcs opérations industrielles, commcrciales ct financicres, mobilieres ct immobiliercs pouvant se rattachcr directement ou indircctemcnt a l'objet social ct a tous objets similaires ou connexcs.
o La participation dc la société, par tous moycns, a toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattachcr a l'objet social, notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement dintérét économique ou de location gérance.
Elle sera dirigéc par la société NEXT GROUP, susnommée, en qualité de Président.
LIENS DE CAPITAL ENTRE LES PARTIES 1.3.
La Société Bénéficiaire sera cxclusivemcnt constituée par lc biais de l'apport partiel d'actif objet des présentes. L'intégralité des actions dc la société NEXT ADVANCE - émiscs en rémunération dudit apport - sera donc attribuéc a la Société Apporteuse.
2. REGIME JURIDIQUE ET TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION
Lopération ptojctée cst soumise au régime juridiquc des scissions, en application dc l'article L. 236-22 du Code de commcrce.
Les Parties renoncent a placer l'opération sous les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commercc.
Par conséqucnt, la Société Bénéficiaire scra débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance cst antéricure a la publicité donnéc au projet d'appott particl d'actif.
De son côté, la Société Apporteuse restera débitrice solidairc des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiairc ct nécs antérieutement a la méme publicité.
Au plan comptablc, Iopération est soumise au reglemcnt n'2004-01 du Comité de la réglementation comptable, tel que modifié par le reglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005.
Au plan fiscal, l'opération est placéc sous le régimc défini a l'article 11 ci-apres.
3.MOTIFS ET BUTS DE LAPPORT
La société NEXT FORMATION a pour activité la réalisation de toutes prestations de services liées directement ou indirectement a la formation, le conscil, Ic recrutement, notamment dans le domaine dc l'informatigue pour le compte d'entreprises ct de personnes.
L'activité formation qu'elle a dévcloppée a connu un fort accroissement de sotte gu'il est apparu
opportun, dans un souci de meillcurc gestion ct de contrôle de la rentabilité, de séparer la branche ayant pour objet la formation initiale et la formation en alternance cn les confianit a une
nouvelle société, permettant ainsi a la société NEXT FORMATION dc filialiset une partie de ses activites.
Lopération d'apport particl d'actif cnvisagéc permettrait aussi d'avoir une mcilleure visibilité sur l'cnsemble de la stratégie du groupe.
La société NEXT FORMATION conserverait les activités dc conseil, de rccrutemcnt ainsi que l'activité de formation reconversion et les formations courtes cn méme temps qu'clle détiendrait Ies titres de sa nouvellc filiale, la société NEXT ADVANCE, émis cn rémunération de l'apport susvisé.
4.COMPTES DE REFERENCE
Ainsi qu'il sera dit a l'article 6.4 ci-apres, l'apport prendra cffet a compter de la date d'inmmatriculation de la société NEXT ADVANCE au Registre du Commcrce et des Sociétés.
Cependant, afin détablir les conditions de l'opération pour les besoins du présent projet d'apport, lcs comptes annuels de la société NEXT FORMATION arrétés au 31 décembre 2015, date de clôturc du dernier exercice social de cette derniere, sont utilisés. La valorisation des
éléments composant la branche d'activité, objet du présent apport partiel d'actif, a ainsi été faite, pour les besoins du présent projet, a la date de référence et sur la base de ces comptes, mais ils seront transmis tcls qu'ils existcront au jour de la réalisation de l'apport, et ce pour leur valcur comptable a cette méme date.
Lcs comptcs annuels susvisés ont été approuvés par lassocié unique de la société NEXT FORMATION par décision du 2 mai 2016.
L'associé uniquc dc la société NEXT ADVANCE décidera, dans les mcillcurs délais aprés la datc de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, dc constater la consistance ct la valcur dcs éléments définitivemcnt transmis par la société NEXT FORMATION, ct ce dans le respect des méthodes comptables actuellement appliquées pat cette société.
5.REMUNERATION DE L'APPORT
1l est proposé que l'apport de la Société Apportcuse rcssortant, sur la base des méthodes de valorisation jointes en annexe 2, a un montant net dc 154.017 curos soit rémunéré pa l'attribution a son profit de 154.017 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 curo chacune, a ctéer par la Sociéte Bénéficiairc a titre de constitution de son capital social.
Lc capital social de la société NEXT ADVANCE sera donc d'un montant de 154.017 curos.
6.EFFETS DE L'APPORT
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 6.1.
L'application du régimc juridique des scissions cmportera transmission universelle a la Société Bénéficiaite de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la branche d'activité faisant l'objct de l'apport.
Si la transmission de certains biens sc hcurte a un défaut d'agrémcnt de la Société Bénéficiaire ou
a l'cxcrcice d'un droit dc précmption, clle portera sur lcs créances substituécs ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE 6.2. BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération dc l'apport particl d'actif proposée, la Société Bénéficiaire émettra 154.017 actions ordinaires nouvelles d'une valcur nominalc de 1 euro chacune, créécs a titrc de constitution dc son capital social qui scra d'un montant de 154.017 euros ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiairc scront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom dc la Société Apportcuse.
Ellcs auront droit pour la ptemi&re fois aux dividendes a servir au titre de l'cxctcice ouvcrt a la date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire.
Pour le reste, clles seront, des lcur création, soumiscs a toutes les dispositions statutaires.
SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA 6.3. BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Comme il cst indiqué a l'article 2, la Société Apporteuse scra débitrice solidaire de la Société Bénéficiairc des dettes a transmettrc pat elle et attachée a la branche compléte d'activité et nécs antéricurement a la publicité donnée au projct d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire prendra cn charge les cngagements contractés par la Société Apporteuse ct elle bénéficicra des engagcments recus par elle dans le cadrc de l'exploitation de la branthe d'activité a apporter.
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DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL 6.4.
Les opérations de la Société Apporteusc relativcs a la branche d'activité a apporter seront, du point de vue comptable ct fiscal, considérécs comme accomplies par la Société Bénéficiaire a compter de son immatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés.
6.5. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE
Le transfert de propriété et de jouissance de la branche complete d'activité ct de tous les éléments qui la composent aura licu a la date de réalisation définitive de l'apport, telle qu'clle est définic a l'article 12.
7.MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A APPORTER
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du reglement n" 2004-01 du Comité de la réglcmcntation comptable, tel quc modifié par Ie réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005, 1c projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrôlant la Société Bénéficiaire a l'issuc dc l'opération d'appott
partiel d'actif envisagée.
7.2.TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs ct passifs composant la branche d'activité a apporter seront transmis a la Société Bénéficiaire ct donc comptabilisés par cllc selon Icuts valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il cst mcntionné au paragraphe 7.1.
7.3.METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les Parties se sont basées sur la méthode d'évaluation décrite cn annexe 2.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OFERATION
Les Parties déclarent que Ie montant de l'actif net a transmettrc, déterminé a l'article 8, ne risque pas de devenit supérieur a la valeur globale de la branche d'activité a apporter a la date de réalisation de l'opération et aucun événement significatif non prévu, de nature a remettrc cn cause les évaluations faites, n'étant connu a ce jour.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A APPORTER
Lcs actifs et les passifs composant la branche d'activité dont l'apport a la Société Bénéficiaire est projeté, comprenaient au 31 décembre 2015 les éléments suivants, cstimés a leuts valcurs comptables, comme il est indiqué & l'article 7 :
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8.1.ACTIFS
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8.2.PASSIFS
Passif pris en charge Valeur nette comptablc (en eutos) 232.806,82 € Emprunts auprs des Etablisscments de crédit
TOTAL 232.806,82€
8.3 ACTIF NET A APPORTER
Les actifs s'élevant a 386.824,12 curos
232.806,82 euros Lcs passifs s'élevant a
. 154.017,30 curos Leur somme algébrique ressort a .... correspondant a Pactif net à apporter
Lcs actifs s'élcvant a 386.824,12 £ ct Ics passifs a 232.806,82 £, lcur sommc aIgébriquc s'éléve a 154.017,30 curos arrondis a 154.017 euros.
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RELATIVES 9.DECLARATIONS ETSTIPULATIONS LA BRANCHE A D'ACTIVITE A APPORTER
9.1.DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
La Société Apportcuse déclare :
qu'clle est propriétaire de la branchc d'activité suite a sa création cn mars 2002.
qu'il n'cxiste, ni dans sa situation juridique passéc, présente ou prévisible, ni dans celle de la branche d'activité a apporter, aucune interdiction, opposition ou restriction a l'apport, a la jouissancc ou a l'exploitation de la branche d'activité par la Société Bénéficiairc.
que la branche a apporter n'est grevéc d'une quclconque inscription de privilége ou de nantissemcnt (annexe 3)
quc le montant du chiffre d'affaires hors taxes et des résultats des trois dernieres annécs dc la Sociéte Apportcusc s'cst élevé & :
Chiffrc d'affaires Résultat 6.670.241 curos HT 31 déccmbre 2015 511.582 curos HT 31 déccmbre 2014 6.378.980 curos HT 515.112 curos HT 400.662 curos HT 5.923.495 curos HT 31 décembrc 2013
pour la période du 1 janvicr 2016 au 31 mars 2016, le chiffre d'affaires hors taxes peut étre estimé a 1.900.000 euros HT, ct lc résultat a cnviron 273.000 euros HT.
que les livres comptables qui seront visés par lc représcntant légal dc la Société Bénéficiaite resteront a la disposition de celle-ci pendant trois ans a compter de la date de réalisation définitivc dc l'apport. Ces lvrcs feront l'objet d'un invcntaite spécial signé et remis a chaquc Partie.
quc la branche d'activité est exploitée dans les locaux faisant l'objct des baux énoncés ci- apres, qu'elle est a jour du paicment des loyers et qu'il n'cxiste aucun contentieux avec les bailleurs,
qu'a sa connaissance, l'immcuble ou est exploitéc la branchc d'activité ne fait actucllemcnt l'objet d'aucune procédure d'expropriation totale ou partielle ct n'cst frappé d'aucunc scivitude susceptible de nuire a l'cxploitation normale de la branche d'activité a apporter.
Conccrnant les baux commerciaux :
Concctnant les locaux sis 4, rue Auber/3, rue des Mathurins - 75009 PARlS (dénommé Opéra Trade Centet) :
Le droit au bail des locaux sis 4, ruc Aubcr/3, rue des Mathurins - 75009 PARIS résultc d'un actc sous seing privé conclu lc 20 déccmbrc 2013 entre LA CAISSE INTERPROFESSIONNELLE DE PREVOYANCE ET D'ASSURANCE VEILLESSE (CIPAV) ct LINSTITUTION DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DE LENSEIGNEMENT ET DE LA CREATION (IRCEC) et la Société Apporteuse
12 Aux termes dc ce bail commcrcial, la CIPAV et IIRCEC ont donné a bail a la Société Apporteuse Ics bicns immobiliers suivants ou est exploitée une partie de la branche d'activité apportée :
#Articlc 1 - DESIGNATION 1.1 Dans un immeuble sis a PARIS - 75009 - 4 rue Auber/3 rue des Mathurins, denommé Opera Trade Center, un ensemble comprenant :
n ensemble de salles de rénions situées au 1" sous-sol des bàtiments pour une surface locative totale d'environ 512 m2 y compris le prorata des parties communes, portant les numeros de lot 5201 pour une surface d'environ 395 m2 d'une part, et le lot 5303 pour une surface locative denriron 117 m2, d'autres part... "
Ce bail a été consenti :
pour une duréc dc 9 annécs cntieres ct consécutives ayant commcncé a courir le 15 janvier 2014 pour sc terminer le 14 janvier 2023 ;
moyennant un loyer annuel hors charges et hors taxes de 158.720 euros, qui a la suite de révisions qui ont eu licu, séleve actucllement a 159.727 curos, payable par trimcstre ct d'avance ;
sous diverses charges et conditions et notamment sous celles concernant la cession du droit au bail ci-apres littéralemcnt rapportés :
Articlc 13- CESSION ET SOUS-LOCATION 13. 1l est interdit au preneur :
13.1.4 De céder on d'apporter son droit au présent bail, sans le consentement et exprês et par écrit dt bailleur, si ce nest a son successeur dans son fonds de commere. Toute tession devra faire l'objet d'un acte auquel le bailleur sera appele et dont un exemplaire lui sera remis sans frais pour lui servir de titre direct contre le ou les cessionnaires ou béneficiaires de l'apport. 13.2 Le preneur restera garant conjointement et solidairement avec son cessionnaire on sous-locataires ainsi que tous les tessionnaires ou sous-locataires successifs di paiement, tant pour le paiement des loyers et tharges échus ou a échoir et de l'exécution des conditions du présent bail. 13.3.Aucun apport ou cession ne pourra étre fait s'il est da des loyers, charges et impóts ou taxes quelconques par le preneur.
13.4 En outre, si le cessionnaire est une personne morale, ses statuts devront ttre soumis avant tession pour avis au bailleur qui devra ultérieurement étre tenu informé de leur modification. 13.5 n exemplaire enregistré de 1'acte de cession de bail devra etre remis gratuitement au bailleur dans le délai d'un mois de la date de cession.
Il sera fait apport du droit au bail des locaux sis 4, ruc Aubcr- 3, rue des Mathurins - 75009 PARIS (dénommé Opéra Tradc Center).
La Société Apporteuse fait son affaire personnelle de l'obtention de Faccord exptes du baillcur.
13
Concernant les locaux sis 55, avcnue Hoche - 75008 PARIS :
La société NEXT FORMATION conservcra une partie dc son activité dans les locaux sis 55,
avenuc Hoche - 75008 PARIS.
Il n'cst pas fait apport du droit au bail des locaux sis 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS ou sera
exploitée une partie de la branche d'activité a apporter.
De convcntion exprcssc entre les Partics, la Société Apporteuse concédera la jouissance desdits
locaux a la Socicté Bénéficiaire sclon des modalités qui seront détcrninécs lors de la téalisation dc
l'apport.
Lc droit au bail dcs locaux sis 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS résulte d'un actc sous seing privé conclu le 12 décembre 2013 entre la société UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH et la Société Apportcusc.
Aux termes de cc bail commcrcial, la société UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH a donné a bail a la Société Apportcuse lcs biens immobiliers suivants ou cst exploitéc une partie dc la branche d'activité apportéc :
Ce Bail porte sur les locaux dependant d'un immenble sis a Paris (75008), 55 avenue Hoche ci-apres denommé l'Immeuble, constitués par :
Descrintion de l'Immeuble : 1.1.
Limmeuble est composé de six étages élevés sur RDC, ainsi que de deux niveaux de parkings en sous-sol.
1.2. Description des locaux loues :
- n lot de bureaux situé au rez-de-chausse haut de l'Tmmeuble, d'une superficie globale de 194 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Un lot de bureaux situé an rz-de-chausée bas de l'immeuble, d'une superficie globale de 103m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé à l'entresol de l'Immeuble, d'une superficie globale de 88 m2 environ, quote-part de pariies communes incluses - Un lot de bureanx situé a l'entresol de l'Immeuble, d'une superficie globale de 244 m2 environ, quote-part de parties communes incluses Un lot de bureaux situé a l'entresol de lTmmeuble, d'une superficie globale de 20 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Deux emplacements de stationnement situés au sous-sol de 1Immenble portant les numéros 5 et 6
Ce bail a été conscnti :
pour une durée de 9 annécs entieres ct consécutives ayant coinmencé & courir le 1 janvicr 2014 pour se terminer lc 31 décembrc 2022 ; moycnnant un loyer annucl hors chargcs ct hors taxes de 310.859,74 euros, qui a la suite de révision qui ont eu licu, séléve actuellement a 312.831,92 euros, payable par trimestre et d'avance :
sous diverscs charges et conditions et notamment sous cclles conccrnant la sous- location :
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< 8.1 Sous -location
8.1.1. Ie Preneur ne pourra concéder la jouissance ou sons-louer les Locaux a quiconque, en tout ou en partie, sous quelque forme que ce soit, méme temporairement ou a titre précaire.
../..
8.1.5 Par derogation expresse a l'article 8.1.1, le Preneur est autorisé a sous-louer une parie des locaux a toute sociéte dont laquelle le Preneur détient au minimum la moitié des parts socials.
Cette autorisation de sous-location ne s'étend pas aux sous-locations de second degré qui demeurent interdites.
Par ailleurs et dans l'hypothese ou le ou l'un des sous-locataires viendrait a ne plus etre filiale du Preneur, celui-ci devra immédiatement résilier la sous-location qu il aura consentie.
Toute sous-location autorisee en vertu du présent article, deura en tout état de cause respecter les dispositions des articles 8.1.2 a 8.1.4 ci-dessus.
> Conccrnant les Locaux sis 9, avenuc dc Paris - 94300 VINCENNES :
La sociéte NEXT FORMATION conservera une partic de son activité dans les locaux 9, avcnue dc Paris -94300 VINCENNES.
II n'est pas fait apport du droit au bail dcs locaux sis 9, avcnuc de Paris - 94300 VINCENNES
ou sera exploitéc une partic de la branche d'activité a apporter.
De convcntion expresse cntre Ies Parties, la Soci&té Apportcuse concedcra la jouissancc desdits locaux a la Société Bénéficiaire sclon des modalités qui scront déterminées lors de la réalisation de
l'apport.
Le droit au bail des locaux sis 9, avenuc de Paris - 94300 VINCENNES résultc d'un actc sous
scing privé conclu Ic 29 novembre 2011entre la société GECINA ct la Société Apporteusc.
Aux termes dc ce bail commercial, la société GEClNA a donné a bail a la Société Apporteuse lcs biens immobiliers suivants ou est cxploitéc unc partic de la branche d'activité apportéc :
( ARTICLE 1 -DESIGNATIONDESLOCAUXLOUES
"Au rez-dejardin : une surface de bureaux 585 m2 environ, y compris la quote-part des parties communes, Au rez-de-chaussée : une surface de bureaux 213,50m2 environ, y compris la quote-part des parties communes,
Au 1" sous-sol : deux locaux d'archives pour une surface de 101 m2 environ, Au 2m sous-sol : 4 emplacements de parking n4 a 7 x
Ce bail a été conscnti :
pour unc duréc de 9 années cntieres et consécutives ayant commcncé a courir le 1r décembre 2011 pour se tcrminer le 30 novembre 2020 ; moyennant un loycr annuel hors charges et hors taxes de 180.640 curos, qui a la suitc de révision qui ont eu licu, s'éleve actucllemcnt a 189.641,96 curos, payable par trimestre ct d'avance :
sous diverses chargcs ct conditions et notammcnt sous cellcs conccrnant la sous- location :
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# 8.5 Sous-location - cession
Le Preneur devra occper par lui-meme et par son personnel les Locaux Loués et ne pourra concéder la jouissance a qui que ce soit sous quelque forme que ce soit, y compris la domiciliation d'une autre entreprise et ce méme temporairement a titre gratuit, ou par conclusion d'un contrat de collaboration induisant la mise d
disposition de tout ou partie des Locaux Loués.
8.5.1 Sous location
Toute sous-location totale ou partielle est interdite, à peine de résiliation du bail, sauf autorisation expresse du Bailleur qui est dans ce cas appele a concourir a l'acte de sous-location.
'autorisation expresse de sous-location, si elle était accordee, n'emporle pas en tout état de canse, dérogation & l'indivisibilité du bail conventionnellement stipulee et ne confere aucun droit direct an profit du sous-locataire.
La Société Apportcuse fera son affaire personnellc de l'obtention de l'accord expres du bailleur.
Concernant les droits de propriété intellcctuelle
Aucun droit de propriété intellectuelle n'cst transmis a la Société Bénéficiaire par la Socitté Apporteuse du fait dudit apport.
Concctnant Ie pcrsonnel
Conformément aux dispositions dc l'article 1224-1 du Code du travail, l'ensemblc des contrats de travail des salariés affectés a la branche d'activité objet de l'apport, seront transférés de plein droit a la Société Bénéficiairc a la date de réalisation définitivc de l'apport, dans la mesure ou leur contrat dc travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, la Société Bénéficiairc devant assumcr toutes ies conséquences en résultant a compter dc ladite date.
La liste des salariés transférés est la suivantc :
Rozcnn LE GARREC, responsable de sitc ;
Amandine MEURER, assistante administrativc ; Sokaina LARlANE, assistante polyvalentc :
Leslie BEN MLOUKA, commerciale ; Vanessa HALLEY, chargée de recrutement ;
Marine OLGARD, chargéc de recrutement ; Cathcrine BIRY, responsablc pédagogique filiére multimédia.
Conccrnant Ics contrats intuitu personae
Néant
Concenant la déclaration d'activité de prestataire de formation
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiairc font leur affairc pcrsonnelle de l'cnregistremcnt de la déclaration d'activité dc la Société NEXT ADVANCE auprés de la DIRECCTE.
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9.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'clle le ccrtific, la Société Apportcusc n'a, depuis le 1er janvier 2016, réalisé dans le cadre de l'cxploitation de la branche d'activité a apporter, aucunc opération significative sortant du cadre de la gestion courantc ct, en particulicr, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Societé Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cctte nature.
I0. MONTANT PREVU DE LA PRIME DAPPORT
Il n'existc pas de différcnce entre la valeur de l'apport d'actif nct fait par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions cffectivcmcnt créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire dcs apports. ll ne sera donc émis aucune primc d'apport.
11.DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
Les Parties déclarent que :
la Société Apporteusc cst unc société par actions siniplifiée et quc la Société Bénéficiaire cst une société par actions sinplifiée en cours de formation. Elles ont leur siege social cn France et rclévcnt du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés, l'apport n'emporte pas dissolution de la Société Apporteuse, 1'apport aura cffet sur le plan fiscal a la date dimmatriculation de la Société Bénéficiaire, l'apport de la branche complété d'activité par la Société Apportcusc sera uniqucment rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, 1es Parties entcndent placer lc présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté aux articles 210 A et B du CGI.
11.1. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES
En conséqucnce, la Société Apporteuse, conformément aux dispositions de 1'article 210 B du CGI s'engage a :
conserver les titres remis par la Société Bénéficiaire cn contrepartie de l'apport, pcndant une durée dc 3 ans, calculer ultérieurement les plus valucs de cessions afférentes a ccs m&mcs titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans scs propres écritures.
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11.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Bénéficiaire prend l'engagemcnt :
de reprendre a son passif les provisions se rapportant a la branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport, de se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteusc pour la réintégration dcs résultats dont la prise en compte avait été différéc pour l'imposition de cctte derniere a raison des biens compris dans la branche d'activité, de calculer les plus values réalisées ultérieuremcnt a l'occasion de la cession dcs immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés cn application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur quc ces bicns avaient du point de vue fiscal dans les écriturcs dc la Société Apportcuse, a la date de prise d'cffet de l'apport, de réintégrer dans ses bénéficcs imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du CGI les plus values dégagécs lors de l'apport sur Ics actifs amortissables afférents a la branche d'activité ct transmis a la Société Bénéficiaire, étant spécifié a cet égard que la cession de l'un des biens amortissables rcous cntraincra l'imposition immédiate de la fraction de la plus value affércnte a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégréc a la date de ladite cession (la ccssion s'entcndant de tonte opération de vente, apport, mise au rebut,). d'insctire a son bilan, lcs éléments autrcs que Ies immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, pour la valeur qu'ils avaicnt du point de vuc fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire devra comprcndre dans scs résultats de l'excrcicc au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différcnce cntre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaicnt, du point de vuc fiscal, dans les écritures de la Société Apportcuse, d'accouplir Ies obligations déclaratives prévues a l'article 54 septics du CGI, et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc naturc d'élément, les rcnseignements nécessaires au calcul du tésultat imposable de la cession ultérieute des élémcnts considérés, ct contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies dc l'annexe III du CGI et à tenir le registre de suivi dcs plus values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu pat l'article 54 septies, I1 du CG1, 1'ensemble des apports étant transcrit sur la basc de lcur valeur comptable, de reprendre dans ces comptes l'cnsemble dcs écritures comptables de la Société Apporteuse relative aux δléments apportés et compris dans la branchc d'activité, en faisant ressortir 1éclatement des valcurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé ct lcs amortisscments ct provisions pour dépréciation constatés, et continucr dc calculer les dotations aux amortissemcnts a partir de la valeur d'origine qu'avaicnt les biens apportés dans les critures de la Société Appotteuse.
11.2. T.V.A
Confornément a l'article 257 bis dn CGl, la transmission des actifs envisagéc au préscnt traité d'apport particl d'actif est cxemptéc de TVA, dans la mesure ou :
le présent apport emportc transmission d'unc univcrsalité de bicns au profit de la Société Bénéficiaire, et
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les Parties sont rcdevables de la TVA. La Société Bénéficiaire, étant réputée continucr la
personne de la Société Apporteuse cn ce qui concerne l'cxploitation de la branchc compléte d'activité, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultéricures desdits biens ct a procéder le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexc 1I du CG1, qui autaient été cxigibles si la Société Apporteuse avait continué a utiliser lcsdits biens.
La Société Bénéficiaire notificra cc double engagement au scrvice des impôts des entreprises dont clle dépend, par déclaration établie en double exemplaire.
11.3.ENREGISTREMENT
Les Parties déclarent que le présent apport entre dans le champ d'application du tégimc spécial prévu a l'article 816 du CGI, sur renvoi dcs articles 816 ct 817 A du CGI dans la mcsurc ou il portc sur une branche complete d'activité. En conséquence, le présent apport sera cnregistré au droit fixc.
11.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La Société Bénéficiaire s'engagc a prendrc en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financemcnt de la formation professionnelle continue afférente aux éléments compris dans la branchc d'activité et pouvant étrc due par la Société Apporteusc a la date dc realisation de l'apport.
Conformémcnt aux dispositions dc l'article 163 de l'annexe JI au CGI, la Société Bénéficiaire s'engage a prendrc cn charge pour la part se rapportant aux élémcnts compris dans la branchc d'activité les obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction ct auxquelles la Société Apporteusc resterait soumise pour la part relative auxdits éléments, a raison des salaires versés au cours de l'annéc dc réalisation de l'apport et de l'année précédente dans la mesure ou clle n'aurait pas été satisfaite.
La Société Bénéficiaire s'cngage notamnent a rcprendrc a son bilan les investissements réalisés antérieuremcnt par la Société Apporteuse et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chcf de ces iuvestissements, pout la part telative aux éléments compris dans la branche d'activité, et a présenter, le cas échéant, a l'administration fiscalc la déclaration prévue par l'article 161 de la méme annexc dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 du CG1.
La Société Apporteuse annexera le cas échéant a sa déclaration Ic présent cngagement de la Société Bénéficiaire, le tout préscnté en dcux exemplaircs, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
11.5 TAXES ANNEXES
La Société Bénéficiaire acquittera, a comptet dc la date dc réalisation définitivc de l'apport, tous autres impôts, taxes ct contributions auxqucls pourraicnt étre assujettis lcs biens qui lui sont apportés et compris dans la btanche d'activité en vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire s'cngage par ailleurs a rembourser la Société Apportcuse de tous impats et taxcs acquittés par cette derniere relativement aux éléments compris dans la hranche d'activité, pour la fraction desdits impts et taxes couruc a comptcr de la date de réalisation définitive de
l'apport.
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12.REALISATION DE L'APPORT
Lapport partiel d'actif projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspcnsives suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 06033
Numéro SIREN : 441 583 135
Nom ou denomination: NEXT FORMATION
Ce depot a ete enregistre le 08/08/2016 sous le numero de dépot 80392
1608048201
DATE DEPOT : 2016-08-08
NUMERO DE DEPOT : 2016R080392
N° GESTION : 2002B06033
N° SIREN : 441583135
DENOMINATION : NEXT FORMATION
ADRESSE : 55 avenue Hoche 75008 Paris
2016/06/30 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF
3 6.1k 46. AD
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Gretfe du tribunal de commcrce de Paris Conclu entre Acte déposc le :
-8 A0UT 2016
Sous Ic N° :
LA SOCIETE & NEXT FORMATION >
Société Apporteusc
Et
LA SOCIETE < NEXT ADVANCE >
Société Bénéficiaire
PROJET D*APPORT PARTIEL D'ACTIF
Régime des scissions
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société < NEXF FORMATION >, société par actions simplifiéc a associé uniquc au capital social de 340.000 euros, dont le siegc social cst situé 55, avenue Hoche - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous lc numéro 441 583 135
Représentéc par son Présidcnt, la société NEXT GROUP, société par actions simplifiée a associé uniquc au capital social de 4.223.030 curos, dont le siegc social est situé 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 805 291 390, clle-mémc rcprésentée pat son Président, Monsieut Rémy MODDABBER, spécialcment habilité aux fins des présentes par une délibération de 1'associé unique cn date du 15 juin 2016.
Ci-aprés désignée la < Société Apporteuse > ou la société < NEXT FORMATION >,
La société NEXF FORMATION, société par actions simplifiée a associé uniquc au capital social de 340.000 curos, dont le siege social cst situé 55, avcnue Hoche - 75008 PARIS, immatriculée an Registre du Commerce et dcs Sociétés de PARIS sous le numéro 441 583 135, représcntée par son Présidcnt, la société NEXT GROUP, susnommée, elle- méme représentéc par son Président, Monsicur Rémy MODDABBER, agissant au nom et pour le_compte de la société par actions simplifiéc
en cours de formation,
Ci-aprés désignéc la < Société Bénéficiaire > ou la société < NEXT ADVANCE >,
Ci-apres cnsemble les < Parties > ct individuellement unc < Partic >,
Ont établi comme suit le projet d'apport particl d'actif aux tcrmes duquel la société NEXT FORMATION doit apporter a la société NEXT ADVANCE - sous réserve des conditions énoncées ci-dessous - la branche compléte d'activité ayant pout objet la réalisation de toutes les
prestations de services liées directement ou indirectcment a la formation initiale et cn alternance notamment dans le sccteur de l'informatiquc pour le compte d'entreprises et de personnes, développées par la sociéte NEXT FORMATION au 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS, au 4, rue Auber/3, ruc des Mathurins - 75009 PARIS ct au 9, avcnue de Paris - 94300 VINCENNES.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société NEXT FORMATION est une société par actions simplifiée qui a notamment pour objet :
La téalisation de toutes les prestations de sctvices liées directenent ou indirectement a la formation, le conseil, le recrutemcnt notamment dans le domaine de l'infotmatique pour ie comptc d'entrepriscs et de personnes.
Ces activités sont notamment la formation, l'ingénierie et le conscil, le développement informatique, le suivi technique, l'analyse, l'assistance technique, la maintenance sut le site et plus généralement toutes les prestations de services liées aux sccteurs d'activités cités ci-dessus.
Activités de conception, d'édition, de publication, de réalisation, de location, de 0 distribution de tout support écrit, visuel, multimédia, sonorc, télévisuel et de tout support dc formation, de téléformation, d'aide en ligne. Toutes prestations conccptuelles ou techniques, tous conseils et productions liés a la diffusion écrite, multimédia, radiophoniques, télévisuelles de ces réalisations.
Activités de création, d'édition ct d'cxploitation sous toutes formes de tous supports de 0 communication cxistants ou a venir.
o Activités de conception, d'édition, de production, de réalisation, de conseil, de location, dc distribution de toute communication interne ou cxterne, de publicité, de site Internet, de contenu multimédia, télévisucl, sonore pout toutc cntreprise, établissement public ou privé, particulier, souhaitant une diffusion de cette communication sous une forme écrite, électronique, télévisuelle, radiophonique. Toutes prestations conceptuelles ou techniques liées a la diffusion de cctte communication.
Activités d'études, de conseils en création visuelle et image de marque
Toutes opérations industriclles, commerciales et financieres, mobiliercs ct immobilieres 0
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociai ct a tous objets similaires ou connexes.
o La participation de la société, par tous moyens, a toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement d'intéret économiquc ou de location-gérance.
Elle est dirigéc par la société NEX'T GROUP, son Président.
Son siege social est situé 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS. Elle est immatriculéc aupres du Registrc du Commerce ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 441 583 135. Son capital social s'éleve actuellement a la somme de 340.000 curos, intégralemcnt libéré et non remboursé.
1l cst divisé en 2.500 actions d'unc valeur nominale de 136 euros chacunc.
En outre, la Société Apporteuse n'a pas d'cmprunt obligataire
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE 1.2.
Le projct de statuts constitutifs de la société NEXT ADVANCE figurc en annexe 1 aux présentes.
La Société Bénéficiairc sera constituée sous formc de société par actions simplifiée pour une durée de 99 années a comptet de son immatticulation au Registrc du Commcrce et des Sociétés.
Son siegc social sera situé au 112 avenuc de Paris CS 60002 - 94306 VINCENNES CEDEX
La société NEXT ADVANCE aura pour objet :
o La réalisation de toutes les prcstations de scrvices liées directement ou indircctement a la formation, le conseil, lc tecrutemcnt, notamment dans lc domaine de l'informatique pour Ie compte d'entrepriscs ou de pcrsonnes.
Toutcs opérations industrielles, commcrciales ct financicres, mobilieres ct immobiliercs pouvant se rattachcr directement ou indircctemcnt a l'objet social ct a tous objets similaires ou connexcs.
o La participation dc la société, par tous moycns, a toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattachcr a l'objet social, notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement dintérét économique ou de location gérance.
Elle sera dirigéc par la société NEXT GROUP, susnommée, en qualité de Président.
LIENS DE CAPITAL ENTRE LES PARTIES 1.3.
La Société Bénéficiaire sera cxclusivemcnt constituée par lc biais de l'apport partiel d'actif objet des présentes. L'intégralité des actions dc la société NEXT ADVANCE - émiscs en rémunération dudit apport - sera donc attribuéc a la Société Apporteuse.
2. REGIME JURIDIQUE ET TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION
Lopération ptojctée cst soumise au régime juridiquc des scissions, en application dc l'article L. 236-22 du Code de commcrce.
Les Parties renoncent a placer l'opération sous les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commercc.
Par conséqucnt, la Société Bénéficiaire scra débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance cst antéricure a la publicité donnéc au projet d'appott particl d'actif.
De son côté, la Société Apporteuse restera débitrice solidairc des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiairc ct nécs antérieutement a la méme publicité.
Au plan comptablc, Iopération est soumise au reglemcnt n'2004-01 du Comité de la réglementation comptable, tel que modifié par le reglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005.
Au plan fiscal, l'opération est placéc sous le régimc défini a l'article 11 ci-apres.
3.MOTIFS ET BUTS DE LAPPORT
La société NEXT FORMATION a pour activité la réalisation de toutes prestations de services liées directement ou indirectement a la formation, le conscil, Ic recrutement, notamment dans le domaine dc l'informatigue pour le compte d'entreprises ct de personnes.
L'activité formation qu'elle a dévcloppée a connu un fort accroissement de sotte gu'il est apparu
opportun, dans un souci de meillcurc gestion ct de contrôle de la rentabilité, de séparer la branche ayant pour objet la formation initiale et la formation en alternance cn les confianit a une
nouvelle société, permettant ainsi a la société NEXT FORMATION dc filialiset une partie de ses activites.
Lopération d'apport particl d'actif cnvisagéc permettrait aussi d'avoir une mcilleure visibilité sur l'cnsemble de la stratégie du groupe.
La société NEXT FORMATION conserverait les activités dc conseil, de rccrutemcnt ainsi que l'activité de formation reconversion et les formations courtes cn méme temps qu'clle détiendrait Ies titres de sa nouvellc filiale, la société NEXT ADVANCE, émis cn rémunération de l'apport susvisé.
4.COMPTES DE REFERENCE
Ainsi qu'il sera dit a l'article 6.4 ci-apres, l'apport prendra cffet a compter de la date d'inmmatriculation de la société NEXT ADVANCE au Registre du Commcrce et des Sociétés.
Cependant, afin détablir les conditions de l'opération pour les besoins du présent projet d'apport, lcs comptes annuels de la société NEXT FORMATION arrétés au 31 décembre 2015, date de clôturc du dernier exercice social de cette derniere, sont utilisés. La valorisation des
éléments composant la branche d'activité, objet du présent apport partiel d'actif, a ainsi été faite, pour les besoins du présent projet, a la date de référence et sur la base de ces comptes, mais ils seront transmis tcls qu'ils existcront au jour de la réalisation de l'apport, et ce pour leur valcur comptable a cette méme date.
Lcs comptcs annuels susvisés ont été approuvés par lassocié unique de la société NEXT FORMATION par décision du 2 mai 2016.
L'associé uniquc dc la société NEXT ADVANCE décidera, dans les mcillcurs délais aprés la datc de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, dc constater la consistance ct la valcur dcs éléments définitivemcnt transmis par la société NEXT FORMATION, ct ce dans le respect des méthodes comptables actuellement appliquées pat cette société.
5.REMUNERATION DE L'APPORT
1l est proposé que l'apport de la Société Apportcuse rcssortant, sur la base des méthodes de valorisation jointes en annexe 2, a un montant net dc 154.017 curos soit rémunéré pa l'attribution a son profit de 154.017 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 curo chacune, a ctéer par la Sociéte Bénéficiairc a titre de constitution de son capital social.
Lc capital social de la société NEXT ADVANCE sera donc d'un montant de 154.017 curos.
6.EFFETS DE L'APPORT
TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 6.1.
L'application du régimc juridique des scissions cmportera transmission universelle a la Société Bénéficiaite de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la branche d'activité faisant l'objct de l'apport.
Si la transmission de certains biens sc hcurte a un défaut d'agrémcnt de la Société Bénéficiaire ou
a l'cxcrcice d'un droit dc précmption, clle portera sur lcs créances substituécs ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE 6.2. BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération dc l'apport particl d'actif proposée, la Société Bénéficiaire émettra 154.017 actions ordinaires nouvelles d'une valcur nominalc de 1 euro chacune, créécs a titrc de constitution dc son capital social qui scra d'un montant de 154.017 euros ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiairc scront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom dc la Société Apportcuse.
Ellcs auront droit pour la ptemi&re fois aux dividendes a servir au titre de l'cxctcice ouvcrt a la date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire.
Pour le reste, clles seront, des lcur création, soumiscs a toutes les dispositions statutaires.
SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA 6.3. BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Comme il cst indiqué a l'article 2, la Société Apporteuse scra débitrice solidaire de la Société Bénéficiairc des dettes a transmettrc pat elle et attachée a la branche compléte d'activité et nécs antéricurement a la publicité donnée au projct d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire prendra cn charge les cngagements contractés par la Société Apporteuse ct elle bénéficicra des engagcments recus par elle dans le cadrc de l'exploitation de la branthe d'activité a apporter.
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DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL 6.4.
Les opérations de la Société Apporteusc relativcs a la branche d'activité a apporter seront, du point de vue comptable ct fiscal, considérécs comme accomplies par la Société Bénéficiaire a compter de son immatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés.
6.5. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE
Le transfert de propriété et de jouissance de la branche complete d'activité ct de tous les éléments qui la composent aura licu a la date de réalisation définitive de l'apport, telle qu'clle est définic a l'article 12.
7.MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A APPORTER
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du reglement n" 2004-01 du Comité de la réglcmcntation comptable, tel quc modifié par Ie réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005, 1c projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrôlant la Société Bénéficiaire a l'issuc dc l'opération d'appott
partiel d'actif envisagée.
7.2.TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs ct passifs composant la branche d'activité a apporter seront transmis a la Société Bénéficiaire ct donc comptabilisés par cllc selon Icuts valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il cst mcntionné au paragraphe 7.1.
7.3.METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les Parties se sont basées sur la méthode d'évaluation décrite cn annexe 2.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OFERATION
Les Parties déclarent que Ie montant de l'actif net a transmettrc, déterminé a l'article 8, ne risque pas de devenit supérieur a la valeur globale de la branche d'activité a apporter a la date de réalisation de l'opération et aucun événement significatif non prévu, de nature a remettrc cn cause les évaluations faites, n'étant connu a ce jour.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A APPORTER
Lcs actifs et les passifs composant la branche d'activité dont l'apport a la Société Bénéficiaire est projeté, comprenaient au 31 décembre 2015 les éléments suivants, cstimés a leuts valcurs comptables, comme il est indiqué & l'article 7 :
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8.1.ACTIFS
8.2.PASSIFS
Passif pris en charge Valeur nette comptablc (en eutos) 232.806,82 € Emprunts auprs des Etablisscments de crédit
TOTAL 232.806,82€
8.3 ACTIF NET A APPORTER
Les actifs s'élevant a 386.824,12 curos
232.806,82 euros Lcs passifs s'élevant a
. 154.017,30 curos Leur somme algébrique ressort a .... correspondant a Pactif net à apporter
Lcs actifs s'élcvant a 386.824,12 £ ct Ics passifs a 232.806,82 £, lcur sommc aIgébriquc s'éléve a 154.017,30 curos arrondis a 154.017 euros.
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RELATIVES 9.DECLARATIONS ETSTIPULATIONS LA BRANCHE A D'ACTIVITE A APPORTER
9.1.DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
La Société Apportcuse déclare :
qu'clle est propriétaire de la branchc d'activité suite a sa création cn mars 2002.
qu'il n'cxiste, ni dans sa situation juridique passéc, présente ou prévisible, ni dans celle de la branche d'activité a apporter, aucune interdiction, opposition ou restriction a l'apport, a la jouissancc ou a l'exploitation de la branche d'activité par la Société Bénéficiairc.
que la branche a apporter n'est grevéc d'une quclconque inscription de privilége ou de nantissemcnt (annexe 3)
quc le montant du chiffre d'affaires hors taxes et des résultats des trois dernieres annécs dc la Sociéte Apportcusc s'cst élevé & :
Chiffrc d'affaires Résultat 6.670.241 curos HT 31 déccmbre 2015 511.582 curos HT 31 déccmbre 2014 6.378.980 curos HT 515.112 curos HT 400.662 curos HT 5.923.495 curos HT 31 décembrc 2013
pour la période du 1 janvicr 2016 au 31 mars 2016, le chiffre d'affaires hors taxes peut étre estimé a 1.900.000 euros HT, ct lc résultat a cnviron 273.000 euros HT.
que les livres comptables qui seront visés par lc représcntant légal dc la Société Bénéficiaite resteront a la disposition de celle-ci pendant trois ans a compter de la date de réalisation définitivc dc l'apport. Ces lvrcs feront l'objet d'un invcntaite spécial signé et remis a chaquc Partie.
quc la branche d'activité est exploitée dans les locaux faisant l'objct des baux énoncés ci- apres, qu'elle est a jour du paicment des loyers et qu'il n'cxiste aucun contentieux avec les bailleurs,
qu'a sa connaissance, l'immcuble ou est exploitéc la branchc d'activité ne fait actucllemcnt l'objet d'aucune procédure d'expropriation totale ou partielle ct n'cst frappé d'aucunc scivitude susceptible de nuire a l'cxploitation normale de la branche d'activité a apporter.
Conccrnant les baux commerciaux :
Concctnant les locaux sis 4, rue Auber/3, rue des Mathurins - 75009 PARlS (dénommé Opéra Trade Centet) :
Le droit au bail des locaux sis 4, ruc Aubcr/3, rue des Mathurins - 75009 PARIS résultc d'un actc sous seing privé conclu lc 20 déccmbrc 2013 entre LA CAISSE INTERPROFESSIONNELLE DE PREVOYANCE ET D'ASSURANCE VEILLESSE (CIPAV) ct LINSTITUTION DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DE LENSEIGNEMENT ET DE LA CREATION (IRCEC) et la Société Apporteuse
12 Aux termes dc ce bail commcrcial, la CIPAV et IIRCEC ont donné a bail a la Société Apporteuse Ics bicns immobiliers suivants ou est exploitée une partie de la branche d'activité apportée :
#Articlc 1 - DESIGNATION 1.1 Dans un immeuble sis a PARIS - 75009 - 4 rue Auber/3 rue des Mathurins, denommé Opera Trade Center, un ensemble comprenant :
n ensemble de salles de rénions situées au 1" sous-sol des bàtiments pour une surface locative totale d'environ 512 m2 y compris le prorata des parties communes, portant les numeros de lot 5201 pour une surface d'environ 395 m2 d'une part, et le lot 5303 pour une surface locative denriron 117 m2, d'autres part... "
Ce bail a été consenti :
pour une duréc dc 9 annécs cntieres ct consécutives ayant commcncé a courir le 15 janvier 2014 pour sc terminer le 14 janvier 2023 ;
moyennant un loyer annuel hors charges et hors taxes de 158.720 euros, qui a la suite de révisions qui ont eu licu, séleve actucllement a 159.727 curos, payable par trimcstre ct d'avance ;
sous diverses charges et conditions et notamment sous celles concernant la cession du droit au bail ci-apres littéralemcnt rapportés :
Articlc 13- CESSION ET SOUS-LOCATION 13. 1l est interdit au preneur :
13.1.4 De céder on d'apporter son droit au présent bail, sans le consentement et exprês et par écrit dt bailleur, si ce nest a son successeur dans son fonds de commere. Toute tession devra faire l'objet d'un acte auquel le bailleur sera appele et dont un exemplaire lui sera remis sans frais pour lui servir de titre direct contre le ou les cessionnaires ou béneficiaires de l'apport. 13.2 Le preneur restera garant conjointement et solidairement avec son cessionnaire on sous-locataires ainsi que tous les tessionnaires ou sous-locataires successifs di paiement, tant pour le paiement des loyers et tharges échus ou a échoir et de l'exécution des conditions du présent bail. 13.3.Aucun apport ou cession ne pourra étre fait s'il est da des loyers, charges et impóts ou taxes quelconques par le preneur.
13.4 En outre, si le cessionnaire est une personne morale, ses statuts devront ttre soumis avant tession pour avis au bailleur qui devra ultérieurement étre tenu informé de leur modification. 13.5 n exemplaire enregistré de 1'acte de cession de bail devra etre remis gratuitement au bailleur dans le délai d'un mois de la date de cession.
Il sera fait apport du droit au bail des locaux sis 4, ruc Aubcr- 3, rue des Mathurins - 75009 PARIS (dénommé Opéra Tradc Center).
La Société Apporteuse fait son affaire personnelle de l'obtention de Faccord exptes du baillcur.
13
Concernant les locaux sis 55, avcnue Hoche - 75008 PARIS :
La société NEXT FORMATION conservcra une partie dc son activité dans les locaux sis 55,
avenuc Hoche - 75008 PARIS.
Il n'cst pas fait apport du droit au bail des locaux sis 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS ou sera
exploitée une partie de la branche d'activité a apporter.
De convcntion exprcssc entre les Partics, la Société Apporteuse concédera la jouissance desdits
locaux a la Socicté Bénéficiaire sclon des modalités qui seront détcrninécs lors de la téalisation dc
l'apport.
Lc droit au bail dcs locaux sis 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS résulte d'un actc sous seing privé conclu le 12 décembre 2013 entre la société UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH et la Société Apportcusc.
Aux termes de cc bail commcrcial, la société UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH a donné a bail a la Société Apportcuse lcs biens immobiliers suivants ou cst exploitéc une partie dc la branche d'activité apportéc :
Ce Bail porte sur les locaux dependant d'un immenble sis a Paris (75008), 55 avenue Hoche ci-apres denommé l'Immeuble, constitués par :
Descrintion de l'Immeuble : 1.1.
Limmeuble est composé de six étages élevés sur RDC, ainsi que de deux niveaux de parkings en sous-sol.
1.2. Description des locaux loues :
- n lot de bureaux situé au rez-de-chausse haut de l'Tmmeuble, d'une superficie globale de 194 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Un lot de bureaux situé an rz-de-chausée bas de l'immeuble, d'une superficie globale de 103m2 environ, quote-part de parties communes incluses - n lot de bureaux situé à l'entresol de l'Immeuble, d'une superficie globale de 88 m2 environ, quote-part de pariies communes incluses - Un lot de bureanx situé a l'entresol de l'Immeuble, d'une superficie globale de 244 m2 environ, quote-part de parties communes incluses Un lot de bureaux situé a l'entresol de lTmmeuble, d'une superficie globale de 20 m2 environ, quote-part de parties communes incluses - Deux emplacements de stationnement situés au sous-sol de 1Immenble portant les numéros 5 et 6
Ce bail a été conscnti :
pour une durée de 9 annécs entieres ct consécutives ayant coinmencé & courir le 1 janvicr 2014 pour se terminer lc 31 décembrc 2022 ; moycnnant un loyer annucl hors chargcs ct hors taxes de 310.859,74 euros, qui a la suite de révision qui ont eu licu, séléve actuellement a 312.831,92 euros, payable par trimestre et d'avance :
sous diverscs charges et conditions et notamment sous cclles conccrnant la sous- location :
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< 8.1 Sous -location
8.1.1. Ie Preneur ne pourra concéder la jouissance ou sons-louer les Locaux a quiconque, en tout ou en partie, sous quelque forme que ce soit, méme temporairement ou a titre précaire.
../..
8.1.5 Par derogation expresse a l'article 8.1.1, le Preneur est autorisé a sous-louer une parie des locaux a toute sociéte dont laquelle le Preneur détient au minimum la moitié des parts socials.
Cette autorisation de sous-location ne s'étend pas aux sous-locations de second degré qui demeurent interdites.
Par ailleurs et dans l'hypothese ou le ou l'un des sous-locataires viendrait a ne plus etre filiale du Preneur, celui-ci devra immédiatement résilier la sous-location qu il aura consentie.
Toute sous-location autorisee en vertu du présent article, deura en tout état de cause respecter les dispositions des articles 8.1.2 a 8.1.4 ci-dessus.
> Conccrnant les Locaux sis 9, avenuc dc Paris - 94300 VINCENNES :
La sociéte NEXT FORMATION conservera une partic de son activité dans les locaux 9, avcnue dc Paris -94300 VINCENNES.
II n'est pas fait apport du droit au bail dcs locaux sis 9, avcnuc de Paris - 94300 VINCENNES
ou sera exploitéc une partic de la branche d'activité a apporter.
De convcntion expresse cntre Ies Parties, la Soci&té Apportcuse concedcra la jouissancc desdits locaux a la Société Bénéficiaire sclon des modalités qui scront déterminées lors de la réalisation de
l'apport.
Le droit au bail des locaux sis 9, avenuc de Paris - 94300 VINCENNES résultc d'un actc sous
scing privé conclu Ic 29 novembre 2011entre la société GECINA ct la Société Apporteusc.
Aux termes dc ce bail commercial, la société GEClNA a donné a bail a la Société Apporteuse lcs biens immobiliers suivants ou est cxploitéc unc partic de la branche d'activité apportéc :
( ARTICLE 1 -DESIGNATIONDESLOCAUXLOUES
"Au rez-dejardin : une surface de bureaux 585 m2 environ, y compris la quote-part des parties communes, Au rez-de-chaussée : une surface de bureaux 213,50m2 environ, y compris la quote-part des parties communes,
Au 1" sous-sol : deux locaux d'archives pour une surface de 101 m2 environ, Au 2m sous-sol : 4 emplacements de parking n4 a 7 x
Ce bail a été conscnti :
pour unc duréc de 9 années cntieres et consécutives ayant commcncé a courir le 1r décembre 2011 pour se tcrminer le 30 novembre 2020 ; moyennant un loycr annuel hors charges et hors taxes de 180.640 curos, qui a la suitc de révision qui ont eu licu, s'éleve actucllemcnt a 189.641,96 curos, payable par trimestre ct d'avance :
sous diverses chargcs ct conditions et notammcnt sous cellcs conccrnant la sous- location :
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# 8.5 Sous-location - cession
Le Preneur devra occper par lui-meme et par son personnel les Locaux Loués et ne pourra concéder la jouissance a qui que ce soit sous quelque forme que ce soit, y compris la domiciliation d'une autre entreprise et ce méme temporairement a titre gratuit, ou par conclusion d'un contrat de collaboration induisant la mise d
disposition de tout ou partie des Locaux Loués.
8.5.1 Sous location
Toute sous-location totale ou partielle est interdite, à peine de résiliation du bail, sauf autorisation expresse du Bailleur qui est dans ce cas appele a concourir a l'acte de sous-location.
'autorisation expresse de sous-location, si elle était accordee, n'emporle pas en tout état de canse, dérogation & l'indivisibilité du bail conventionnellement stipulee et ne confere aucun droit direct an profit du sous-locataire.
La Société Apportcuse fera son affaire personnellc de l'obtention de l'accord expres du bailleur.
Concernant les droits de propriété intellcctuelle
Aucun droit de propriété intellectuelle n'cst transmis a la Société Bénéficiaire par la Socitté Apporteuse du fait dudit apport.
Concctnant Ie pcrsonnel
Conformément aux dispositions dc l'article 1224-1 du Code du travail, l'ensemblc des contrats de travail des salariés affectés a la branche d'activité objet de l'apport, seront transférés de plein droit a la Société Bénéficiairc a la date de réalisation définitivc de l'apport, dans la mesure ou leur contrat dc travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, la Société Bénéficiairc devant assumcr toutes ies conséquences en résultant a compter dc ladite date.
La liste des salariés transférés est la suivantc :
Rozcnn LE GARREC, responsable de sitc ;
Amandine MEURER, assistante administrativc ; Sokaina LARlANE, assistante polyvalentc :
Leslie BEN MLOUKA, commerciale ; Vanessa HALLEY, chargée de recrutement ;
Marine OLGARD, chargéc de recrutement ; Cathcrine BIRY, responsablc pédagogique filiére multimédia.
Conccrnant Ics contrats intuitu personae
Néant
Concenant la déclaration d'activité de prestataire de formation
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiairc font leur affairc pcrsonnelle de l'cnregistremcnt de la déclaration d'activité dc la Société NEXT ADVANCE auprés de la DIRECCTE.
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9.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'clle le ccrtific, la Société Apportcusc n'a, depuis le 1er janvier 2016, réalisé dans le cadre de l'cxploitation de la branche d'activité a apporter, aucunc opération significative sortant du cadre de la gestion courantc ct, en particulicr, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Societé Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cctte nature.
I0. MONTANT PREVU DE LA PRIME DAPPORT
Il n'existc pas de différcnce entre la valeur de l'apport d'actif nct fait par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions cffectivcmcnt créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire dcs apports. ll ne sera donc émis aucune primc d'apport.
11.DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
Les Parties déclarent que :
la Société Apporteusc cst unc société par actions siniplifiée et quc la Société Bénéficiaire cst une société par actions sinplifiée en cours de formation. Elles ont leur siege social cn France et rclévcnt du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés, l'apport n'emporte pas dissolution de la Société Apporteuse, 1'apport aura cffet sur le plan fiscal a la date dimmatriculation de la Société Bénéficiaire, l'apport de la branche complété d'activité par la Société Apportcusc sera uniqucment rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, 1es Parties entcndent placer lc présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté aux articles 210 A et B du CGI.
11.1. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES
En conséqucnce, la Société Apporteuse, conformément aux dispositions de 1'article 210 B du CGI s'engage a :
conserver les titres remis par la Société Bénéficiaire cn contrepartie de l'apport, pcndant une durée dc 3 ans, calculer ultérieurement les plus valucs de cessions afférentes a ccs m&mcs titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans scs propres écritures.
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11.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Bénéficiaire prend l'engagemcnt :
de reprendre a son passif les provisions se rapportant a la branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport, de se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteusc pour la réintégration dcs résultats dont la prise en compte avait été différéc pour l'imposition de cctte derniere a raison des biens compris dans la branche d'activité, de calculer les plus values réalisées ultérieuremcnt a l'occasion de la cession dcs immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés cn application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur quc ces bicns avaient du point de vue fiscal dans les écriturcs dc la Société Apportcuse, a la date de prise d'cffet de l'apport, de réintégrer dans ses bénéficcs imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du CGI les plus values dégagécs lors de l'apport sur Ics actifs amortissables afférents a la branche d'activité ct transmis a la Société Bénéficiaire, étant spécifié a cet égard que la cession de l'un des biens amortissables rcous cntraincra l'imposition immédiate de la fraction de la plus value affércnte a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégréc a la date de ladite cession (la ccssion s'entcndant de tonte opération de vente, apport, mise au rebut,). d'insctire a son bilan, lcs éléments autrcs que Ies immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, pour la valeur qu'ils avaicnt du point de vuc fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire devra comprcndre dans scs résultats de l'excrcicc au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différcnce cntre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaicnt, du point de vuc fiscal, dans les écritures de la Société Apportcuse, d'accouplir Ies obligations déclaratives prévues a l'article 54 septics du CGI, et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc naturc d'élément, les rcnseignements nécessaires au calcul du tésultat imposable de la cession ultérieute des élémcnts considérés, ct contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies dc l'annexe III du CGI et à tenir le registre de suivi dcs plus values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu pat l'article 54 septies, I1 du CG1, 1'ensemble des apports étant transcrit sur la basc de lcur valeur comptable, de reprendre dans ces comptes l'cnsemble dcs écritures comptables de la Société Apporteuse relative aux δléments apportés et compris dans la branchc d'activité, en faisant ressortir 1éclatement des valcurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé ct lcs amortisscments ct provisions pour dépréciation constatés, et continucr dc calculer les dotations aux amortissemcnts a partir de la valeur d'origine qu'avaicnt les biens apportés dans les critures de la Société Appotteuse.
11.2. T.V.A
Confornément a l'article 257 bis dn CGl, la transmission des actifs envisagéc au préscnt traité d'apport particl d'actif est cxemptéc de TVA, dans la mesure ou :
le présent apport emportc transmission d'unc univcrsalité de bicns au profit de la Société Bénéficiaire, et
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les Parties sont rcdevables de la TVA. La Société Bénéficiaire, étant réputée continucr la
personne de la Société Apporteuse cn ce qui concerne l'cxploitation de la branchc compléte d'activité, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultéricures desdits biens ct a procéder le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexc 1I du CG1, qui autaient été cxigibles si la Société Apporteuse avait continué a utiliser lcsdits biens.
La Société Bénéficiaire notificra cc double engagement au scrvice des impôts des entreprises dont clle dépend, par déclaration établie en double exemplaire.
11.3.ENREGISTREMENT
Les Parties déclarent que le présent apport entre dans le champ d'application du tégimc spécial prévu a l'article 816 du CGI, sur renvoi dcs articles 816 ct 817 A du CGI dans la mcsurc ou il portc sur une branche complete d'activité. En conséquence, le présent apport sera cnregistré au droit fixc.
11.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La Société Bénéficiaire s'engagc a prendrc en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financemcnt de la formation professionnelle continue afférente aux éléments compris dans la branchc d'activité et pouvant étrc due par la Société Apporteusc a la date dc realisation de l'apport.
Conformémcnt aux dispositions dc l'article 163 de l'annexe JI au CGI, la Société Bénéficiaire s'engage a prendrc cn charge pour la part se rapportant aux élémcnts compris dans la branchc d'activité les obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction ct auxquelles la Société Apporteusc resterait soumise pour la part relative auxdits éléments, a raison des salaires versés au cours de l'annéc dc réalisation de l'apport et de l'année précédente dans la mesure ou clle n'aurait pas été satisfaite.
La Société Bénéficiaire s'cngage notamnent a rcprendrc a son bilan les investissements réalisés antérieuremcnt par la Société Apporteuse et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chcf de ces iuvestissements, pout la part telative aux éléments compris dans la branche d'activité, et a présenter, le cas échéant, a l'administration fiscalc la déclaration prévue par l'article 161 de la méme annexc dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 du CG1.
La Société Apporteuse annexera le cas échéant a sa déclaration Ic présent cngagement de la Société Bénéficiaire, le tout préscnté en dcux exemplaircs, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
11.5 TAXES ANNEXES
La Société Bénéficiaire acquittera, a comptet dc la date dc réalisation définitivc de l'apport, tous autres impôts, taxes ct contributions auxqucls pourraicnt étre assujettis lcs biens qui lui sont apportés et compris dans la btanche d'activité en vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire s'cngage par ailleurs a rembourser la Société Apportcuse de tous impats et taxcs acquittés par cette derniere relativement aux éléments compris dans la hranche d'activité, pour la fraction desdits impts et taxes couruc a comptcr de la date de réalisation définitive de
l'apport.
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12.REALISATION DE L'APPORT
Lapport partiel d'actif projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspcnsives suivantes :
décisions de l'Associé uniquc de la Société Apporteuse () approuvant l'opération d'apport particl d'actif envisagéc ct (u) arrétant en conséqucncc les statuts de la Société Bénéficiairc :
immatriculation dc la société NEXT ADVANCE au registre du commercc ct dcs sociétés ::
Suite a ces délibérations, il sera procédé a l'immatriculation dc la Société Bénéficiairc, date a laquclle intcrviendra donc la réalisation définitive de Fopération d'apport partiel d'actif.
A défaut dc réalisation de 'opération le 31 décembre 2016 au plus tard, Ic présent projet sera considéré comme nul ct de nul effet, sans indemnité dc part ni d'autre.
Le présent acte scra porté dans l'état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société NEXT ADVANCE en formation. La signature des statuts emportcra rcprise des engagemcnts cotrespondants par la société NEX'T ADVANCE lorsque cellc-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
La Société Bénéficiaire des apports fera égalemcnt son affaite personncllc des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément a l'article 1690 du Codc civil.
13.STIPULATIONS DIVERSES
13.1.POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un original, d'une copic ou d'un extrait des préscntes pour cffectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralenment, pour cffectucr toutes formalités qui s'avércraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport.
Les Parties s'engagent a donner les signatures néccssaircs a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projctée.
L'apport de la branche d'activité sera publié conformémcnt aux prescriptions légalcs applicables a l'apport d'un fonds de commerce. Si, lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, des créances sont déclarées ou sil se révele ou survicnt des inscriptions ou des oppositions, la société s'engage a rapportcr, dans le mois de la notification qui lui cn sera faite, les certificats de radiation ct les mainlevées et a justificr du paiement des créances déclarées, autres que celles prises en charge par la Société Bénéficiaire.
13.2.FRAIS ET DROITS
Lcs frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport scront supportés par la Société Bénéficiaire.
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13.3.AFFIRMATION DE SINCERITE
1l cst affirmé sous les peines prévues par l'article 1837 du CGI :
que le présent projet indiquc bicn la valeur de la branche d'activité a apporter ainsi que les passifs pris cn charge et qu'il n'cst ni modifié, ni contredit par aucunc contre-lettre,
quc la valcur nette de l'apport est exclusivement rémunéréc par des droits sociaux, sans soulte au profit de la Société Apporteuse.
Fait cn 6 originaux
A Paris
Lc 30 juin 2016.
21 LISTE DES ANNEXES :
Anncxe 1 : projct de statuts constitutifs dc la société NEXT ADVANCE
Anncxe 2 : Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés ainsi que de la rémunération de l'apport
Annexe 3 : Etat rclatif aux inscriptions dc privilegcs et nantissemcnts
NEXT ADVANCE Société par Actions Simplifiée au capital dc 154.017 curos Sicgc social : 112,Avenuc dc Paris CS 60002 - 94306 VINCENNES CEDEX Société en cours dc constitution
Suite a ces délibérations, il sera procédé a l'immatriculation dc la Société Bénéficiairc, date a laquclle intcrviendra donc la réalisation définitive de Fopération d'apport partiel d'actif.
A défaut dc réalisation de 'opération le 31 décembre 2016 au plus tard, Ic présent projet sera considéré comme nul ct de nul effet, sans indemnité dc part ni d'autre.
Le présent acte scra porté dans l'état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société NEXT ADVANCE en formation. La signature des statuts emportcra rcprise des engagemcnts cotrespondants par la société NEX'T ADVANCE lorsque cellc-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
La Société Bénéficiaire des apports fera égalemcnt son affaite personncllc des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément a l'article 1690 du Codc civil.
13.STIPULATIONS DIVERSES
13.1.POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un original, d'une copic ou d'un extrait des préscntes pour cffectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralenment, pour cffectucr toutes formalités qui s'avércraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport.
Les Parties s'engagent a donner les signatures néccssaircs a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projctée.
L'apport de la branche d'activité sera publié conformémcnt aux prescriptions légalcs applicables a l'apport d'un fonds de commerce. Si, lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, des créances sont déclarées ou sil se révele ou survicnt des inscriptions ou des oppositions, la société s'engage a rapportcr, dans le mois de la notification qui lui cn sera faite, les certificats de radiation ct les mainlevées et a justificr du paiement des créances déclarées, autres que celles prises en charge par la Société Bénéficiaire.
13.2.FRAIS ET DROITS
Lcs frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport scront supportés par la Société Bénéficiaire.
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13.3.AFFIRMATION DE SINCERITE
1l cst affirmé sous les peines prévues par l'article 1837 du CGI :
que le présent projet indiquc bicn la valeur de la branche d'activité a apporter ainsi que les passifs pris cn charge et qu'il n'cst ni modifié, ni contredit par aucunc contre-lettre,
quc la valcur nette de l'apport est exclusivement rémunéréc par des droits sociaux, sans soulte au profit de la Société Apporteuse.
Fait cn 6 originaux
A Paris
Lc 30 juin 2016.
21 LISTE DES ANNEXES :
Anncxe 1 : projct de statuts constitutifs dc la société NEXT ADVANCE
Anncxe 2 : Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés ainsi que de la rémunération de l'apport
Annexe 3 : Etat rclatif aux inscriptions dc privilegcs et nantissemcnts
NEXT ADVANCE Société par Actions Simplifiée au capital dc 154.017 curos Sicgc social : 112,Avenuc dc Paris CS 60002 - 94306 VINCENNES CEDEX Société en cours dc constitution
Statuts
LA SOUSSIGNEE :
La société NEXT FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 340.000 curos, dont 1c siege social cst situé 55, avenue Hochc - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commcrce ct des Sociétés de PARIS sous lc numéro 441 583 135, rcpréscntéc par son Présidcnt la société NEXT GROUP, société par actions simplifiéc au capital dc 4.223.030 curos, dont le sicgc social cst situé 55, avenue Hoche - 75008 PARIS, immatticulée au Registre du Commcrcc et dcs Sociétés de PARIS sous le numéro 805 291 390, ellc-mémc représentéc par son Présidcnt, Monsieur Rémy MODDABBER
A arrté ainsi qu'il suit les statuts dc la Société par Actions Simplifiéc NEXT ADVANCE (Ci-aprés la a Société >) qu'elle a décidé de constitucr.
FORMETOBJETDENOMINATION SOCIALESIEGE SOCIALDUREE
![]()
La société NEXT FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 340.000 curos, dont 1c siege social cst situé 55, avenue Hochc - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commcrce ct des Sociétés de PARIS sous lc numéro 441 583 135, rcpréscntéc par son Présidcnt la société NEXT GROUP, société par actions simplifiéc au capital dc 4.223.030 curos, dont le sicgc social cst situé 55, avenue Hoche - 75008 PARIS, immatticulée au Registre du Commcrcc et dcs Sociétés de PARIS sous le numéro 805 291 390, ellc-mémc représentéc par son Présidcnt, Monsieur Rémy MODDABBER
A arrté ainsi qu'il suit les statuts dc la Société par Actions Simplifiéc NEXT ADVANCE (Ci-aprés la a Société >) qu'elle a décidé de constitucr.
FORMETOBJETDENOMINATION SOCIALESIEGE SOCIALDUREE
ARTICLE 1 : Formc
La Société cst une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables ct par les préscnts statuts.
Elle fonctionne indiffércmment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés (ci-aprés désigné pat un ou Ics ) et peut devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnclle sans quc la forme sociale n'en soit imodifiée.
Elle nc peut procéder a des offres réservées a des invcstisseurs qualifiés ou a un cerclc restreint d'investisscurs.
Ellc peut émettre toutcs valeurs mobilieres définies a l'articlc L211-2 du Code monétairé:et:financicr, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans lés conditions prévues par la loi et Ies présents statuts.
Elle fonctionne indiffércmment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés (ci-aprés désigné pat un
Elle nc peut procéder a des offres réservées a des invcstisseurs qualifiés ou a un cerclc restreint d'investisscurs.
Ellc peut émettre toutcs valeurs mobilieres définies a l'articlc L211-2 du Code monétairé:et:financicr, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans lés conditions prévues par la loi et Ies présents statuts.
ARTICLE 2 : Objet
La Société a pour objet, en France ct a l'étranger, toutes opérations se rapportant a :
La réalisation de toutes les prestations de services liées directement ou indircctement a la formation, Ic conscil, le recrutement, notamment dans le domaine de l'informatique pour le compte d'cntrepriscs ou de personnes.
Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobiiércs et immobilires pouvant sc rattacher directemcnt ou indirectement a l'objet social ct a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Sodété, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objét social, notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commanditc, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupemcnt d'intéret économiquc ou de location gérance.
ART1CLE 3: Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : NEXT ADVANCE
Tous actes et documents émanant de la Société ct destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination socialc, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales < SAS > ct de l'enonciation du capital social.
La réalisation de toutes les prestations de services liées directement ou indircctement a la formation, Ic conscil, le recrutement, notamment dans le domaine de l'informatique pour le compte d'cntrepriscs ou de personnes.
Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobiiércs et immobilires pouvant sc rattacher directemcnt ou indirectement a l'objet social ct a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Sodété, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objét social, notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commanditc, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupemcnt d'intéret économiquc ou de location gérance.
ART1CLE 3: Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : NEXT ADVANCE
Tous actes et documents émanant de la Société ct destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination socialc, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales < SAS > ct de l'enonciation du capital social.
ARTICLE 4 : Siegc Social
Le siege social est fixé au 112,Avenue de Paris CS 60002 -94306 VINCENNES CEDEX
Il peut étre transféré en tous licux par décision du Président qui.est habilité a modificr les statuts en consequcnce.
Il peut étre transféré en tous licux par décision du Président qui.est habilité a modificr les statuts en consequcnce.
ARTICLE 5 : Durée
La duréc de la Société cst fixée a quatrc-vingt-dix-ncuf (99) années a comptcr dc son immatriculation, sauf dissolution anticipéc ou prorogation décidée par les Associés.
Lcs décisions de prorogation de la duréc de la Société ou dc dissolution anticipée sont prises par décisiou collectivc des Associés sur convocation du Président un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société. A défaut, tout Associé peut demandcr au Président du Tribunal de Commcrce du lieu du siege social statuant sur rcquéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci dessus.
Lcs décisions de prorogation de la duréc de la Société ou dc dissolution anticipée sont prises par décisiou collectivc des Associés sur convocation du Président un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société. A défaut, tout Associé peut demandcr au Président du Tribunal de Commcrce du lieu du siege social statuant sur rcquéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci dessus.
ARTICLE 6 : Exercice social
L'excrcice social commencc le 1" janvier et sc tcrminc le 31 décembre de chaque annéc.
Par cxccption, le prensier exetcice social commencera a courir de la date d'immatriculation dc la Société jusqu'au 31 décembre 2016.
CAPITALSOCIALEACTIONSE
ARTICLE . ..Apports
Par convcntion du [xl , il a été fait apport par la société NEXT FORMATION, société par actions simplifiéc au capital de 340.000 curos, dont Ic siegc social est situé: 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commcrce ct des Sociétés.dc PARIS sous le numéro 441 583 135, dc sa branche complete et autonome d'activité de formation initiale et en alternance notammcnt dans le secteur de l'informatique pour le compte d'cntrcprises et de personnes, pour unc valorisation de 154.017 curos, lequel apport a été rémunéré par la création dc 154.017:actions de 1 euro attribuécs a la société NEXT FORMATION.
Par cxccption, le prensier exetcice social commencera a courir de la date d'immatriculation dc la Société jusqu'au 31 décembre 2016.
CAPITALSOCIALEACTIONSE
ARTICLE . ..Apports
Par convcntion du [xl , il a été fait apport par la société NEXT FORMATION, société par actions simplifiéc au capital de 340.000 curos, dont Ic siegc social est situé: 55, avenuc Hoche - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commcrce ct des Sociétés.dc PARIS sous le numéro 441 583 135, dc sa branche complete et autonome d'activité de formation initiale et en alternance notammcnt dans le secteur de l'informatique pour le compte d'cntrcprises et de personnes, pour unc valorisation de 154.017 curos, lequel apport a été rémunéré par la création dc 154.017:actions de 1 euro attribuécs a la société NEXT FORMATION.
ARTICLE 8 : Capital social
Le capital social cst fixé a la somme de 154.017 euros, divisé en 154.017 actions d'unc valeur nominale d'un (1) curo chacunc de mémc categorie, intégralcment libérées.
ARTICLE 9: Modifications du Capital social
Le capitalsocial ne:peut étre:augmenté ou réduit que par une décision dc l'Associé Uniquc ou par décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.
Augmentation
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majotation du montant nominal dcs titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'cxercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Lcs titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit pat apport en numéraite y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport cn nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvcnt aussi &tre libérés consécutivement a l'cxercicc d'un droit attaché a dcs valcurs mobiliéres donnant accés au capital comprcnant, le cas échéant, le versemcnt des sommes correspondantes.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs néccssaircs a l'effet dc réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la téduction du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préfércnce a la souscription de ces actions est téscrvé aux proprietaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimcr ce droit préférentiel dans les conditions prévucs par la loi.
Lors dc toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou Iorsqu'clle résulte de l'émission ptéalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titrcs représentant une quotité du capital, la collectivité des Associés doit se prononccr sur un projet dc résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévucs par la loi.
Tous les trois ans, la collectivité des Associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu:du rapport présenté a l'Asscmbléc Généralc des Associés cn application de dispositions législatives, les actions détenues par le pcrsonncl dc la Société ct des sociétés qui lui sont liées aux scns de l'articleL 225-180 du code dc commercc tcpréscntent mains de 3% du capital. Cc:délai cst repoussé a 5 ans si, dans les conditions prévues au premicr alinéa de l'article L 225-129-6 du Codc de commerce,.la collcctivité dcs Associés s'cst prononcée depuis moins dc trois ans sur.un projct de résolution tcndant a la réalisation d'unc augmentation de capital dans les conditions prévues a la section IV du code de commerce.
Le capital social doit &tre libéré au moins du quart de celui-ci lors d'une souscription dans le cadre d'une augmentation du capital social. Les versements au capital peuvent se réaliser par voie dc compensation avec des créances liquides ct exigibles a l'encontre de la Société.
Réduction
Les Associés pcuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la:f&ductiôn du capital pout quelque cause et de quelquc manicre quc ce soit, étant tappelé qu'cn aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteintc a l'égalité des Associés.
Augmentation
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majotation du montant nominal dcs titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'cxercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Lcs titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit pat apport en numéraite y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport cn nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvcnt aussi &tre libérés consécutivement a l'cxercicc d'un droit attaché a dcs valcurs mobiliéres donnant accés au capital comprcnant, le cas échéant, le versemcnt des sommes correspondantes.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs néccssaircs a l'effet dc réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la téduction du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préfércnce a la souscription de ces actions est téscrvé aux proprietaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimcr ce droit préférentiel dans les conditions prévucs par la loi.
Lors dc toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou Iorsqu'clle résulte de l'émission ptéalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titrcs représentant une quotité du capital, la collectivité des Associés doit se prononccr sur un projet dc résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévucs par la loi.
Tous les trois ans, la collectivité des Associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu:du rapport présenté a l'Asscmbléc Généralc des Associés cn application de dispositions législatives, les actions détenues par le pcrsonncl dc la Société ct des sociétés qui lui sont liées aux scns de l'articleL 225-180 du code dc commercc tcpréscntent mains de 3% du capital. Cc:délai cst repoussé a 5 ans si, dans les conditions prévues au premicr alinéa de l'article L 225-129-6 du Codc de commerce,.la collcctivité dcs Associés s'cst prononcée depuis moins dc trois ans sur.un projct de résolution tcndant a la réalisation d'unc augmentation de capital dans les conditions prévues a la section IV du code de commerce.
Le capital social doit &tre libéré au moins du quart de celui-ci lors d'une souscription dans le cadre d'une augmentation du capital social. Les versements au capital peuvent se réaliser par voie dc compensation avec des créances liquides ct exigibles a l'encontre de la Société.
Réduction
Les Associés pcuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la:f&ductiôn du capital pout quelque cause et de quelquc manicre quc ce soit, étant tappelé qu'cn aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteintc a l'égalité des Associés.
ARTICLE 10 :_Forme des.titres - Indivisibilité des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives, et sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou des titulaircs sur des comptes ct registres tenus a cet cffet par la Société.
A la demande d'un Associe, unc attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Ces attestations sont valablement signécs par le Président ou toute pcrsonnc ayant recu délégation du Président a cet effet.
La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou des titulaircs sur des comptes ct registres tenus a cet cffet par la Société.
A la demande d'un Associe, unc attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Ces attestations sont valablement signécs par le Président ou toute pcrsonnc ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 11 : Modalités dc la transmission dcs actions
La transmission des actions s'op&re a l'égard de la Société ct des tiers par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel du cédant au compte individuel du cessiounairc, sur production d'un ordre de mouvement complété ct signé par Ic cédant. Ce mouvement est rctranscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des nouvements de titres n. La datc d'inscription sur le registre est celle figurant sur la notification adressée a la Société conformément a l'article R. 228-10 du code de commcrcc.
La Société cst tenue de procéder a cette inscription des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 15 jouts qui suivent celle-ci.
La transmission des actions de la Société est soumisc, en cas de pluralité d'associés uniquement, au tespect de la procédure dagrément viséc a l'article 12 ci-aprés.
La Société cst tenue de procéder a cette inscription des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 15 jouts qui suivent celle-ci.
La transmission des actions de la Société est soumisc, en cas de pluralité d'associés uniquement, au tespect de la procédure dagrément viséc a l'article 12 ci-aprés.
ARTICLE 12 : Cession des actions -Agrément
12.1 Disposition générales
12.1.1 Pour les besoins du présent articlc 12 :
"Cession"' ou "Céder" désigne :
(i) Ics transmissions a titrc gratuit ou .onéreux, alors mémc qu'clles auraient licu pat voic d'adjudication publiquc ou en vertu d'une décision de justice ; (ii) les transferts en raison d'un déces, sous forme de. dation en paiement ou par voic d'echange, de partage, de prets de titres, de venite:a réméré, d'apports en société, d'apports particl d'actifs, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notammcnt de la constitution ou de la réalisation d'un nantisscment de compte d'instruments financiers ; lcs transmissions de droits:d'attribution de titres résultant d'une augmentation de (iii) capital par.. incorporation de rescrves, provisions ou bénéfices ou de droits préfércntiels dc souscription a une émission de valeurs mobilieres, y compris par voie de: renonciation individuelle ; les transfcrts en fiducie ou de toute autre maniére semblable ; et (iv) (v) les transferts portant sur la propriété, la nuc-propriété, l'usufruit ou tous autres .droits deivant d'un Titre, y compris tout droit de votc ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
Titres, désignc .
(i) échange, rcmboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, a l'attribution a tout moment ou a date fixe de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ou de facon a donner droit,*de quelque maniere que cc soit, a unc part des profits ou du boni de liquidation ou a des droits de vote de la Société, que la Société a émis ou vicudrait a émcttre, et qui sont ou seront detenus par les Associés ; (ii) le droit préférentiel de souscription a une émission de valeurs mobilieres ou le droit d'attribution résultant d'unc augmentation par incorporation dcs réserves ; et (iii) tout démembrement des titrcs visés ci-dessus et tout autre titre de meme aature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quclconque cntité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Soci&té.
12.1.2 En cas d'Associé Unique ou de Ccssion cntre Associés, les Cessions sont libres ct ne sont pas soumises aux stipulations de l'articlc 12.2 ci-dessous.
12.2 - Agrément
(a) En cas de pluralité d'Associés, toute Cession de Titrcs envisagée par un Associé (ci-apres l' < Associé Cédant >) au profit d'un tiers non Associé est soumisc a l'agrément préalablc du Président, selon lcs dispositions du ptésent article 12.2.
La demande d'agrément doit étrc notifiéc (ci-apres la < Notification de Cession >) par lettre (b) rccommandée avec demande d'avis dc réception adressée au Président et a la Société en indiquant le nombre de Titres dont la Cession cst cnvisagéc, le prix: de la Cession, les nom, prénoms, adrcsse, nationalité de l'acquércur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification completc (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital social, identité de ses dirigeants sociaux).
La décision d'agrément doit étre prise par le Président et notifiée a l'Associé Cédant par lcttte (c) recommandée avec dcmandc d'avis de réccption dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Ccssion. La décision d'agrément ou de refus d'agrémcnt n'a pas a étre motivée ct ne peut en aucun cas donncr lieu a uné réclamation quelconquc.
(d) A défaut d'envoi par le Présidcnt a l'Associé Cédant de la notification rclative a la décision d'agrémcnt dans le délai de trcntc (30) jours susvisés, l'agrémcnt est téputé accordé et l'Associé Cédant peut alors librement procédcr a la Ccssion sclon les modalités exposées dans la Notification de Cession.
(e) En cas dc rcfus d'agrémcnt, l'Associé Cédant dispose d'un délai de dix (10) jours a l'effet de renonccr a la Ccssion de ses Titres. Si l'Associé Cédant ne fait pas connaitre, dans les dix (10) jours de la notification du refus d'agrément, sa décision dc renoniccr a la Cession, la Société sera tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du tefus, de fairc acquérir la totalité dcs Titres dont la:Cession était envisagée soit par un ticrs non-Associé agréé par les Associés soit par clle-m&mc. A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres scra déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 dn code civil. Lorsque les Titres sont rachetés par la Société, celle-ci cst tenue de lcs céder dans un délai dc six (6) mois ou de lcs annuler.
12.1.1 Pour les besoins du présent articlc 12 :
"Cession"' ou "Céder" désigne :
(i) Ics transmissions a titrc gratuit ou .onéreux, alors mémc qu'clles auraient licu pat voic d'adjudication publiquc ou en vertu d'une décision de justice ; (ii) les transferts en raison d'un déces, sous forme de. dation en paiement ou par voic d'echange, de partage, de prets de titres, de venite:a réméré, d'apports en société, d'apports particl d'actifs, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notammcnt de la constitution ou de la réalisation d'un nantisscment de compte d'instruments financiers ; lcs transmissions de droits:d'attribution de titres résultant d'une augmentation de (iii) capital par.. incorporation de rescrves, provisions ou bénéfices ou de droits préfércntiels dc souscription a une émission de valeurs mobilieres, y compris par voie de: renonciation individuelle ; les transfcrts en fiducie ou de toute autre maniére semblable ; et (iv) (v) les transferts portant sur la propriété, la nuc-propriété, l'usufruit ou tous autres .droits deivant d'un Titre, y compris tout droit de votc ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
Titres, désignc .
(i) échange, rcmboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, a l'attribution a tout moment ou a date fixe de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ou de facon a donner droit,*de quelque maniere que cc soit, a unc part des profits ou du boni de liquidation ou a des droits de vote de la Société, que la Société a émis ou vicudrait a émcttre, et qui sont ou seront detenus par les Associés ; (ii) le droit préférentiel de souscription a une émission de valeurs mobilieres ou le droit d'attribution résultant d'unc augmentation par incorporation dcs réserves ; et (iii) tout démembrement des titrcs visés ci-dessus et tout autre titre de meme aature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quclconque cntité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Soci&té.
12.1.2 En cas d'Associé Unique ou de Ccssion cntre Associés, les Cessions sont libres ct ne sont pas soumises aux stipulations de l'articlc 12.2 ci-dessous.
12.2 - Agrément
(a) En cas de pluralité d'Associés, toute Cession de Titrcs envisagée par un Associé (ci-apres l' < Associé Cédant >) au profit d'un tiers non Associé est soumisc a l'agrément préalablc du Président, selon lcs dispositions du ptésent article 12.2.
La demande d'agrément doit étrc notifiéc (ci-apres la < Notification de Cession >) par lettre (b) rccommandée avec demande d'avis dc réception adressée au Président et a la Société en indiquant le nombre de Titres dont la Cession cst cnvisagéc, le prix: de la Cession, les nom, prénoms, adrcsse, nationalité de l'acquércur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification completc (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital social, identité de ses dirigeants sociaux).
La décision d'agrément doit étre prise par le Président et notifiée a l'Associé Cédant par lcttte (c) recommandée avec dcmandc d'avis de réccption dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Ccssion. La décision d'agrément ou de refus d'agrémcnt n'a pas a étre motivée ct ne peut en aucun cas donncr lieu a uné réclamation quelconquc.
(d) A défaut d'envoi par le Présidcnt a l'Associé Cédant de la notification rclative a la décision d'agrémcnt dans le délai de trcntc (30) jours susvisés, l'agrémcnt est téputé accordé et l'Associé Cédant peut alors librement procédcr a la Ccssion sclon les modalités exposées dans la Notification de Cession.
(e) En cas dc rcfus d'agrémcnt, l'Associé Cédant dispose d'un délai de dix (10) jours a l'effet de renonccr a la Ccssion de ses Titres. Si l'Associé Cédant ne fait pas connaitre, dans les dix (10) jours de la notification du refus d'agrément, sa décision dc renoniccr a la Cession, la Société sera tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du tefus, de fairc acquérir la totalité dcs Titres dont la:Cession était envisagée soit par un ticrs non-Associé agréé par les Associés soit par clle-m&mc. A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres scra déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 dn code civil. Lorsque les Titres sont rachetés par la Société, celle-ci cst tenue de lcs céder dans un délai dc six (6) mois ou de lcs annuler.
ARTICLE 13 : Droits ct obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, dans la propriété de lactif social, et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les Associés ne supportent les dettes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits ct obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelquc main qu'il passc ; en conséquence cn cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendcs a échoir restcront, sauf clanse contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions dcs Associés.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives qucl quc soit le nombre d'actions qu'il possédc.
Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconquc, les propriétaires d'actions isolécs ou en nombre inféricur a cclui requis, ne pourront exerccr ce droit qu'ala
condition de faire leur affaire personnelle du groupement ct, éventucllement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
En cas de démembrement de la propriété d'actions, le droit de vote appattient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réscrvé a l'usufruitier. Le nu- propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives. :
ADMINISTRATION DIRECTION ET CONTROEE DE LASOCIETE CCONVENTIONS REGLEMENTEESA
Les Associés ne supportent les dettes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits ct obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelquc main qu'il passc ; en conséquence cn cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendcs a échoir restcront, sauf clanse contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions dcs Associés.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives qucl quc soit le nombre d'actions qu'il possédc.
Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconquc, les propriétaires d'actions isolécs ou en nombre inféricur a cclui requis, ne pourront exerccr ce droit qu'ala
condition de faire leur affaire personnelle du groupement ct, éventucllement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
En cas de démembrement de la propriété d'actions, le droit de vote appattient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réscrvé a l'usufruitier. Le nu- propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives. :
ADMINISTRATION DIRECTION ET CONTROEE DE LASOCIETE CCONVENTIONS REGLEMENTEESA
ARTICLE 14 : Le Pr&sident
Désignation - Fonctions - Rémunération
La Société est dirigée et rcprésentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, désigné par décision collectivc des Associés.
Lorsqu'une personne morale cxcrce Ics fonctions de Président, scs dirigeants: sont soumis aux m&mcs conditions ct obligations ct cncourcnt les mémes responsabilités.:civiles ét pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairé de la personnc morale qu'ils dirigent.
Le Présidcnt aura droit a une rémunération. Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou mixte ct sera fixée chaque année pat décision collective des Associés.
Pouvoirs ct rémunération
Le Président est investi des pouvoirs les plûs étendus pour agir au nom:dc la Société dans la limite de l'objet social, lcsqucls pourront @trc limités sclon les modalités déterminécs dans la décision de nomination, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.
La Société est engagée meme par iés actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les ticrs savaient que l'acte dépassait cet objct ou qu'ils ne pouvaicnt l'ignorer compte tcnu des circonstances, étant exclu que scule la publication des statuts suffisc a constituer une preuve.
Le Président est, autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opératioris ou catégorics d'opérations détcrminées.
Durée des fonctions
Les fonctions du President prennent fin soit a l'arrivée du terme, soit par la démission ou la révocation. soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure dc redrcssement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
En cas de déces, démission ou emp&chement du Président d'excrccr ses fonctions d'une duréc supéricure a trois mois, il cst pourvu a son remplacement par décision collective des Associs. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédéccsseur.
La révocation du Président peut &tre prononcée pour justc motif par décision collcctive des Associés prise a l'unanimité des associés ptésents ou représentés.
La Société est dirigée et rcprésentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, désigné par décision collectivc des Associés.
Lorsqu'une personne morale cxcrce Ics fonctions de Président, scs dirigeants: sont soumis aux m&mcs conditions ct obligations ct cncourcnt les mémes responsabilités.:civiles ét pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairé de la personnc morale qu'ils dirigent.
Le Présidcnt aura droit a une rémunération. Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou mixte ct sera fixée chaque année pat décision collective des Associés.
Pouvoirs ct rémunération
Le Président est investi des pouvoirs les plûs étendus pour agir au nom:dc la Société dans la limite de l'objet social, lcsqucls pourront @trc limités sclon les modalités déterminécs dans la décision de nomination, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.
La Société est engagée meme par iés actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les ticrs savaient que l'acte dépassait cet objct ou qu'ils ne pouvaicnt l'ignorer compte tcnu des circonstances, étant exclu que scule la publication des statuts suffisc a constituer une preuve.
Le Président est, autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opératioris ou catégorics d'opérations détcrminées.
Durée des fonctions
Les fonctions du President prennent fin soit a l'arrivée du terme, soit par la démission ou la révocation. soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure dc redrcssement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
En cas de déces, démission ou emp&chement du Président d'excrccr ses fonctions d'une duréc supéricure a trois mois, il cst pourvu a son remplacement par décision collective des Associs. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédéccsseur.
La révocation du Président peut &tre prononcée pour justc motif par décision collcctive des Associés prise a l'unanimité des associés ptésents ou représentés.
ARTICLE 15 : Dirccteurs Géneraux
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut nommer, un ou plusieurs directeurs généraux investis des mémes pouvoirs que lc Président, lesqucls pourront étre limités sclon les modalités déterminées dans la décision de nomination, sans quc ccs limitations ne soient néanmoins opposables aux ticrs.
Lcs modalités dc rémunération des fonctions de chaque Directeur Général seront détcrminées par la décision de nomination ou par décision ultérieur de l'Associé Uniquc ou de la collcctivité des Associés.
Dans l'hypothese ou Ic Directeur Général serait lié a la Société par un contrat de travail, ct en cas de rupture dudit contrat de travail pour quelque cause que ce soit, ou si le Dirccteur Général est frappé d'une intcrdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de Directcur Général prendront fin dc plein droit et il scra réputé démissionnaire:sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de l'un des événcments précités. Dans le cas.o la cause.scrait la rupturc du contrat dc travail, le Directcur Général scra réputé démissionnaire a la date de la lettre de démission ou la date de la lettre de licencicmcnt, selon le cas.
La duréc des fonctions d'un Ditecteur Général est fixéc par la décision qui le nommc, étant ici précisé quc le Directcur Général peut &trc nommée pour une duréc illimitéc. Il pcut etre révoqué, a tout moment (y compris avant la fin de son mandat en cours), méme sans motif, par:l'Associé Uniquc ou Ics Associés ct ce, mémc si Ie point ne figure pas a l'ordrc du jour (révocation ad nutum), dans les conditions prévues a l'article 20 ci-dessous.
Lcs modalités dc rémunération des fonctions de chaque Directeur Général seront détcrminées par la décision de nomination ou par décision ultérieur de l'Associé Uniquc ou de la collcctivité des Associés.
Dans l'hypothese ou Ic Directeur Général serait lié a la Société par un contrat de travail, ct en cas de rupture dudit contrat de travail pour quelque cause que ce soit, ou si le Dirccteur Général est frappé d'une intcrdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de Directcur Général prendront fin dc plein droit et il scra réputé démissionnaire:sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de l'un des événcments précités. Dans le cas.o la cause.scrait la rupturc du contrat dc travail, le Directcur Général scra réputé démissionnaire a la date de la lettre de démission ou la date de la lettre de licencicmcnt, selon le cas.
La duréc des fonctions d'un Ditecteur Général est fixéc par la décision qui le nommc, étant ici précisé quc le Directcur Général peut &trc nommée pour une duréc illimitéc. Il pcut etre révoqué, a tout moment (y compris avant la fin de son mandat en cours), méme sans motif, par:l'Associé Uniquc ou Ics Associés ct ce, mémc si Ie point ne figure pas a l'ordrc du jour (révocation ad nutum), dans les conditions prévues a l'article 20 ci-dessous.
ARTICLE 16.Commissaire aux comptes :
Un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent étrc désignés dans les conditions prévues par l'article L: 227-9-1 du code de commerce.
Lcs commissaires aux comptes sont nommés.par.décision collective des Associés pour unc durée de six exercices et excrcent lcurs fonctions dans les.conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaircs en vigucur.
Lcs commissaires aux comptes sont nommés.par.décision collective des Associés pour unc durée de six exercices et excrcent lcurs fonctions dans les.conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaircs en vigucur.
ARTICLE 17 : Conventions cntre la Société ct les dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposéc entre la Société et son Président, l'unade scs dirigeants, l'un de scs Associés disposant d'unc fraction des droits de vote supérieurc a 10 %:ou, s'il s'agit'd'unc société associéc, la Société la contrlant au sens de l'articlc L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissancc du Président ou des commissaires aux comptes, s'ils ont ete nommés, avant la clôture de l'exercice social.
Lc Président ou les commissaires aux comptcs, s'ils ont été nommés, préscntent aux Associés un rapport sur la conclusion des conventions au cours dc l'cxercicc écoulé, Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision Collective statuant sur les comptes de cet excrcice.
Tout Associé a le droit d'obtenit communication dcs conventions portant sur les opérations courantcs conclucs a dcs conditions normales. Tous Ies Associés participent au vote.
Lcs conventions portant sur les opérations courantcs conclucs a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il a été nommé.
Toutefois, conformément a larticle L.227-10 alinéa 4 du Code dc commcrce, lorsquc la Société ne comprend qu'un seul Associé, il cst seulement fait mcntion au registre des décisions des conventions intervenues dircctemcnt ou par personnes interposécs cntre la Société ct son dirigeant.
Lc Président ou les commissaires aux comptcs, s'ils ont été nommés, préscntent aux Associés un rapport sur la conclusion des conventions au cours dc l'cxercicc écoulé, Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision Collective statuant sur les comptes de cet excrcice.
Tout Associé a le droit d'obtenit communication dcs conventions portant sur les opérations courantcs conclucs a dcs conditions normales. Tous Ies Associés participent au vote.
Lcs conventions portant sur les opérations courantcs conclucs a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il a été nommé.
Toutefois, conformément a larticle L.227-10 alinéa 4 du Code dc commcrce, lorsquc la Société ne comprend qu'un seul Associé, il cst seulement fait mcntion au registre des décisions des conventions intervenues dircctemcnt ou par personnes interposécs cntre la Société ct son dirigeant.
ARTICLE 18 : Comptes courants
Les Associés peuvent, dans le rcspect de la réglemcntation cn vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommcs dont cellc-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.
Les conditions dc rémunération et de remboursement de ces avanccs feront l'objet de la signature entre l'Associé intércssé et la Société d'unc convention d'avance en compte courant. Lesdites conventions sont, le cas échéant, soumiscs a la procédure de contrle prévue par la loi.
Les conditions dc rémunération et de remboursement de ces avanccs feront l'objet de la signature entre l'Associé intércssé et la Société d'unc convention d'avance en compte courant. Lesdites conventions sont, le cas échéant, soumiscs a la procédure de contrle prévue par la loi.
DECISIONSDESASSOCIEST
ARTICLE 19 : Domaine réservé a la collectivité des Associés
Les décisions cn matiere d'augmentation, d'amortissemcnt ou de :réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, d'appott partiel d'actif, de modification des $tatuts (a l'cxception du transfcrt du siege social), la prorogation de la Société, la prorogation de durée, de transformation, de nomination des commissaires aux comptcs, d'approbation des comptes annucls :ct affectation du résultat et la distribution de dividendes, d'acomptcs sur dividendcs ou.de réserves, de:ratification des conventions entrant dans le champ d'application de P'article L. 227-10 du code de commerce ou d'agrémcnt des cessions a un tiers non-Associé conformément a l'article 12:3 ci-dessus, sont priscs par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président sclon ce qui cst prévu par la loi ct/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
La désignation ct la révocation du Présidcnt et des Directeur Généraux ainsi que la fixation des modalités (notamment financieres) de l'exércicc de leur mandat rclévent: également de la compétence de l'Associé Uniquc ou de la collectivité des Associés.
L'Associé Uniquc ou la collectivité des Associés:est égalemcnt scule compétente pour la dissolution ct la liquidation de la Société, la suspension des droits de vote, l'cxclusion d'un associé, la cession forcéc d'actions et l'augmcntation des engagements des Associés.
La désignation ct la révocation du Présidcnt et des Directeur Généraux ainsi que la fixation des modalités (notamment financieres) de l'exércicc de leur mandat rclévent: également de la compétence de l'Associé Uniquc ou de la collectivité des Associés.
L'Associé Uniquc ou la collectivité des Associés:est égalemcnt scule compétente pour la dissolution ct la liquidation de la Société, la suspension des droits de vote, l'cxclusion d'un associé, la cession forcéc d'actions et l'augmcntation des engagements des Associés.
ARTICLE 20 : :Dccisions.collectives des Associés
Les décisions collectives sont priscs cn Asscmblée réunie, le cas échéant, par vidéoconfércnce ou conférence par téléphone.
s'exprimer dans un acte unanime signé par tous les Associés ou par
Au choix du Président, les décisions collectives dcs Associés sont prises :
Par consultation écrite : Dans cc cas, le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de ou des résolutions proposées a l'approbation des Associés. LAssocié n'ayant pas répondu par Icttre recommandéc avec accusé de téception dans Ie délai dc huit (8) jours suivant la réception de cette Icttre cst considéré commc s'étant abstcnu.
Par actc unanime : Lcs décisions collectives peuvcnt résulter du consentemcnt de tous les Associés exprimé dans un acte.
En Assemblée : dans ce cas, le Président ou le commissairc aux comptes (s'il a été nommé) convoque les Associés au moins huit (8) jours avant la date fixéc pour la réunion. Les lettres de convocations compottcnt la date, lhcure et le lieu, ainsi que l'ordrc du jour de la réunion. Tous moyens de communication écrit peuvent étre utilisés pour convoquer les Associés : lettre, fax, télex, courticr électronique. Si tous les Associés sont présents ou représentés, une Asscmblée pourra se tenir sans délai, a l'exception des consultations néccssitant l'intervention du commissairc aux comptcs, s'il a été nommé. La réunion d'unc Assembléc cst obligatoirc pour toute coisultation des Associés nécessitant lintervention du Commissaire aux Comptes ct, cn particulier pour l'approbation des comptcs arruels.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des Asscmblées. Les Associés peuvcnt se faire représcrter aux délibérations d'une Assemblée par ur autre Associé, par le Président ou par un tiers. Lcs pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyenis écrits ct notamment par télécopic. LAssemblée est présidéc par le Président de la Société.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives quel quc soit le nombre de ses actions, avec unr nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possede.
Les décisions collectives cntrainant la modification des statuts, a l'exception de celles pour lcsquelles 1'unanimité cst exigéc par la loi, sont prises a la majorité des deux .ticrs (2/3) des Associés présents ou représentés. Les autres décisions sont prises a la majorité simple des Associés présenits ou représentés a l'cxception des décisions relatives a la révocation du Président qui devront étre ptiscs a l'unanimité des associés préscnts ou représentés. :.:
Toute décision prisc par les Associés fait l'objet d'un proces-verbal, selon le cas :
cn cas de consultation écrite : la décision fait l'objct d'un procés-verbal signé du Président ct auquel cst anncxé la réponse:de chaquc Associé, ct a défaut de réponsc, le justificatif d'envoi de la consultation restée sans réponse ; Les procés-verbaux sont répertoriés dans le registre des procés-verbaux.
En cas d'acte unanime les actes nnanimes sont rédigés sous la forme d'un proces-verbal signé par tous les Associés. IIs sont fépertoriés sur le registre des proces-verbaux ;
procés-verbal établi et signe par le-Président, ou le cas échéatit, par lc Président de séance. Le proces-yerbal indigue le lieu, la date et l'heure de la réunion, les nom prénom ct qualité du Président de séance, le nombrc d'actions possédées par Ics Associés présents ou représentés ou yotant par correspondance, tel qu'il résulte de la feuille de présence signée et certifiée cn début dc séance, lcs rapports et documents soumis a l'Asscmblée, un résumé des débats, Ics textes et résolutioris mises aux voix et le résultat des votes. Les décisions collectives prises crr Asscmbižes sont:répertoriées sur le registre dcs proces-verbaux.
Les copies ou cxtraits des procés-verbaux ou des délibérationis des Associés sont valablement ccrtifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général, s'il a été nommé.
En cas de liquidation judiciaire de la Société, leur certification cst valablcmcnt effectuéc par le liquidatcur.
Enfin, si la Société ne comprcnd qu'un seul Associé, cclui-ci excrce les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collectivc. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont répertoriécs sur le registre des proces-verbaux.
s'exprimer dans un acte unanime signé par tous les Associés ou par
Au choix du Président, les décisions collectives dcs Associés sont prises :
Par consultation écrite : Dans cc cas, le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de ou des résolutions proposées a l'approbation des Associés. LAssocié n'ayant pas répondu par Icttre recommandéc avec accusé de téception dans Ie délai dc huit (8) jours suivant la réception de cette Icttre cst considéré commc s'étant abstcnu.
Par actc unanime : Lcs décisions collectives peuvcnt résulter du consentemcnt de tous les Associés exprimé dans un acte.
En Assemblée : dans ce cas, le Président ou le commissairc aux comptes (s'il a été nommé) convoque les Associés au moins huit (8) jours avant la date fixéc pour la réunion. Les lettres de convocations compottcnt la date, lhcure et le lieu, ainsi que l'ordrc du jour de la réunion. Tous moyens de communication écrit peuvent étre utilisés pour convoquer les Associés : lettre, fax, télex, courticr électronique. Si tous les Associés sont présents ou représentés, une Asscmblée pourra se tenir sans délai, a l'exception des consultations néccssitant l'intervention du commissairc aux comptcs, s'il a été nommé. La réunion d'unc Assembléc cst obligatoirc pour toute coisultation des Associés nécessitant lintervention du Commissaire aux Comptes ct, cn particulier pour l'approbation des comptcs arruels.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des Asscmblées. Les Associés peuvcnt se faire représcrter aux délibérations d'une Assemblée par ur autre Associé, par le Président ou par un tiers. Lcs pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyenis écrits ct notamment par télécopic. LAssemblée est présidéc par le Président de la Société.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives quel quc soit le nombre de ses actions, avec unr nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possede.
Les décisions collectives cntrainant la modification des statuts, a l'exception de celles pour lcsquelles 1'unanimité cst exigéc par la loi, sont prises a la majorité des deux .ticrs (2/3) des Associés présents ou représentés. Les autres décisions sont prises a la majorité simple des Associés présenits ou représentés a l'cxception des décisions relatives a la révocation du Président qui devront étre ptiscs a l'unanimité des associés préscnts ou représentés. :.:
Toute décision prisc par les Associés fait l'objet d'un proces-verbal, selon le cas :
cn cas de consultation écrite : la décision fait l'objct d'un procés-verbal signé du Président ct auquel cst anncxé la réponse:de chaquc Associé, ct a défaut de réponsc, le justificatif d'envoi de la consultation restée sans réponse ; Les procés-verbaux sont répertoriés dans le registre des procés-verbaux.
En cas d'acte unanime les actes nnanimes sont rédigés sous la forme d'un proces-verbal signé par tous les Associés. IIs sont fépertoriés sur le registre des proces-verbaux ;
procés-verbal établi et signe par le-Président, ou le cas échéatit, par lc Président de séance. Le proces-yerbal indigue le lieu, la date et l'heure de la réunion, les nom prénom ct qualité du Président de séance, le nombrc d'actions possédées par Ics Associés présents ou représentés ou yotant par correspondance, tel qu'il résulte de la feuille de présence signée et certifiée cn début dc séance, lcs rapports et documents soumis a l'Asscmblée, un résumé des débats, Ics textes et résolutioris mises aux voix et le résultat des votes. Les décisions collectives prises crr Asscmbižes sont:répertoriées sur le registre dcs proces-verbaux.
Les copies ou cxtraits des procés-verbaux ou des délibérationis des Associés sont valablement ccrtifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général, s'il a été nommé.
En cas de liquidation judiciaire de la Société, leur certification cst valablcmcnt effectuéc par le liquidatcur.
Enfin, si la Société ne comprcnd qu'un seul Associé, cclui-ci excrce les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collectivc. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont répertoriécs sur le registre des proces-verbaux.
ARTICLE 21 : Droit d'information des Associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit faire l'objct d'une information préalablc comptenant l'ordre du jour, le texte dcs résolutions ct tous documents et informations leur permettant de se prononccr cn connaissancc de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent &trc communiqués aux frais de la société aux Associés huit (8) jouts avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, lc cas échéant, les comptes consolidés du dernier cxercicc lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les Associés peuvcnt, a toute époquc, consultcr au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour Ies trois derniers cxcrcices, dcs registres sociaux, de l'inventaire ct des comptes annuels, du tableau des résultats des cing dcrniers.exerciccs, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent &trc communiqués aux frais de la société aux Associés huit (8) jouts avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, lc cas échéant, les comptes consolidés du dernier cxercicc lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les Associés peuvcnt, a toute époquc, consultcr au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour Ies trois derniers cxcrcices, dcs registres sociaux, de l'inventaire ct des comptes annuels, du tableau des résultats des cing dcrniers.exerciccs, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 22 : Associe unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un Associé, cc dernicr,sexercera lcs pouvoirs dévolus aux Associés lorsque lcs préscnts statuts prévoient une prise de décision collective.
TRESULTATS SOCIAUX
TRESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 23 : Comptcs annuels
La Société tient unc comptabilité régulicre des opérations sociales.
A la clture de chaquc exercice, le Président: dresse l'inventaire des. divers éléments de l'actif et du passif
cxistant a cette datc ct établit les comptes annuels comprcnant le bilan, Ic compte de résultat ct l'annexc.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, si la Société en cst dotée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le Président etablit les comptes annuels prévus par la loi ct les soumet a décision collective des Associés dans le délai de six mois a compter dc la date de clôture de l'exercice.
A la clture de chaquc exercice, le Président: dresse l'inventaire des. divers éléments de l'actif et du passif
cxistant a cette datc ct établit les comptes annuels comprcnant le bilan, Ic compte de résultat ct l'annexc.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, si la Société en cst dotée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le Président etablit les comptes annuels prévus par la loi ct les soumet a décision collective des Associés dans le délai de six mois a compter dc la date de clôture de l'exercice.
ARTICLE 24 : Affcctation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, apres déduction des ainortissements ct des provisions, Ic bénéfice ou la pcrte de l'exercicc.
Sur cc bénéfice, diminué le cas échéant dcs pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pout constitucr la réserve légale, cc prélevement ccsse d'etre obligatoirc lorsque le fonds de résetve légale aura attcint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes somimes a portet cn réserve en application des dispositions légales ct statutaires
Le solde augmenté du report a nouvcau bénéficiaire constitue le bénéficc distribuable.
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Sur cc bénéfice, diminué le cas échéant dcs pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pout constitucr la réserve légale, cc prélevement ccsse d'etre obligatoirc lorsque le fonds de résetve légale aura attcint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes somimes a portet cn réserve en application des dispositions légales ct statutaires
Le solde augmenté du report a nouvcau bénéficiaire constitue le bénéficc distribuable.
ARTICLE 28 : Premier Ptésident
Le premicr Présidcnt dc la Société est la société NEXT GROUP, société par actions simplifiée au capital dc 4.223.030 euros, dont le siege social cst situé 55, avcnue Hochc - 75008 PARIS, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de PARlS, sous le numéro 805 291 390, ellc-méme représentée par son Président Monsieur Rémy MODDABBER.
Elle est nomméc pour une durée illimitéc.
Cctte dernicre déclarc accepter lcsdites fonctions ct satisfaire a toutes les conditions rcquises par la loi et lcs réglements pour lcur excrcice.
Elle est nomméc pour une durée illimitéc.
Cctte dernicre déclarc accepter lcsdites fonctions ct satisfaire a toutes les conditions rcquises par la loi et lcs réglements pour lcur excrcice.
ARTICLE 29 : Nomination des ptemiers Commissaircs aux comptcs
Les prcmiers Comrnissaires aux comptcs de la Société sont, pour une durée de six (6 cxercices soit jusqu'a lissue dc P'Assembléc Générale Ordinairc Annuelle appeléc aYstatuer sur ies comptes de 1'exercicc clos le 31 décembre 2021 :
Le cabinet FRA, SARL sise 22 bis Boulevard du Général Leclerc - 92200 Neuilly sur Seine, Commissairc aux comptes titulaire ; ct Le cabinet AUDIT-CONSEIL-EXPERTISE CHELLY- MAI,sis 13 ruc Victor Gnffuelhcs - 92100 Boulognc Billancourt, Commissaire aux comptes suppléant ;
Lesqucls ont d'ores et déja déclaré accepter lesdites fonctions cn précisant quc les dispositions légalcs instituant des incompatibilités ou dcs interdictions de fonctions nc peuvent leur @tre appliquées, chacun pour ce qui le concerne.
Le cabinet FRA, SARL sise 22 bis Boulevard du Général Leclerc - 92200 Neuilly sur Seine, Commissairc aux comptes titulaire ; ct Le cabinet AUDIT-CONSEIL-EXPERTISE CHELLY- MAI,sis 13 ruc Victor Gnffuelhcs - 92100 Boulognc Billancourt, Commissaire aux comptes suppléant ;
Lesqucls ont d'ores et déja déclaré accepter lesdites fonctions cn précisant quc les dispositions légalcs instituant des incompatibilités ou dcs interdictions de fonctions nc peuvent leur @tre appliquées, chacun pour ce qui le concerne.
ARTICLE 30 :_Frais - Engagements souscrits au nom de la société en formation
La Société jouira dc la pcrsonnalité moralc a dater d& son immatriculation au Registre du Commerce ct des Socictes.
Tous pauvoirs sont donnés a chacun des*Associés ct au Président pour ptocéder a l'ensemble des formalités nécessaires a l'immatriculation de la Société.
Un état des actes accomplis pour lc compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actcs de:l'engagement qui en résulterait pour la Société a été présenté aux Associés.
Limmatriculation de la Sôtiété cmpottera reprise par elle des engagements figurant dans l'état ci- anncxé.
Fait a Paris, le En quatre (4) exenplaires
La société NEXT FORMATION, rcptéscntéc par la société NEXT GROUP Monsieur Remy MODDABBER
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Conclusion du projet de traité d'apport particl d'actif en date du 30 juin 2016 et du traité définitif aux tcrmes desquels la société NEXT FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 340.000 euros, dont le siege social cst situé 55, avcnuc Hochc - 75008 PARIS, immatriculée au Registrc du Commcrcc ct dcs Sociétés dc PARIS sous Ic numéro 441 583 135, fait apport a la Société de sa branchc completc ct autonomc d'activité de formation initialc ct cn alternance notamment dans le sccteur de l'informatiquc pour le compte d'cntreprises et de personnes,
Conclusion d'une convention de mise a disposition,
Frais dc formalités liées a la constitution de la Société.
Ouverturc d'un compte bancaire.
Cct état sera tcnu au sige social dans les conditions réglementaires préalablement à la signature des statuts ct il rcstera annexé auxdits statuts dont la signaturc cmportera reprisc des cngagemcnts par la Société, lorsque cellc-ci aura été immatriculéc au Registre du Commicrce ct des Sociétés.
Fait a Paris,lc
La société NEXT FORMATION, représentée par la société NEXT GROUP Monsieur Rtmy MODDABBER
Annexe 2 :
Méthode de valorisation des actifs ct passifs apportés ainsi que de la rémunération de l'apport
Les actifs ct passifs appartés sont évalués a lcur valcur nette comptable tels qu'ils figurent dans les comptes de la société NEXT FORMATION au 31 déccmbre 2015.
L'apport n'intcrvicndra cependant qu'avec un cffet a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE, Société Bénéficiaire, au registre du commcrcc ct des sociétés.
Etant précisé que la Société Apporteusc garantit a la Société Bénéficiaire quc dans le cas ou la valcur d'apport scrait inférieure a la valcur nette comptable constatéc au 31 déccmbre 2015, la Société Apporteuse fera un apport de trésorcric d'un montant suffisant a concurrence de la différence. Si la valcur d'apport est supérieure a la valeur nctte comptable, celle-ci sera considérée comme une prime d'apport.
Lapport cst rémunéré cn titres de la Société Bénéficiairc a raison de 154.017 actions par curo apporté corrcspondant a la valeur nominale des actions (154.017 curos).
Il n'cxistc pas de différence cntre la valcur de l'apport d'actif net fait par la Société Apporteuse ct la valcur nominale des actions effectivement créécs à titrc d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire des apports. Il nc sera donc émis aucune prime d'apport.
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 quai de 1a Corse 75198 Paris Cedex 04
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
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MIPA 21/07/2016 10:01:50 Page 1/3 (171) 1663384003 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
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Publicités de contrats de location a jour au 20/07/2016
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*166338400* Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MIPA 21/07/2016 10:01:50 Page 2/3 (172)
Publicités de clauses de réserve de propriété a jour au 20/07/2016
NEANT
Priviléges de vendeur et action résolutoire à jour au 19/07/2016
NEANT
Nantissements du fonds de commerce à jour au 19/07/2016
NEANT
Biens inaliénables a jour au 19/07/2016
NEANT
Préts et délais a jour au 20/07/2016
NEANT
Nantissements de l'outillage matériel et équipement a jôur au 19/07/2016
NEANT
Protets a jour au 20/07/2016
NEANT
Warrants (trois catégories) a jour au 20/07/2016
NEANT
Déclarations de créances a jour au 20/07/2016
NEANT
Gages des stocks & jour au 20/07/2016
NEANT
Sous réserve d'inscriptions pouvant exister & une autre adresse dans Paris.ou dans le ressort d'un autre Greffe.
Délivré a Paris, le 21 juillet 2016
Le Greffier,
r1.
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MIPA 21/07/2016 10:01:50 Page 3/3 (173) 6338400 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
Tous pauvoirs sont donnés a chacun des*Associés ct au Président pour ptocéder a l'ensemble des formalités nécessaires a l'immatriculation de la Société.
Un état des actes accomplis pour lc compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actcs de:l'engagement qui en résulterait pour la Société a été présenté aux Associés.
Limmatriculation de la Sôtiété cmpottera reprise par elle des engagements figurant dans l'état ci- anncxé.
Fait a Paris, le En quatre (4) exenplaires
La société NEXT FORMATION, rcptéscntéc par la société NEXT GROUP Monsieur Remy MODDABBER
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Conclusion du projet de traité d'apport particl d'actif en date du 30 juin 2016 et du traité définitif aux tcrmes desquels la société NEXT FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 340.000 euros, dont le siege social cst situé 55, avcnuc Hochc - 75008 PARIS, immatriculée au Registrc du Commcrcc ct dcs Sociétés dc PARIS sous Ic numéro 441 583 135, fait apport a la Société de sa branchc completc ct autonomc d'activité de formation initialc ct cn alternance notamment dans le sccteur de l'informatiquc pour le compte d'cntreprises et de personnes,
Conclusion d'une convention de mise a disposition,
Frais dc formalités liées a la constitution de la Société.
Ouverturc d'un compte bancaire.
Cct état sera tcnu au sige social dans les conditions réglementaires préalablement à la signature des statuts ct il rcstera annexé auxdits statuts dont la signaturc cmportera reprisc des cngagemcnts par la Société, lorsque cellc-ci aura été immatriculéc au Registre du Commicrce ct des Sociétés.
Fait a Paris,lc
La société NEXT FORMATION, représentée par la société NEXT GROUP Monsieur Rtmy MODDABBER
Annexe 2 :
Méthode de valorisation des actifs ct passifs apportés ainsi que de la rémunération de l'apport
Les actifs ct passifs appartés sont évalués a lcur valcur nette comptable tels qu'ils figurent dans les comptes de la société NEXT FORMATION au 31 déccmbre 2015.
L'apport n'intcrvicndra cependant qu'avec un cffet a compter de l'immatriculation de la société NEXT ADVANCE, Société Bénéficiaire, au registre du commcrcc ct des sociétés.
Etant précisé que la Société Apporteusc garantit a la Société Bénéficiaire quc dans le cas ou la valcur d'apport scrait inférieure a la valcur nette comptable constatéc au 31 déccmbre 2015, la Société Apporteuse fera un apport de trésorcric d'un montant suffisant a concurrence de la différence. Si la valcur d'apport est supérieure a la valeur nctte comptable, celle-ci sera considérée comme une prime d'apport.
Lapport cst rémunéré cn titres de la Société Bénéficiairc a raison de 154.017 actions par curo apporté corrcspondant a la valeur nominale des actions (154.017 curos).
Il n'cxistc pas de différence cntre la valcur de l'apport d'actif net fait par la Société Apporteuse ct la valcur nominale des actions effectivement créécs à titrc d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire des apports. Il nc sera donc émis aucune prime d'apport.
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 quai de 1a Corse 75198 Paris Cedex 04
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
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Publicités de contrats de location a jour au 20/07/2016
*166338400* Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MIPA 21/07/2016 10:01:50 Page 2/3 (172)
Publicités de clauses de réserve de propriété a jour au 20/07/2016
NEANT
Priviléges de vendeur et action résolutoire à jour au 19/07/2016
NEANT
Nantissements du fonds de commerce à jour au 19/07/2016
NEANT
Biens inaliénables a jour au 19/07/2016
NEANT
Préts et délais a jour au 20/07/2016
NEANT
Nantissements de l'outillage matériel et équipement a jôur au 19/07/2016
NEANT
Protets a jour au 20/07/2016
NEANT
Warrants (trois catégories) a jour au 20/07/2016
NEANT
Déclarations de créances a jour au 20/07/2016
NEANT
Gages des stocks & jour au 20/07/2016
NEANT
Sous réserve d'inscriptions pouvant exister & une autre adresse dans Paris.ou dans le ressort d'un autre Greffe.
Délivré a Paris, le 21 juillet 2016
Le Greffier,
r1.
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