Acte du 13 mai 2019

Le Président rappelle que :

(a) l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 11 mars 2019 (ci-aprés l' < Assemblée >), a décidé, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225- 207 du Code de commerce, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessous, de réduire le capital social de la Société d'un montant noninal de 28.021 euros par voie de rachat par la Société de 2.700 actions en vue de leur annulation.

(b) L'Assemblée a par ailleurs décidé que :

(i) le prix de rachat global des 2.700 actions serait fixé à la somme de ... ..... euros, le prix de rachat effectivement acquitté par la Société auprés des associés participant à l'opération étant le cas échéant arrondi au centime immédiatement inférieur ;

(ii) le prix d'achat des 2.700 actions s'imputerait comme suit : sur le montant du capital social à hauteur de euros, correspondant a la quote-part du capital social représenté par 2.700 actions ; et

pour le solde, soit la somme de euros, sur le compte < report a nouveau >.

(c) En outre, l'Assemblée a décidé que iadite réduction de capital serait réalisée sous les conditions suspensives suivantes :

(i) en ce qui concerne le droit d'opposition des créanciers, et conformément a l'article L. 225-205 du Code de commerce : qu'aucun créancier de la Société n'ait fait opposition ; ou si une ou plusieurs oppositions ont été formées, que pour chacune d'elle : le tribunal compétent ait statué en premiére instance sur des oppositions éventuelles et rejeté lesdites oppositions ; ou

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Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépôt N°15026 en date du 13/05/2019

si des oppositions sont retenues en premiére instance, le remboursement des créances ou la constitution de garanties ait été effectué conformément a la décision du tribunal compétent ;

(ii) l'obtention de la part des associés cédants d'une attestation relative à la propriété des actions cédées et à l'absence de droits de tiers sur celles-ci.

Le Président constate que :

(i) Ie délai d'opposition a couru du 12 mars 2019 au 1er avril 2019 (inclus) et qu'aucune opposition n'a été formulée dans ce délai par un créancier de la Société ainsi que l'atteste un certificat de non-opposition délivré par ie greffe du tribunal de commerce de Versailles en date du 8 avril 2019 ;

(ii) a notifié a la Société sa décision de céder a ia Société, dans le cadre de la réduction de capital et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives définies par l'Assemblée, 2.700 actions ordinaires pour un prix global .... euros, et attesté la propriété desdites actions et l'absence de droits de tiers sur celles-ci :

(iii) Chacun des autres associés de la Société a notifié a la Société sa décision de renoncer a participer a l'offre de rachat.

Compte tenu de ce qui précéde, le Président constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives auxquelles la réalisation de la réduction de capital a été soumise par l'Assemblée.

Le Président rappelle que l'ensemble des conditions suspensives à la réalisation de la réduction du capital ont été réalisées, ainsi que le Président l'a constaté dans sa premiére décision.

Par ailleurs, le Président rappelle que, à la suite de l'envoi des offres de rachat aux associés le 11 2019 dispositions des mars conformément aux articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce :

(i) .. a notifié à la Société sa décision de céder a la Société, dans le cadre de la réduction de capital et sous réserve de ia réalisation des conditions suspensives définies par l'Assemblée, 2.700 actions ordinaires pour un prix global de .... ..... euros, et attesté la propriété desdites actions et l'absence de droits de tiers sur

celles-ci ;

(ii) Chacun des autres associés de la Société a notifié à la Société sa décision de renoncer à participer a l'offre de rachat.

Le nombre total des actions offertes, soit 2.700 actions, étant égal au nombre total d'actions dont l'Assemblée a décidé le rachat, il peut étre donné satisfaction à chacune des demandes.

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Le Président constate que, dans ces conditions, la Société a procédé ce jour au rachat de 2.700 actions ordinaires de la Société auprés de ..... ....., pour un prix de rachat global de ......... euros.

Le Président constate donc la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'assemblée

générale extraordinaire des associés de la Société en date du 11 mars 2019 et d'annuier les 2.700 actions ordinaires de la Société détenues par cette derniére à la suite des rachats susvisés.

Aprés en avoir délibéré, le Président décide :

de constater la réalisation de la réduction de capital susmentionnée ;

d'annuler les 2.700 actions ordinaires de la Société détenues par cette derniére à la suite des rachats susvisés, ladite annuiation devant étre retranscrite sans délai dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés de la Société.

conformément à la délégation qui lui a été donnée par l'Assembiée, de procéder à la modification des statuts résultant de la réalisation de la réduction de capital comme suit :

L'article 6 (Apports) des statuts est complété par ce qui suit :

- suivant décision de l'assemblée générale en date du 11 mars 2019 et du Président en date du 17 avril 2019, il a été procédé à une réduction de capital d'un montant de 28.021 euros par voie de rachat et d'annulation de 2.700 actions ordinaires. >

L'article 7 (Capital social) des statuts est modifié comme suit :

< ARTICLE 7 - Capital social

Le capital de la société est fixé à trois millions cinq cent vingt-deux mille six cent sept euros (3.522.607 €) divisé en (i) trois cent trente-huit mille deux cent vingt-cinq

(338.225) actions ordinaires et (ii) mille deux cents (1.200) actions de préférence (< ADPzo18 ) dont les termes et conditions définissant leurs droits particuliers sont annexés aux présents statuts, entiérement libérées. "

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal, et notamment à Wolters Kluwer, Case Postale 610, 14 rue Fructidor - 75814 Paris Cedex 17, pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Enrcgistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT VERSAILLES Lc 26/04/2019 Dossicr 2019 00014149, référcnce7804P61 2019 A 03800 Entegistrement : 0€ Penalites : 0 € rme par le Président Total liquide : Zero Euro Montant recu : Zero Euro L'Agent administratif des finances publiques

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LEGAL_EU # 24731652.2 Hatime Ouali Le Président Certifiés conformes (mis à jour suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 11 mars 2019 et du président de la société en date du 17 avril 2019 forh& Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 £ Siege social : RAMBOUILLET (78120) 479 974 115 RCS VERSAILLES 1, rue de Clairefontaine "RECOCASH" STATUTS

Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°15026 en date du 13/05/2019

ARTICLE 2 - DENOMINATION Elle ne peut pas faire appel public & l'épargne. dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu à l'associé unique. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. La présente société par actions simplifiée est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment ARTICLE 1 - FORME ET DEFINITIONS La société a pour objet, en France et à l'étranger : ARTICLE 3 - OBJET S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit La dénomination sociale est : "RECOCASH" LEGAL_EU # 24731652.2 en vue de la défense de leurs intéréts ; qualité ni révéler l'objet de sa mission, des informations ou renseignements destinés à des tiers, rentabilité ou leur trésorerie, notamment en matiére de recouvrement de créances, échues ou la réalisation de toutes prestations au profit des entreprises concourant à améliorer leur recouvrement, l'activité de recherche privée consistant à recueillir, méme sans faire état de sa pouvant en constituer le prolongement ou le complément ; dans le cadre de cette mission de financiers sur la solvabilité financiére des agents économiques ainsi que de toutes opérations non, par voie amiable ou judiciaire, d'informations et de renseignements commerciaux ou Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 € Siege social : RAMBOUILLET (78120) FORME - DÉNOMINATION - OBJET 479 974 115 RCS VERSAILLES 1, rue de Clairefontaine SIEGE - DUREE "RECOCASH" STATUTS TITRE!

LEGAL_EU #24731652.2 ARTICLE 6 - APPORTS et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce ARTICLE 5 - DUREE Il peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président. Le siége de la société est situé & : RAMBOUILLET (78120) - 1, rue de Clairefontaine. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL du 16 septembre 2005, il a été procédé à de nouveaux apports d'un montant de Suite à l'exercice de bons de souscription d'actions émis par l'assemblée il a été procédé à de nouveaux apports en numéraire pour un montant de selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2005, il été procédé à des nouveaux apports en numéraire pour un montant de selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2005, il a été procédé a des nouveaux apports en numéraire pour un montant de selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2004, RECOFACT PREVENTION pour un montant de il été procédé à l'apport en nature de 4.880 actions de la société selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2004, pour un montant de lors de la constitution il a été procédé à des apports en numéraire cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. et plus généralement, toutes opérations, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à marques ; le dépôt, la propriété et l'exploitation, directement ou sous forme de licences, de toutes détiendra un intérét, notamment sur le plan commercial, administratif ou comptable ; la prestation de tous services au profit de ses filiales ou de toutes sociétés dans lesquelles elle prises de participation et à cet effet l'octroi de toutes garanties qu'il y aura lieu ; à cet effet, la souscription de tous emprunts bancaires ou non, en vue du financerment de toutes sociétés dont l'activité se rapporterait à l'objet ci-dessus : la prise de participation, par souscription, acquisition, apports ou autrement, dans toutes CAPITAL - ACTIONS TITRE II 350.000 € 500.000 € 250.000 € 756.160 € 453.840 € 40.000 €

(3.522.607 £) divisé en (i) trois Le capital de la société est fixé à trois millions cinq cent vingt-deux mille six cent sept euros ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL libérées. conditions définissant leurs droits particuliers sont annexés aux présents statuts, entierement ordinaires et (ii) mille deux cents (1.200) actions de préférence ( ADPzo1s ") dont les termes et LEGAL_EU # 24731652.2 selon décision de l'assemblé générale du 13 décembre 2007, il a été procédé de nouveaux apports en numéraire pour un montant de selon décision de l'assemblée générale du 13 décembre 2007, du 29 décembre 2006, il a été décidé de procéder à une réduction de capital suivant décision de la méme assemblée générale extraordinaire à un apport pour un montant net de 910.771,39 £ au titre de l'absorption de la société SH RECOCASH laquelle avait procédé par la création de 81.705 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale it a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006, il a été procédé a de nouveaux apports pour un montant de selon décision de l'assemblée générale du 20 octobre 2006, de capital réalisée en en vue de les rémunérer, soit 5.984.258 euros, de cette fusion, soit 9.490.000€, et le montant nominal de l'augmentation la différence entre la valeur nette des apports effectués dans le cadre Recocash, à une augmentation de capital d'un montant nominal de à la suite de la fusion-absorption de la société Recofin par la société suivant décision de l'assemblée générale du 29 juin 2018, il a été procédé, Il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire pour un montant selon décision de l'assemblée générale du 7 septembre 2012 il a été procédé à une incorporation de prime d'émission pour un montant de ayant donné lieu au versement d'une prime d'émission de 136.360 £ par incorporation à due concurrence du report à nouveau il a été décidé de procéder a une augmentation de capital pour un montant de suivant décision de la méme assemblée du 29 décembre 2006, dans les apports consentis par SH RECOCASH suivant décision de l'assemblée générale du 29 juin 2018, il a été procédé constitue une prime de fusion. de par l'annuiation des 82.640 actions de 10 @ de valeur nominale incluses pour un montant de rachat et d'annulation de 2.700 actions ordinaires. avril 2019, il a été procédé a une réduction de capital d'un montant de 28.021 euros par voie de suivant décision de l'assemblée générale en date du 11 mars 2019 et du Président en date du 17 lesdites actions étant valorisées à 13.453.716 euros réalisation de la fusion-absorption par celle-ci de la société Recofin, par voie d'annulation de 477.456 actions détenues par la Société suite à la à une réduction de capital d'un montant de cent trente-huit mille deux cent vingt-cinq (338.225) actions 4.955.114 € 3.502.742€ 1.363.600 € (826.400) € 1.000.000€ 817.050 € 136.400 € 150.000 € 9.350 €

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2 1. ARTICLE 12 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS administrés", au choix du titulaire de titres. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs réglementaires en vigueur. individuel dans les conditions et s Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent Ii ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS forme. au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que l'égalité des associés. déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL réalisation de l'augmentation de capital. L'Assemblée peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. souscription des actions en numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la société. Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assernblée ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. cédant ou de son représentant qualifié. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du Les actions sont librement négociables. ou de la vente du nombre de titres necessaires. associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs propriétaire contre la société, les titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un Générale'peut détéguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la selon les modalités prévues par lieu

I a une inscription en compte les dispositions législatives et

1. Les cessions d'actions consenties par un associé unique sont libres. ARTICLE 13 - PROCEDURE D'AGRÉMENT 2.

1 - ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Si la société vient à comporter deux ou plusieurs associes, les dispositions ci-aprés relatives à LEGAL_EU #24731652.2 a) - l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit : b) -

assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts. quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et a la représentation dans les Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec associés représentant la moitié du capital social ; les cessions entre associés sont libres. qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à ia majorité des En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées à des tiers agréé doit étre réalisé dans les vingt (20) jours de la notification de la décision d'agrément : notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. acquis. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé lettre recommandée avec accusé de réception. de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil. entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord d'une réduction de son capital social. six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les par des associés, soit par des tiers. décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

LEGAL_EU # 24731652.2 pas de l'objet social, & moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relevent limite de l'objet social. société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la Le Président dispose de tous pouvoirs l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT Le Président peut ne pas étre associé. générales ordinaires. I est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des assemblées ordinaires. Le Président est nommé par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. ARTICLE 16 - PRESIDENCE E :

qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un contraires notifiées à la société. à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux titre dans quelque main qu'il passe. augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. statuts. de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE TITRE IN 5

La rémunération du Président est définie par le Conseil d'Administration, s'il en existe un, ou les ARTICLE 18 - RÉMUNERATION DE LA DIRECTION nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et ies présents statuts. Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge statuts suffise à constituer cette preuve. qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des 19-2. La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que Directeur général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur général, il est Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Directeur général. personne morale ou à une personne physique, associé ou non, d'assister le Président en qualité de 19-1. L'assemblée générale ordinaire peut donner mandat, en accord avec le Président, à une ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires. de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire. Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis-à- représentant permanent personne physique. Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un et de direction de la Société que le Président. l'assemblée générale ordinaire, le Directeur général est investi des mémes pouvoirs d'administration 19-4. Sauf limitation fixée par la décision de nomination c assemblées générales ordinaires. 19-3. La rémunération du Directeur Général est définie par les associés statuant aux conditions des droit à aucune indemnité. décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. comptes annuels de la Société. Lorsque le Directeur général est une personne physique, il ne peut étre agé de plus de 75 ans. Si le LEGAL_EU # 24731652 2

ou par une décision ultérieure de

&

LEGAL_EU # 24731652.2 privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en ARTICLE 23 - FORME DES DECISIONS d'en rendre compte à la collectivité des associés. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les mission de contrôle conformément à la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES conditions déterminées par cet article au Président. Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, pour la societé. intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne commerce. sont soumises aux formalités de controle prescrites par les articles L.227-10 et suivants du Code de Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son Président et les administrateurs ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET LA DIRECTION majorité simple, le Président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité. Le Président est membre de droit du conseil et le préside ; les décisions du conseil sont prises a la questions intéressant la bonne marche de la société. en xuvre; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au Président, il se saisit de toutes Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise dehors d'eux et pour la durée définie lors de leur désignation. conseil d'administration composé de trois à douze membres désignés parmi les associés ou en L'assemblée générale ordinaire peut décider de mettre en place, jusqu'a décision contraire, un ARTICLE 20 - CONSEIL D'ADMINISTRATION statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve. l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des DECISIONS COLLECTIVES TITRE IV dans les

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée d'un tiers du capital peuvent également procéder à la convocation. Les assemblées générales sont convoquées par le Président ; un ou plusieurs associés détenant plus ARTICLE 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents. modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou a autoriser des modifient pas les statuts. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne 3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne 1- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR date de la premiére et reproduit son ordre du jour. assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme adressée a chaque associé. convocation. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de 2 : ARTICLE 26 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS 2- peut étre modifié sur deuxieme convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les LEGAL_EU # 24731652.2

résolutions. demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre : conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec l'assemblée générale. Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs a l'occasion de Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat. justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations du jour de l'assemblée de projets de

LEGAL_EU # 24731652.2 bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées à la majorité simple des associés. Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. possédent au moins la moitié des actions. Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés délai par décision de justice. l'exercice sociai, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de ARTICLE 29 - ASSEMBLÉE GENÉRALE ORDINAIRE E 2 1 - ARTICLE 28 - QUORUM - VOTE 3 - 2 ARTICLE 27 - TENUE DE l'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX décide le bureau de l'Assemblée. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en Chaque action donne droit & une voix déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux. président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président. spécialement déléguée à cet effet par le Président. Les Assemblées sont présidées par ie Président ou, en son absence, par toute personne de l'Assemblée. sont annexés les pouvoirs donnés chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle IP

2 - ARTICLE 30 - ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 32- EXERCICE SOCIAL la réglementation en matiere de sociétés anonymes. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents prévus par ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS 1 - Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. commerce. ll ast tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS courra jusqu'au 31 décembre 2004. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ; par exception le premier exercice sûretés consenties par elle. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des passif. Ii dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du LEGAL_EU #24731652.2 1er du Code de Commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. prises sans le consentement unanime de ceux-ci. En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre les associés présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent convoquée. prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, deux tiers et, sur deuxieme L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX TITRE V

LEGAL_EU # 24731652.2 bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois générale. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixés par l'assemblée entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder chaque associé ARTICLE 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES extinction. poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a Les pertes, s'it en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice. réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a capital. lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés extraordinaires ou de reporter a nouveau. qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou alinéa 2 des statuts, la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine, dans le respect des dispositions de l'articie 14-1 la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures de ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Iégales et réglementaires. Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit

l'ignorer compte tenu des circonstances. connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été bénéfice ainsi défini. l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du requises par les dispositions réglementaires applicables. Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les ARTICLE 37 - TRANSFORMATION régularisation a eu lieu. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la la société Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que dans ce délai les capitaux propres LEGAL_EU# 24731652.2 lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés. deux premiers exercices. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION TITRE VI

LEGAL_EU # 24731652.2 tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit ARTICLE 39 - CONTESTATIONS toutes les actions. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I répartit ensuite le solde disponible. Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux générale extraordinaire des associés. intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés La transformation en société en commandite simple ou par actions @ conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les commandités.

CONTESTATIONS TITRE VI

est décidée dans les conditions