RECOCASH
Acte du 23 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 03876 Numero SIREN : 479 974 115
Nom ou denomination: RECOCASH
Ce depot a ete enregistré le 23/10/2019 sous le numero de dep8t 36395
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 23/10/2019
Numéro de dépt : 2019/36395
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : RECOCASH
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 479 974 115
N° gestion : 2004 B 03876
Page 1 sur 4
Recocash Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 euros Siége social : 1, rue de Clairefontaine - 78120 Rambouillet 479 974 115 R.C.S. Versailles
(ci-aprés la "Société")
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 03876 Numero SIREN : 479 974 115
Nom ou denomination: RECOCASH
Ce depot a ete enregistré le 23/10/2019 sous le numero de dep8t 36395
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 23/10/2019
Numéro de dépt : 2019/36395
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : RECOCASH
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 479 974 115
N° gestion : 2004 B 03876
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Recocash Société par actions simplifiée au capital de 3.522.607 euros Siége social : 1, rue de Clairefontaine - 78120 Rambouillet 479 974 115 R.C.S. Versailles
(ci-aprés la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ECRITES DE l'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 27 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf,
le vingt-sept juin,
Recocash International, société par actions simplifiée, dont le siége social est fixé 52, avenue Hoche, 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification unique 851 689 406 RCS Paris ("Recocash International"), dûment représentée par Hatime Ouali ;
agissant en sa qualité d'associé unique de la Société (I"Associé Unique"), détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, a pris conformément aux dispositions légales et statutaires, les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant : Démission du Président et nomination du nouveau Président (1ere décision) ;
Examen approbation des termes de la Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe (telle que définie ci-aprés) et autorisation de la conclusion de la Convention Cadre de Mise a Disposition de Préts Intragroupe (2eme décision) ; Examen, approbation du Nantissement de Créances (tel que défini ci-aprés) par la Société et autorisation de la conclusion du Contrat de Nantissement de Créances (tel que défini ci-aprés) (3éme décision) ;
Agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte de Titres Financiers (tel que défini ci- aprés) (4eme décision) ; et
Pouvoirs en vue des formalités(5eme décision
L'Associé Unigue reconnait expressément avoir pu prendre pleine et entiére connaissance,en temps utiles,de l'ordre du jour,du texte des projets de décisions et plus généralement de tous documents et informations nécessaires à leur information préalablement aux décisions gui suivent. ll renonce en tant que de besoin, sans réserve, à tout recours, quel qu'il soit, a l'encontre de la Société et de ses dirigeants.
le vingt-sept juin,
Recocash International, société par actions simplifiée, dont le siége social est fixé 52, avenue Hoche, 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification unique 851 689 406 RCS Paris ("Recocash International"), dûment représentée par Hatime Ouali ;
agissant en sa qualité d'associé unique de la Société (I"Associé Unique"), détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, a pris conformément aux dispositions légales et statutaires, les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant : Démission du Président et nomination du nouveau Président (1ere décision) ;
Examen approbation des termes de la Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe (telle que définie ci-aprés) et autorisation de la conclusion de la Convention Cadre de Mise a Disposition de Préts Intragroupe (2eme décision) ; Examen, approbation du Nantissement de Créances (tel que défini ci-aprés) par la Société et autorisation de la conclusion du Contrat de Nantissement de Créances (tel que défini ci-aprés) (3éme décision) ;
Agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte de Titres Financiers (tel que défini ci- aprés) (4eme décision) ; et
Pouvoirs en vue des formalités(5eme décision
L'Associé Unigue reconnait expressément avoir pu prendre pleine et entiére connaissance,en temps utiles,de l'ordre du jour,du texte des projets de décisions et plus généralement de tous documents et informations nécessaires à leur information préalablement aux décisions gui suivent. ll renonce en tant que de besoin, sans réserve, à tout recours, quel qu'il soit, a l'encontre de la Société et de ses dirigeants.
PREMIERE DECISION
(Démission du Président et nomination du nouveau Président)
L'Associé Unique :
prend acte de la démission, à effet immédiat, de Monsieur Hatime Ouali de ses fonctions de Président,
nomme, en remplacement, en qualité de Président et pour une durée indéterminée, Recocash International,
étant précisé que Recocash International a fait savoir à la Société qu'elle acceptait par avance ces fonctions, sous réserve du vote favorable de l'Associé Unique rien de par la loi ne s'y
opposant), et
décide, que les fonctions de Président ne seront pas rémunérées.
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L'Associé Unique :
prend acte de la démission, à effet immédiat, de Monsieur Hatime Ouali de ses fonctions de Président,
nomme, en remplacement, en qualité de Président et pour une durée indéterminée, Recocash International,
étant précisé que Recocash International a fait savoir à la Société qu'elle acceptait par avance ces fonctions, sous réserve du vote favorable de l'Associé Unique rien de par la loi ne s'y
opposant), et
décide, que les fonctions de Président ne seront pas rémunérées.
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DEUXIEME DECISION (Examen approbation des termes de la Convention Cadre de Mise a Disposition de Préts Intragroupe et autorisation de la conclusion de la Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe)
L'Associé Unigue, apres avoir pris connaissance du projet de convention cadre de mise à disposition de prets intragroupe devant étre conclue entre la Société en qualité d'emprunteur initial et l'Associé Unique en qualité de préteur (la "Convention Cadre de Mise a Disposition de Préts Intragroupe") approuve, pour autant que de besoin, les termes dudit projet de Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe et autorise et confere, tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de négocier, finaliser, conclure, signer et/ou certifier conforme, au nom et pour le compte de la Société de la Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe, ainsi que tous contrats et documents y afférents et plus généralement afin de faire le nécessaire à cet effet.
TROISIEME DECISION
(Examen et approbation du Nantissement de Créances et autorisation de la conclusion du Contrat de
Nantissement de Créances)
L'Associé Unique, connaissance prise du projet de contrat de nantissement de créances devant étre conclu entre notamment (i) l'Associé Unique en qualité de constituant, (ii) ECAS Agent en qualité d'agent administratif et de calcul et de représentant de la masse des porteurs d'obligations, (iii) la masse des porteurs d'obligations en qualité de bénéficiaires et (iv) la Société en qualité de débiteur nanti initial (le "Contrat de Nantissement de Créances" aux termes duquel l'Associé Unique s'engage à consentir, pour sûreté et garantie des obligations de paiement et de remboursement de Recocash International au titre de la Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe un nantissement de créances (le "Nantissement de Créances"),
approuve dans son principe le Nantissement de Créances,
approuve, en toutes ses stipulations, l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Nantissement de Créances qui lui ont été soumis,
autorise l'exécution par la Société de l'ensemble des obligations qui lui incombent au titre du Contrat de Nantissement de Créances, et
autorise et confere, tous pouvoirs au président de la Société,avec faculté de subdéléguer, à l'effet de négocier, finaliser, conclure, signer et/ou certifier conforme, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Nantissenent de Créances, ainsi que tous contrats et documents y afférents et plus généralement afin de faire le nécessaire à cet effet.
Nantissement de Créances)
L'Associé Unique, connaissance prise du projet de contrat de nantissement de créances devant étre conclu entre notamment (i) l'Associé Unique en qualité de constituant, (ii) ECAS Agent en qualité d'agent administratif et de calcul et de représentant de la masse des porteurs d'obligations, (iii) la masse des porteurs d'obligations en qualité de bénéficiaires et (iv) la Société en qualité de débiteur nanti initial (le "Contrat de Nantissement de Créances" aux termes duquel l'Associé Unique s'engage à consentir, pour sûreté et garantie des obligations de paiement et de remboursement de Recocash International au titre de la Convention Cadre de Mise à Disposition de Préts Intragroupe un nantissement de créances (le "Nantissement de Créances"),
approuve dans son principe le Nantissement de Créances,
approuve, en toutes ses stipulations, l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Nantissement de Créances qui lui ont été soumis,
autorise l'exécution par la Société de l'ensemble des obligations qui lui incombent au titre du Contrat de Nantissement de Créances, et
autorise et confere, tous pouvoirs au président de la Société,avec faculté de subdéléguer, à l'effet de négocier, finaliser, conclure, signer et/ou certifier conforme, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Nantissenent de Créances, ainsi que tous contrats et documents y afférents et plus généralement afin de faire le nécessaire à cet effet.
QUATRIEME DECISION
(Agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte de Titres Financiers)
L'Associé Unique :
aprés avoir rappelé qu'il est envisagé que Recocash International conclue le 27 juin 2019 un contrat de nantissement de compte de titres financiers entre notamment (i) Recocash International en qualité de constituant, (ii) ECAs Agent en qualité d'agent administratif et de calcul et en qualité de représentant de la masse des porteurs d'obligations et (iii) la masse des porteurs d'Obligations en qualité de bénéficiaires (les "Bénéficiaires") (le "Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers") et au titre duguel Recocash International nantira l'ensemble des titres qu'elle détient dans la Société (le "Nantissement de Compte de Titres Financiers") au profit des Bénéficiaires, pour sûreté et garantie de toutes sommes dues par Recocash
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International au titre des Documents Garantis (tels que définis dans le Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers;et
aprés avoir pris connaissance des statuts de la Société et du projet de Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers,
décide, d'approuver, en tant que de besoin, le Nantissement de Compte de Titres Financiers et les termes et conditions du Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers, et d'agréer les Bénéficiaires ainsi que tout adjudicataire,cessionnaire,successeur ou ayants-droit, en tant qu'associés de la Société, conformément à l'article 13 (Procédure d'agrément) des statuts de la Société en cas de
réalisation du Nantissement de Compte de Titres Financiers.
L'Associé Unique :
aprés avoir rappelé qu'il est envisagé que Recocash International conclue le 27 juin 2019 un contrat de nantissement de compte de titres financiers entre notamment (i) Recocash International en qualité de constituant, (ii) ECAs Agent en qualité d'agent administratif et de calcul et en qualité de représentant de la masse des porteurs d'obligations et (iii) la masse des porteurs d'Obligations en qualité de bénéficiaires (les "Bénéficiaires") (le "Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers") et au titre duguel Recocash International nantira l'ensemble des titres qu'elle détient dans la Société (le "Nantissement de Compte de Titres Financiers") au profit des Bénéficiaires, pour sûreté et garantie de toutes sommes dues par Recocash
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International au titre des Documents Garantis (tels que définis dans le Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers;et
aprés avoir pris connaissance des statuts de la Société et du projet de Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers,
décide, d'approuver, en tant que de besoin, le Nantissement de Compte de Titres Financiers et les termes et conditions du Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers, et d'agréer les Bénéficiaires ainsi que tout adjudicataire,cessionnaire,successeur ou ayants-droit, en tant qu'associés de la Société, conformément à l'article 13 (Procédure d'agrément) des statuts de la Société en cas de
réalisation du Nantissement de Compte de Titres Financiers.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Recocash International
Représentée par son Président, Hatime Ouali
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/10/2019 Cepissertifiee Page 4 sur 4
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Recocash International
Représentée par son Président, Hatime Ouali
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/10/2019 Cepissertifiee Page 4 sur 4