Acte du 14 février 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la conversion d'actions ordinaires existantes en actions de préférence, du rapport établi par le Commissaire aux avantages particuliers chargé d'apprécier la valeur et la consistance des avantages particuliers consentis à l'occasion de la création d'actions de préférence, du projet de l'annexe aux statuts modifiés de la Société relative aux actions de préférence, du rapport de la société AUDITIA procédant a la valorisation de la préférence attachée aux ADP P,

décide d'introduire dans les statuts de la Société trois catégories d'actions, les actions ordinaires, les actions de préférence dites < ADP P > (ci-aprés < ADP P >) a laquelle seront attachés les droits exposés dans la deuxiéme résolution ci-aprés et les actions de préférence dites < ADP P' > (ci-apres < ADP P' >) a laquelle seront attachés les droits exposés dans la troisieme résolution ci-aprés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture :

du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la conversion d'actions ordinaires existantes en actions de préférence, du rapport établi par le Commissaire aux avantages particuliers chargé d'apprécier la valeur et la consistance des avantages particuliers consentis a l'occasion de la création d'actions de préférence, du projet de l'annexe aux statuts modifiés de la Société relative aux actions de préférence, du rapport de la société AUDITIA procédant à la valorisation de la préférence attachée aux ADP P,

décide que les actions de préférence dites < ADP P > auront les caractéristiques suivantes :

1. - Forme des ADP P

1.1 Les ADP P sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

1.2 Les ADP P sont créées exclusivement sous la forme nominative.

1.3 La propriété des ADP P sera établie par une inscription en compte dans les registres de la Société, conformément a l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.

1.4 Les ADP P ne pourront faire l'objet d'aucun démembrement de propriété.

2. - Droits spécifiques attachés aux ADP P

Droits de vote

A chaque ADP P sera attaché un droit de vote.

Droits Financiers : le titulaire des actions de préférence dites < ADP P > se voit reconnaitre, en complément des droits conférés par toute action de la Société proportionnels a leur pourcentage de participation, un Droit Financier Majoré du montant du Droit Financier Minoré des actions de préférence dites < ADP P' > en cas de réalisation d'un Elément Déclencheur et sous réserve qu'a cette occasion le Groupe IDENA réalise un certain niveau d'EBITDA consolidé, le tout dans les conditions et selon les termes visés dans l'annexe à laquelle renvoie l'article 10 du projet de statuts modifiés de la Société, étant précisé que les termes figurant en gras et comportant une premiére lettre en majuscule ont, aux présentes, le sens qui leur est donné dans iadite annexe.

3. - Modalités de conversion et d'attribution des ADP P

Les droits spécifiques attachés aux ADP P seront attribués "intuitu personae".

En conséquence, sauf () ce qui est indiqué dans l'annexe à laquelle renvoie l'article 10 du projet de statuts modifiés de la Société et () accord contraire entre les associés, toute mutation, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (vente, donation, échange, ...) d'une ou plusieurs action(s) de préférence dite(s) < ADP P > entrainera de plein droit sa transformation en une ou plusieurs action(s) ordinaire(s) Dans cette hypothese, UNE (1) ADP P convertie donnera droit a UNE (1) action ordinaire. A compter de la conversion, les ADP P converties disposeront des mémes droits que les actions ordinaires.

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En outre, les ADP P pourront a tout moment, au gré de leur titulaire, en tout ou partie, étre converties en action ordinaire, a condition que le titulaire d'ADP P en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception. A compter de la conversion, les ADP P converties disposeront des mémes droits que les actions ordinaires.

En cas de conversion d' ADP P résultant de la mise en xuvre des présentes dispositions, un rapport du Président et un rapport du Commissaire aux Comptes seront établis et mis a la disposition des associés, au siége social, DIX (10) jours avant la premiére réunion des associés suivant la clture de l'exercice au cours duquel la conversion aura été réalisée.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux ADP P, seront obligatoirement des actions de méme catégorie sauf accord unanime contraire du titulaire des ADP P' et du titulaire des ADP P.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote, la société MANAGID n'ayant pas pris part au vote conformément a l'article L. 225-10 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la conversion d'actions ordinaires existantes en actions de préférence,

du rapport établi par le Commissaire aux avantages particuliers chargé d'apprécier la valeur et la consistance des avantages particuliers consentis a l'occasion de la création d'actions de préférence, du projet de l'annexe aux statuts modifiés de la Société relative aux actions de préférence,

décide que les actions de préférence dites < ADP P' > auront les caractéristiques suivantes :

1. - Forme des ADP P'

1.1 Les ADP P' sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

1.2 Les ADP P' sont créées exclusivement sous la forme nominative.

1.3 La propriété des ADP P' sera établie par une inscription en compte dans les registres de la Société, conformément a l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.

2. - Droits spécifiques attachés aux ADP P"

Droits de vote

A chaque ADP P' sera attaché un droit de vote.

Droits Financiers : le titulaire des actions de préférence dites ADP P' se voit reconnaitre un Droit Financier Minoré du montant du Droit Financier Majoré attaché aux ADP P en cas de réalisation d'un Elément Déclencheur et sous réserve qu'a cette occasion le Groupe IDENA réalise un certain niveau d'EBITDA consolidé, le tout dans les conditions et selon les termes visés dans l'annexe a laquelle renvoie l'article 10 du projet de statuts modifiés de la Société, de telle sorte

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qu'au maximum les droits financiers du titulaire des ADP P' seront réduits de 20 % & 18,10 % (tant que la répartition du capital est celle figurant au Préambule B de l'annexe a laquelle renvoie l'article 10 du projet de statuts modifiés de la Société), étant précisé que les termes figurant en gras et comportant une premiere lettre en majuscule ont, aux présentes, le sens qui leur est donné dans ladite annexe.

Les droits spécifiques susvisés sont attachés a l'ADP P'.

En conséquence et a l'exception d'un transfert par le titulaire d'ADP P' d'une ou plusieurs de ses actions de préférence dites ADP P' au profit du titulaire d'ADP P, toute cession d'ADP P' n'entrainera pas la perte des avantages particuliers attachés aux ADP P', sous réserve des éventuels accords extra-statutaires contraires existant entre les associés de la Société. A ce titre, il est expressément convenu que le titulaire des ADP P' sera libéré de toute obligation vis-a-vis du titulaire des ADP P, dés lors qu'il aura cédé la totalité de ses titres, sous réserve d'avoir exécuté ses obligations attachées aux ADP P'

3. - Modalités d'attribution des ADP P"

En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux ADP P', seront obligatoirement des actions de méme catégorie, sauf accord unanime contraire du titulaire des ADP P' et du titulaire des ADP P.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés ayant le droit de vote, la société CM-CIC INVESTISSEMENT sCR n'ayant pas pris part au vote conformément a l'article L. 225-10 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers chargé d'apprécier la valeur et la consistance des avantages particuliers consentis a l'occasion de la création d'actions de préférence, du rapport de la société AUDITIA procédant a la valorisation de la préférence attachée aux ADP P,

décide de convertir 1.028.260 actions ordinaires détenues par la société MANAGID dans le capital de la Société en actions de préférence de catégorie nouvelle dites < ADP P > a raison d'1 action ordinaire pour 1 action de préférence de catégorie nouvelle dite < ADP P >, sous réserve que le bénéficiaire de la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence de catégorie nouvelle dites < ADP P > libére la totalité de la prime de 130.000 euros correspondante (savoir une prime de, environ 0.1264 euro par action ordinaire convertie), par remise de chéque ou par virement bancaire.

En conséquence, la conversion des 1.028.260 actions ordinaires détenues par la société MANAGID en ADP P sera effective des lors que ladite société MANAGID, bénéficiaire de la conversion d'actions ordinaires en actions de préférence dites ADP P >, aura libéré la totalité de la prime correspondante, savoir une prime globale de 130.000 euros pour les 1.028.260 actions ordinaires converties, par remise de chéque ou par virement bancaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote, la société MANAGID n'ayant pas pris part au vote conformément a 1'article L. 228-15 du Code de commerce.

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L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture :

du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers chargé d'apprécier la valeur et la consistance des avantages particuliers consentis a l'occasion de la création d'actions de préférence, du rapport de la société AUDITIA procédant a la valorisation de la préférence attachée aux ADP P,

décide, sous réserve de la réalisation de la conversion objet de la QUATRIEME RESOLUTION ci dessus, de convertir les 257.066 actions ordinaires détenues par la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR dans le capital de la Société en actions de préférence de catégorie nouvelle dites < ADP P' > a raison d'1 action ordinaire pour 1 action de préférence de catégorie nouvelle dite < ADP P' >.

En conséquence, la conversion des 257.066 actions ordinaires détenues par la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR en ADP P' sera effective des lors que la conversion des 1.028.260 actions ordinaires détenues par la société MANAGID en 1.028.260 actions de préférence de catégorie nouvelle dites ADP P > sera effective (et donc des lors que ladite société MANAGID aura libéré la totalité de la

prime de conversion de 130.000 euros par remise de cheque ou par virement bancaire).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote, la société CM-CIC INVESTISSEMENT sCR n'ayant pas pris part au vote conformément a l'article L. 228-15 du Code de commerce.

SUSPENSION DE SEANCE

Les associés de la Société décident de suspendre la séance, ce qui est accepté par le Président, afin que la société MANAGID libere la prime de conversion visée a la QUATRIEME RESOLUTION ci-dessus, savoir la somme globale de 130.000 euros.

Le Président constate :

que la libération de la prime de conversion est intervenue et,

que la conversion des 1.028.260 actions ordinaires appartenant a la société MANAGID en 1.028.260 actions de préférence de catégorie nouvelle dites < ADP P > décidée a la QUATRIEME RESOLUTION ci-dessus est définitivement réalisée ce jour, et

qu'en conséquence, la conversion des 257.066 actions ordinaires appartenant a la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR en 257.066 actions de préférence de catégorie nouvelle dites < ADP P' > décidée a la CINQUIEME RESOLUTION ci-dessus est définitivement réalisée ce jour.

Le Président propose ensuite la reprise de la séance, ce que les associés approuvent.

+

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L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constatant notamment l'adoption des résolutions qui précedent, décide la refonte totale des statuts puis adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts de la Société notamment modifiés en parfaite conformité avec les résolutions qui précédent et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés. verbal (Annexe 1).

L'Assemblée Générale décide notamment détendre l'objet social pour permettre a la Société de devenir une holding active. Sont ajoutés les 3 alinéas suivants dans les conditions visées a l'Annexe 1 :

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, de procéder a des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement etc.) avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des sociétés liées un pouvoir de contróle effectif sur les autres ;

La fourniture de toutes prestations, notamment à ses filiales, en matiére d'assistance commerciale, technique, comptable, financiére, juridique, immobilire, administrative ou autre, en particulier d'assurer leur administration, leur contróle et leur developpement :

La mise en auvre de la politique générale et l'animation des sociétés qu'elle contróle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leur objectif et de leur politique économique, tout en respectant leur independance juridique ;

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui a été signé par le Président et un associé présent

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H3I FINANCES Déposé au Grette Société par actions simplifiée au capital social de 1 euro Ie`1 4 FEV.201Z Siége social : 21,rue du Moulin 44880 SAUTRON 824 067 250 RCS NANTES

RCS N (La société H3I FINANCES est ci-aprés désignée la < Société >) 16 63930

L'Associé Unique,

Connaissance prise (ô) du rapport du Président, (i) du contrat d'apport en nature en date du 13 décembre 2016 aux termes duquel la société MANAGID, apporteuse, fait apport a la Société de la pleine propriété de10.282 actions (non nanties et libres de toute restriction quelconque (légale ou conventionnelle) a leur libre négociabilité) de la société GROUPE H2I FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 1.713.200 euros, dont le siége est sis 21, rue du Moulin - 44880 SAUTRON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 518 957 840 et (ii) du rapport du cabinet ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - ARC, Commissaire aux apports désigné suivant décisions de l'associé unique en date du 5 décembre 2016 ;

Sachant que cet apport d'actions (i) doit étre réalisé et rémunéré sur la base de la valeur nette comptable des actions apportées dans les comptes de la société MANAGID, apporteuse, soit 1.028.260 euros, (ii) étre soumis au régime de faveur des articles 210 A et 210 B du CGI et (ii) est assimilé a l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité (iv) n'est pas, de convention expresse entre les parties, soumis au régime juridique des scissions mais, par voie de conséquence, au régime des apports en nature ;

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Ratifie le contrat d'apport susvisé ;

Approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président de la Société, a l'effet de réitérer les engagements pris dans le contrat d'apport, et plus généralement signer tous actes, accomplir toutes formalités et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de cet apport selon les conditions susvisées et indiquées dans ce contrat d'apport.

L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré,

Connaissance prise () du rapport du Président, (u) du rapport du commissaire aux apports et (iii) du contrat d'apport,

Décide, à titre de rémunération de l'apport approuvé dans la décision qui précede :

d'augmenter le capital social de un million vingt-huit mille deux cent soixante euros (1.028.260 £), pour le porter ainsi de 1 euro (1 £), a un million vingt-huit mille deux cent soixante et un euros (1.028.261 £) par voie d'apport de 10.282 actions de la société GROUPE H2I FINANCES par la société MANAGID ;

au moyen de la création de un million vingt-huit mille deux cent soixante (1.028.260) actions ordinaires nouvelles, émises a la valeur nominale, savoir au prix de un euro (1 f), entierement libérées et attribuées en totalité a l'Associé Unique, la société MANAGID, en rémunération de son apport.

Et, constatant la réalisation des conditions suspensives mentionnées au contrat d'apport,

Constate enfin que l'augmentation de capital social d'un montant de 1.028.260 euros est définitivement réalisée ce jour, les actions ordinaires nouvelles portant jouissance a compter de ce jour.

Lesdites actions ordinaires nouvelles seront inscrites en compte ce jour et négociables à compter de ce jour dans les conditions prévues par les statuts de la Société, sous réserve des éventuels accords extra- statutaires qui seraient conclus entre les associés de la Société.

L'Associé Unique, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital par apport en nature approuvée ci-dessus,

Décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

Article 6 - APPORTS

Il est ajouté un dernier alinéa a cet article, savoir :

Suivant décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.028.260 euros par voie d'apport en nature de 10.282 actions de la société GROUPE H21 FINANCES par la société MANAGID, associée unique, ledit apport ayant été valorisé à la somme de 1.028.260 euros et ayant éte rémunéré en capital par l'émission, au profit de la société MANAGID, de 1.028.260 actions nouvelles émises a la valeur nominale (1 £). >

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Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Cet article est désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de un million vingt-buit mille deux cent soixante et un euros (1.028.261 £)

Il est divisé en un million vingt-huit mille deux cent soixante et une (1.028.261) actions ordinaires de un aao(1 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entierement libérées. "

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui a été signé par l'Associé Unique.

Pour la société MANAGID, Associé Unique Monsieur Renaud DOMITILE, son Gérant.

Enregistr6 a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT Le 27/12/2016 Bordercau n2016/3 528 Case n*68 Ext 18749 Enregistrement : 500 € Pénalités : Total liquidé : cinq cents curos Montant requ : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiqucs

CatheringBERTHER Contrigur gés impôts

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Apport : Désigne les 10.282 actions de la Société détenues par l'Apporteur et dont l'apport est prévu au profit du Bénéficiaire.
Date d'Effet : Date à laquelle l'Apport produit comptablement et fiscalement ses effets. Elle est fixée a la Date de Réalisation.
Date de Réalisation : Date a laquelle l'Apport est juridiquement réalisé. Elle est fixée au 21 décembre 2016 au plus tard, date des décisions de l'associé unique du Bénéficiaire statuant sur l'approbation de l'Apport et sur l'augmentation de capital subséquente.

2.1 Régles comptables retenues pour l'évaluation de l'Apport
Conformément aux dispositions de l'article 710-1 du Plan Comptable Général (PCG), < les apports de titres de participation représentatifs du contrôle (cf. art. 741-1 et 741-2) de cette participation sont assimilés & des apports partiels d'actifs constituant une branche d'activité et entrent dans le champ d'application du [Titre VII : Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées]. >
L'Apport objet des présentes porte sur 10.282 des 17.132 actions composant le capital social de la Société Conformément a l'article 741-2 du PCG, l'Apport est représentatif du contrle de cette participation et l'opération doit par conséquent étre soumise aux regles comptables sur les fusions et opérations assimilées.
Conformément aux dispositions des articles 740-1, 741-1 et 743-1 du PCG, l'Apport s'analyse en une opération réalisée entre deux sociétés sous contrôle commun et doit étre évalué par conséquent a la valeur nette comptable.
2.2 Conditions de rémunération
Concernant les conditions de rémunération, dans la mesure ou :
Ainsi qu'indiqué a l'Article 8.3 du présent Traité, l'opération d'Apport, qualifiée d'apport partiel d'actif sur le plan fiscal, sera placée sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impôts (CGI) ;
Les titres recus par l'Apporteur en contrepartie de son Apport sur lesquels porte P'engagement de conservation prévu & l'article 210 B du CGI représentent au moins 99% du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
La participation détenue par l'Apporteur dans le Bénéficiaire de l'Apport représente au moins 99,99% du capital de cette derniere société aprés réalisation de l'opération d'apport ;
Tous les titres du Bénéficiaire de l'Apport présentent les mémes caractéristiques.
La rémunération de l'Apport sera déterminée sur la base des valeurs nettes comptables en application de la tolérance administrativel.
1 BOI-IS-FUS-30-20 n°40
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De convention expresse, les Parties conviennent de soumettre le présent Apport au régime juridique des apports en nature réalisés a titre pur et simple.
Conformément aux dispositions de l'article L225-147 du Code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 du meme code, le Cabinet ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C., représenté par Monsieur Sébastien CAILLAUD, a été désigné le 5 décembre 2016, commissaire aux apports par décisions de l'associé unique du Bénéficiaire avec pour mission (i) d'apprécier et d'évaluer les apports en nature devant étre consentis a la Société, (û) d'apprécier l'existence et la consistance d'éventuels avantages particuliers, et (ii) d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les textes réglementaires.

L'Apporteur fait apport sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, au Bénéficiaire, ce qui est expressément accepté pour ce dernier par Monsieur Renaud DOMITILE, és qualité, de 10.282 actions qu'il détient dans la Société a ce jour.
A la Date de Réalisation, l'Apporteur aura la pleine propriété des Titres Apportés pour les avoir souscrits ou acquis et conservés valablement.
Les Titres Apportés sont entiérement libérés et ne sont pas susceptibles de donner lieu a appel de fonds au titre de faits antérieurs a la date du Traité.
Ainsi, l'Apporteur aura a la Date de Réalisation la pleine capacité d'apporter au Bénéficiaire la pleine propriété et la jouissance des Titres Apportés et déclarent qu'ils sont libres de toute Sûreté et de tout droit de tiers.
Pour les besoins du Traité, Sûreté > signifie tout privilege, nantissement, gage, option, restriction, droit de préférence, droit de préemption, option d'achat, clause d'inaliénabilité, droit réel ou personnel, toute sûreté ou tout autre droit quelconque d'un tiers grevant un bien quelconque ou tout autre empéchement affectant le bien concerné.
Par singularité, l'opération envisagée porte exclusivement sur l'apport d'une participation portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. En vertu de la réglementation comptable, cet élément est a lui seul assimilé a une branche autonome et compléte d'activité ouvrant droit au régime des apports partiels d'actifs comme indiqué a l'Article 2 du présent Traité.
En conséquence, l'Apporteur transmet au Bénéficiaire qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, 10.282 titres qu'il détient dans le capital de la société GROUPE H2I FINANCES. Cette participation est évaluée a la valeur nette comptable, conformément a la regle énoncée a l'Article 2 du présent Traité :
Participation GROUPE H2I FINANCES 1.028.260 € TOTAL 1.028.260 €
Lévaluation retenue ci-dessus sera soumise aux appréciations du cabinet d'expertise comptable ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C, représenté par Monsieur Sébastien CAILLAUD, désigné en qualité de Commissaire aux apports comme il est indiqué ci-avant.
Un original du rapport du Commissaire aux apports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de NANTES au moins huit jours avant que les associés du Bénéficiaire ne statuent sur les apports.
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Il est tenu compte de la création récente du Bénéficiaire et du fait que l'activité de cette société est peu significative. En conséquence, il est décidé de ne pas créer de prime d'émission et de fixer la valeur des actions du Bénéficiaire a leur valeur nominale.
Ainsi qu'il résulte de ce qui précéde, la valeur nette comptable des biens apportés par l'Apporteur s'éléve a la somme de 1.028.260 euros. La valeur nominale des actions du Bénéficiaire s'éléve a 1 euro.
En conséquence, l'Apport fait par l'Apporteur sera rémunéré par l'attribution de 1.028.260 actions du Bénéficiaire de un (1) euro chacune, entierement libérées, a créer par cette derniere au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 1.028.260 euros.
Le capital du Bénéficiaire sera ainsi porté de 1 euro a 1.028.261 euros, divisé en 1.028.261 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
Les 1.028.260 actions nouvelles créées revétiront la forme nominative. Elles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation, date a partir de laquelle elles seront entiérement assimilées aux actions préexistantes.

La réalisation définitive du présent Apport est soumise a la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :
Etablissement d'un rapport d'un Commissaires aux apports comportant l'appréciation de la valeur de l'apport en nature objet du présent Traité conformément aux dispositions de l'article L 225- 147 du Code de Commerce ;
Approbation de l'Apport par l'associé unique du Bénéficiaire, et par conséquent de son évaluation et de sa rémunération ;
Décision des associés du Bénéficiaire d'augmenter le capital d'un montant nominal de 1.028.260 euros, pour le porter de 1 euro & 1.028.261 euros par émission de 1.028.260 nouvelles actions de 1 euro de valeur nominale a attribuer a l'Apporteur et constatation de la réalisation de cette augmentation de capital
A défaut de réalisation desdites conditions suspensives au plus tard le 21 décembre 2016, le présent Traité sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.

L'Apporteur déclare que, au plus tard a la Date de Réalisation de l'Apport :
Il est régulierement propriétaire des actions apportées, avoir la pleine capacité d'en disposer librement ;
Il n'existe de leur chef ou de celui des précédents titulaires des actions apportées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesse ou offre consentie a des tiers, de saisie ou autre mesure conservatoire, de droit de préemption, de préférence ou tout autre droit pouvant résulter des statuts de la Société ou de tout acte ou accord ou
engagement conclu ou pris a l'égard de tiers ;
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Le Bénéficiaire est passible de l'impôt sur les sociétés et est résidente francaise au sens de la réglementation fiscale.
L'Apporteur déclare connaitre et accepter l'émission par le Bénéficiaire des actions.
L'Apporteur déclare avoir pleinement connaissance des droits et obligations qui sont attachés aux titres émis.

8.1 Dispositions générales
L'Apport prendra effet fiscalement et comptablement a la Date de Réalisation.
Les représentants de l'Apporteur et du Bénéficiaire obligent ces derniers a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sut les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des apports dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
8.2 Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent que l'Apport intervient entre deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés ; que le présent Apport porte sur une participation dans une société et qu'il est fait a titre pur et simple.
Le présent Apport sera donc enregistré, conformément aux dispositions de l'article 810 I du Code Général des Impôts, au droit fixe de 500 euros.
8.3 Impôt sur les sociétés
Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que 1'Apport objet des présentes porte sur une branche compléte d'activité conformément aux dispositions du dernier alinéa du 1. de l'article 210 B du Code Général des Impts ; qu'elles conviennent de placer le présent Apport partiel sous le régime des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
8.3.1 Engagements pris en application de l'article 210 B du CGI
Il est rappelé que, au jour de la rédaction du Traité, le paragraphe 1. de l'article 210 B du Code général des Impôts dispose que :
1. Les dispositions de l'article 210 A s'appliquent a l'apport partiel d'actif d'une branche complete d'activité ou d'éléments assimilés lorsque la société apporteuse prend l'engagement dans l'acte d'apport :
a. De conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l'apport :
b. De calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
La rupture de l'engagement de conservation des titres remis en contrepartie de l'apport entraine la déchéance rétroactive du régime de l'article 210 A appliqué à l'opération d'apport partiel d'actif. La déchéance intervient et produit ses effets a la date de réalisation de cette opération.
Les dispositions de l'article 210 A s'appliquent à la scission de société comportant au moins deux branches completes d'activités lorsque chacune des sociétés bénéficiaires des apports recoit une ou plusieurs de ces branches et que les associés de la société stindée s'engagent, dans l'acte de scission, a conserver pendant trois ans les titres représentatifs de l'apport qui leur ont
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:té repartis proportionnellement a leurs droits dans le capital. Toutefois, l'obligation de conservation des titres n'est exigée que
des associés qui detiennent dans la société scindée, a la date d'approbation de la scission, 5 % au moins des droits de vote ou qui y exercent ou y ont exercé dans les six mois précédant cette date, directement ou par l'intermédiaire de leurs mandataires sociaux ou préposés, des fonctions de direction, d'administration ou de surveillance et détiennent au moins O,1 % des droits de vote dans la société.
Les droits de vote détenus par les associés ainsi soumis à l'obligation de conservation doivent représenter ensemble, à la date de l'approbation de la scission, 20 % au moins du capital de la société scindee.
Le défaut de souscription de l'engagement de conservation ou le non-respect de l'obligation de conservation par un associe d'une société scindée n'entraine pas la déchéance rétroactive du régime de l'article 210 A mais l'application de l'amende prévue à l'article 1734 ter A.
Les apports de participations portant sur plus de 50 p. 100 du capital de la société dont les titres sont apportés sont assimilés a une branche complete d'activité, sous réserve que la société apporteuse respecte les régles et conditions prévues aux troisieme et quatriéme alinéas du 7 bis de l'article 38. Il en est de méme, d'une part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la détention directe de plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés lorsqu'aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, une fraction des droits de vote supérieure et, d'autre part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports, qui détient d'ores et déja plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportes, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société.
En conséquence, en application de l'article 210 B 1. du Code Général des Impots, l'Apporteur prend P'engagement :
a. De conserver les titres remis en contrepartie de l'Apport pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital du Bénéficiaire ;
b. De calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal, dans ses propres écritures au moment de l'Apport.
8.3.2 Engagements pris en application de l'article 210 A du CG1
Il est rappelé que, au jour de la rédaction du Traité, l'article 210 A du Code Général des Impots dispose que :
1. Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis a l'impót sur les sociétés. Il en est de méme de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle recoit ou qui correspondent a ses droits dans la société absorbee. L'inscription à l'actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à l'annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu a aucune déduction ultérieure. Lorsque la societé absorbante a acquis les titres de la société absorbée moins de deux ans avant la fusion, l'éventuelle moins- value à court terme réaliste à l'occasion de l'annulation de ces titres de participation n'est pas deductible à hauteur du montant des produits de ces titres qui a ouvert droit à l'application du régime prévu aux articles 145 et 216 depuis leur acquisition.
2. L'impót sur les sociétés n'est applicable aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que si elles deviennent sans objet.
3. L'application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société absorbante s'engage, dans l'acte de fusion, a respecter les prescriptions suivantes : a. Elle doit reprendre a son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ; d'autre part, la réserve spétiale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5 du 1 de l'article 39 ;
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b. Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c. Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée : d. Elle doit réintégrer dans ses benéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de inq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des
terrains excede 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne ponderée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport : e. Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4. (Dispositions devenues sans objet pour les exercices ouverts a compter du 1er janvier 1997 - Loi n 97-1026 du 10 novembre 1997, article 2).
5. Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prevues a l'article 39 duodecies A.
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l'alinéa précédent qui sont assimiles à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
6. Pour l'application du présent article, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé. Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des titres mentionnés au premier alinéa, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. "
En conséquence, en application de Particle 210 A du Code Général des Impots, le Bénéficiaire prend les engagements suivants :
De reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée relatives aux éléments compris dans l'apport et ayant conservé leur objet malgré l'opération d'apport ; De se substituer a l'Apporteur, le cas échéant, pour la réintégration des résultats se rapportant a aux éléments apportés dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ce dernier ; De calculer, le cas échéant, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ; De réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; De reprendre a son bilan, le cas échéant, les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de Papport le profit correspondant a la différence entre la
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nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ; D'inscrire a son bilan, le cas échéant, les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse au moment de l'Apport ; De respecter, le cas échéant, les engagements souscrits par l'Apporteur en ce qui concerne les titres recus dans le cadre du présent apport qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif ; L'apport intervenant pour la valeur comptable des actifs immobilisés, de reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteur (valeur d'origine, amortissement, provision) et de continuer, le cas échéant, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en question dans les écritures de l'Apporteur.
8.3.3 Engagements complémentaires
Les soussignés, és qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
A joindre aux déclarations de l'Apporteur et du Bénéficiaire, l'état de suivi des plus-values conforme au modele fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des Impôts, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des Impots ;
A tenir a disposition de l'administration le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impts.

9.1 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts (CGI), que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
9.2 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile au lieu du siége du Bénéficiaire.
9.3 Notifications
Toute notification a une partie en vertu du Traité devra étre envoyée par écrit et sera réputée dûment remise si elle est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, à l'adresse de la Partie concernée indiquée au début du Traité ou a telle autre adresse que l'une ou l'autre Partie pourra désigner par notification adressée conformément au présent article.
La Partie recevant notification sera réputée l'avoir recue & la date de premiere présentation de la lettre recommandée avec avis de réception.
9.4 Intégralité des accords
Le Traité couvre l'intégralité des accords intervenus entre les Parties concernant son objet et prévaut sur toutes déclarations ou tous engagements antérieurs de quelque nature que ce soit, verbaux ou écrits. Le Traité ne pourra étre modifié si ce n'est par un accord écrit portant une date ultérieure du Traité et dûment signé par les Parties.
9.5 Renonciation
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Toute renonciation doit étre faite par écrit. Une renonciation ou le fait de ne pas mettre en application l'un quelconque des termes et conditions du Traité n'affectera en aucun cas, ni ne limitera les droits d'une Partie d'exécuter, a tout moment, tous les autres termes et conditions du Traité.
9.6 Formalités
Le Bénéficiaire remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable a la Société ainsi qu'aux tiers, le transfert de la propriété des titres apportés.
L'Apporteur s'engage à signer, si nécessaire, tous actes complémentaires ou tous documents nécessaires a ladite opposabilité.
9.7 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par le Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
9.8 Loi applicable
Le présent Traité est soumis aux dispositions d'ordre public de droit francais.
9.9 Juridiction compétente
Pour toutes contestations ou difficultés survenant entre les Parties relatives a la validité, l'interprétation ou l'exécution du Traité, il est fait expressément et exclusivement attribution de juridiction aux tribunaux et juridictions compétents, nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garantie.
9.10 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a SAUTRON,le 21 décembre 2016 En 4 exemplaires originaux
Signataires : Signature :
La société MANAGID Représentée par M. Renaud DOMITILE
La société H3I FINANCES Représentée par M. Renaud DOMITILE
APPORT DE 10.282 ACTIONS DE LA SAS GROUPE H2I FINANCES PAR LA SOCIETE MANAGID
A LA SOCIETE H3I FINANCES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DE L'APPORT
ATLANTIOUE REVISION CONSEIL
- A.R.C. -
COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de POITIERS
52 Rue Jacques-Yves Cousteau Bat. B - BP 90743 85018 LA ROCHE SUR YON CEDEX
Ce rapport contient 8 pages
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT DE 10.282 ACTIONS DE
LA SAS GROUPE H2I FINANCES PAR LA SOCIETE MANAGID
A LA SOCIETE H3I FINANCES
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de la SAS H3I FINANCES en date du 5 décembre 2016, concernant l'apport de 10.282 actions de ia SAS GROUPE H2I FINANCES devant étre effectué par la société MANAGID, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
Conformément au projet de contrat d'apport, l'apport en nature s'éléve a 1.028.260 £. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépót du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I. Présentation de l'opération et description de l'apport ; II. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport ; III. Conclusion.
I. Présentation de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet d'apport en nature, peuvent se résumer comme suit.
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport envisagé par la société MANAGID, vise à renforcer de maniere significative 1'indépendance financiere du Groupe et le pourcentage de détention du capital au travers de l'augmentation de capital de la société amenée à devenir la holding de reprise dans le cadre d'un projet de LBO mené par l'actionnariat de la société GROUPE H2I FINANCES.
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1.2 Présentation des parties et intérets en présence
1.2.1 Personne morale apporteuse
Le capital de la société H3I FINANCES va étre augmenté par i'apport des titres de la société GROUPE H2I FINANCES actuellement détenus par :
La société à responsabilité limitée MANAGID dont le siege social est situé 21 rue du Moulin a SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 519 887 665 au registre du commerce et des sociétés de NANTES. Elle est représentée par son gérant Monsieur Renaud DOMITILE.
1.2.2 Société bénéficiaire des apports : H31 FINANCES., SAS
La Société H3I FINANCES, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 21 rue du moulin à SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 824 067 250 au registre du commerce
et des sociétés de NANTES.
Il est rappelé que cette société a été constituée le 28 décembre 2016 en vue de devenir la société holding de reprise d'actions de la société GROUPE H2I FINANCES dans le cadre du projet de LBO
mené par les actionnaires de la société MANAGID.
La SAS H3I FINANCES dispose d'un capital social de 1 euro, composé de 1 action d'une valeur nominale de 1 euro, souscrite et libérée en totalité par son associé unique.
L'objet de la société H3I FINANCES est décrit dans l'article 2 des statuts.
La Société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.
La date de clóture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année civile.
1.2.3 SAS GROUPE H2I FINANCES dont les titres sont apportés
La Société GROUPE H2I FINANCES, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 21 rue du Moulin a SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 518 957 840 au registre du Commerce et des sociétés de Nantes.
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La société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Son capital s'éléve & 1.713.200 euros divisé en 17.132 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, de méme catégorie et entiérement libérées.
A la date de notre rapport le capital se répartit de la maniere suivante :

La date de clture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année civile.
1.2.4 Liens entre les parties
Monsieur Renaud DOMITILE, gérant de la SARL MANAGID, est également le président de la SAS H3I FINANCES ainsi que celui de la SAS GROUPE H2I FINANCES.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport, date d'effet, comptes servant de base a 1'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Selon le projet de contrat d'apport, la société bénéficiaire de l'apport, aura la propriété et la jouissance des 10.282 actions de la société GROUPE H2I FINANCES, au jour de la réalisation définitive de l'opération.
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L'Apport portant sur 10.282 des 17.132 actions composant le capital social de la Société GROUPE H2I FINANCES, il est représentatif du contrôle de cette participation et l'opération doit par conséquent étre soumise aux rgles comptables sur les fusions et opérations assimilées.
L'opération envisagée porte exclusivement sur l'apport d'une participation portant sur plus de de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. En vertu de la réglementation comptable, cet élément est à lui seul assimilé a une branche autonome et compléte d'activité ouvrant droit au régime des apports partiels d'actifs.
Les sociétés MANAGID et H3I FINANCES sont sous contrle commun des mémes dirigeants, de ce fait 1'opération envisagée entre dans le champ d'application du réglement n° 2004-1 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable.
Conformément au réglement mentionné ci-dessus, l'apport est évalué a la valeur comptable s'élevant a la somme de 1.028.260 £.
L'Apport, qualifié d'apport partiel d'actif sur le plan fiscal, sera placé sous le régime de l'article 210 A du Code Général des impots.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à :
Approbation de l'Apport par les associés du Bénéficiaire, et par conséquent de son évaluation et de sa rémunération ;
Décision des associés du Bénéficiaire d'augmenter le capital d'un montant nominal de 1.028.260 euros, pour le porter de 1 euro a 1.028.261 euros par émission de 1.028.260 nouvelles actions de 1 euro de valeur nominale à attribuer à l'Apporteur et constatation de la réalisation de cette augmentation de capital.
A défaut de réalisation avant le 21 décembre 2016 au plus tard, le projet d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Dans la mesure oû les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie du présent apport représenteront au moins 99 % du capital de la Société émettrice tel qu'il résulte de l'opération et ou la Société Apporteuse détiendra, à l'issue de cette opération plus de 99,99 % du capital de la Société Bénéficiaire, la rémunération de l'apport sera déterminée sur la base de la valeur nette comptable en application de la tolérance administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°40).
Concernant les conditions de rémunération, il est tenu compte de la création récente de la Société Bénéficiaire et de l'absence d'activité a la Date de Réalisation. En consquence, il est décidé de ne pas créer de prime d'émission.
La valeur de l'action de la société H3I FINANCES correspondant a sa valeur nominale, le montant de 1'augmentation de capital de cette société, soit 1.028.260 euros correspond a la valeur des titres apportés et il ne sera pas créé de prime.
En rémunération de l'apport, il sera émis 1.028.260 actions de un euro.
Les actions ainsi attribuées en échange de l'apport des actions de la société GROUPE H2I FINANCES, seront soumises a toutes les dispositions statutaires à compter de la date de réalisation.
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1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
11. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de ia société H3I FINANCES sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MANAGID.
Nous avons, notamment, effectué les travaux suivants :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant : Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociaie notamment ceux relatifs au projet de LBO sur les entités du GROUPE H2I FINANCES :
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués, nous avons obtenu et examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société GROUPE H2I FINANCES sur les comptes annuels relatifs a l'exercice 2018, qui comporte une certification sans réserve ; Nous avons apprécié l'importance de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports d'ici la date d'effet de l'apport. Nous avons, à ce titre, examiné le budget 2016 et la situation au 30 juin 2016. Pris connaissance des hypothéses de résultats prévisionnels de la société telles qu'elles ressortent du budget prévisionnel ayant servi a la valorisation du GROUPE H2I FINANCES ; Apprécié les critéres d'évaluation de GROUPE H2I FINANCES ; Mis en xuvre des méthodes d'évaluation multicritéres, notamment selon la méthode de la rentabilité ainsi que l'actualisation des flux futurs, pour approcher la valorisation des titres de GROUPE H2I FINANCES et de ses filiales ;
Nous avons également pris connaissance d'un certain nombre de documents liés à 1'information financiere et comptable des sociétés ainsi que de leurs filiales, et notamment : >Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de la société GROUPE H2I FINANCES ; >Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société MANAGID ; >Les statuts de la société H3I FINANCES ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants du GROUPE H2I FINANCES, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant d'une part, grever la consistance des capitaux propres ou d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions qui nous ont été communiquées.
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2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne moraie.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions GROUPE H2I FINANCES en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Appréciation sur la valeur de l'apport
2.4.1 Détermination de la valeur de l'apport par les parties et conformité a la réglementation comptable
La valeur des titres apportés par la société MANAGID a la société H3I FINANCES a été évaluée sur
S'agissant d'un apport en nature pur et simple, entre sociétés sous contrle commun, la conformité de cette méthode de valorisation à la réglementation comptable n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur comptable des titres apportés ni la valeur attribuée a l'action de la société bénéficiaire.
2.4.2 Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée à l'action GROUPE H2I FINANCES, la direction nous a remis des prévisions s'appuyant sur le plan d'affaires, qui couvrent la période 2015 a 2022.
Ce plan prévoit un développement de l'ordre de 5% par an sur l'activité cxur de métier > et limite l'activité prévisionnelle < négoce > a un niveau de 2.000 K£ par an.
2.4.3 Valorisation de la société GROUPE H2I FINANCES
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritére principalement basée sur les approches suivantes :
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2.4.3.1 Approche par les rendements
L'approche de valorisation par les rendements a consisté, sur la base des derniéres données de marché disponibles, a valoriser le groupe par référence à des multiples observés sur des sociétés ou marchés comparables, en privilégiant les multiples portant sur la rentabilité.
2.4.3.2 Approche par les flux de trésorerie
Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise est égale à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires à son activité, et de son endettement net à la date d'évaluation. Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-à-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon des prévisions.
2.4.3.3 Synthése des valorisations
La mise en xuvre de méthodes d'évaluation alternative n'a pas fait apparaitre de surévaluation par rapport a la valeur de l'apport retenue.
Au terme de nos travaux, nous nous sommes assurés que la valeur de l'apport était inférieure ou égale a la valeur réelle des titres apportés et aux facultés de réalisation desdits titres.
III. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenu s'élevant a 1.028.260 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire
Fait a LA ROCHE SUR YON,le 8 décembre 2016
Le Commissaire aux Apports
ARC tlantique Revision Consait Société de Commissaires aux Compics
Sébastien CAILLAUD7
Rapport du commissaire aux apports Page 8/ 8
H3I FINANCES Société par actions simplifiée au capital social de 1 028 261 euro Siege social : 21, rue du Moulin 44880 SAUTRON 824 067 250 RCS NANTES
(La société H3I FINANCES est ci-aprés désignée la < Société >)

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, aprés avoir constaté que le capital social était entierement libéré,
Décide d'augmenter le capital social, par voie d'apports en numéraire, pour un montant nominal de 257.066 euros, pour le porter de 1.028.261 euros a 1.285.327 euros, par l'émission de 257.066 actions ordinaires nouvelles, de 1 euro de valeur nominale chacune, au prix de 7,296 euros par action nouvelle, soit avec une prime d'émission unitaire de 6,296 euros par action nouvelle.
Les actions nouvelles devront étre entierement libérées lors de leur souscription (nominal et prime démission), soit 7,296 euros par action et 1.875.553,54 euros pour l'intégralité des 257.066 actions nouvelles.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance & compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 31 décembre 2016 inclus.
Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites.
Les fonds provenant des souscriptions libérées en espéces seront déposés a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 2, rue Francoise Sagan - St Herblain 44934 NANTES cedex 9sur un compte augmentation de capital> ouvert au nom de la Société,laquelle banque établira le certificat du dépositaire des fonds prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions nouvelles seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 257.066 actions ordinaires nouvelles à émettre au profit du bénéficiaire visé ci-dessous :
La société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
Société par actions simplifiée au capital social de 1.120.002.400 euros, Dont le siege social est situé a PARIS (75002) - 28, avenue de l'Opéra et 1'établissement secondaire & NANTES (44000) - 32 avenue Camus, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 317 586 220,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2
L'Associé Unique, sur demande du Président de séance, autorise une suspension de séance afin de permettre au réservataire de signer son bulletin de souscription et de libérer sa souscription en numéraire (nominal et prime d'émission).
A l'issue de cette interruption, Monsieur le Président de séance demande a l'Associé Unique de constater cette souscription.

L'Associé unique,
Vu le bulletin de souscription recueilli et le certificat du dépositaire des fonds,
Constate :
(i) que les 257.066 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises ce jour sont immédiatement et intégralement souscrites par la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR, réservataire, et
(ii) que ledit souscripteur a d'ores et déja libéré la totalité de sa souscription (nominal et prime d'émission), au moyen de versement en espéces, savoir a libéré la somme globale de 1.875.553,54 euros (soit 257.066 euros au titre du nominal de l'augmentation de capital et 1.618.487,54 euros a titre de prime d'émission), et
(ii que la somme de 1.875.553,54 euros, correspondant au montant libéré de la souscription en especes (nominal et prime d'émission) a ainsi été déposée a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 2, rue Francoise Sagan - St Herblain 44934 NANTES cedex 9 a un compte "Augmentation de capital à réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds établi par ladite banque.
L'Associé Unique et le Président, Monsieur Renaud DOMITILE, intervenant spécialement en cette qualité au présent acte, constatent en conséquence :
Que les 257.066 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles (nominal et prime d'émission) en conformité des conditions de l'émission ;
Que le délai de souscription des actions nouvelles se trouve clos par anticipation des ce jour :
Que l'augmentation de capital de 257.066 euros est ainsi régulierement et définitivement réalisée ce jour.
Que le capital social de la Société est porté a 1.285.327 euros et qu'il est désormais divisé en 1.285.327 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur le Président de séance constate que la séance se poursuit sous la forme d'une assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le Président de séance invite alors la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR, en sa qualité de nouvel associé, a rejoindre l'Associé Unique en séance, signer la feuille de présence et participer aux délibérations et au vote de l'assemblée générale sur les résolutions ci-aprés.
La feuille de présence, certifiée exacte par Monsieur le Président de séance, permet de constater que les associés possédant la totalité des actions sont présents ou représentés. Monsieur le Président de séance déclare alors que l'assemblée générale étant composée d'associés représentant la totalité des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le Président de séance déclare ensuite que les Documents ont été tenus & la disposition du nouvel associé en temps utile.
Les associés déclarent avoir pu prendre préalablement connaissance desdits Documents, et plus généralement que leur droit d'information concernant les questions figurant à lordre du jour de la présente assemblée générale est pleinement satisfait.
Monsieur le Président donne une lecture complémentaire de son rapport, a la suite de quoi, l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi constituée passe au vote des résolutions complémentaires figurant a l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital par apport en numéraire approuvée et réalisée ci-dessus,
Décide de modifier comme suite les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
Article 6 - APPORTS
Il est ajouté un dernier alinéa a cet article, savoir :
Suivant décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 257.066 euros par voie d'apport en numéraire. La Société a émis 257.066 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de valeur nominale chacune, moyennant un prix global de 1.875.553,54 euros, comprenant 257.066 euros au titre du nominal de l'augmentation de capital et 1.618.487,54 euros de prime d'émission.y
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent quatr-vingt-tinq mille trois cent vingt-sept euros (1.285.327 €).
Il est divisé en un million deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent vingt-sept (1.285.327) actions ordinaires de un co(1 £) de valeur nominale, de méme catégorie et entierement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que la Société n'emploie a ce jour aucun salarié et qu'il n'est donc pas nécessaire de statuer sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui a été signé par le Président et un associé présent.
Pour la société MANAGID, Associé présent Le Président, Monsieur Renaud DOMITIE sen Bérant. Renaud DOMITIE
Enrcgistre & : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT
Lc 27/12/2016 Bordereau n*2016/3 528 Case n°69 Ext 18750 Enregistrement : 500€ Pénalités :
Total liquidé : cinqcents euros Montant reu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiqucs
Catherine BE7HIER Contrôleur gé/Impôts
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BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE
BANQUE & ASSURANCE
BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE ATLANTIQUE SYNDICATION 2, rue Francoise Sagan - St Herblain 44 934 NANTES cedex 9
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
AUGMENTATION DE CAPITAL D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Je soussigné Gilbert DiosI, Agissant en quatité d'Expert - Atlantique Syndication, Représentant la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE,
Dont le siége est à Saint-Herblain, 1 rue Francoise Sagan 44919 NANTES cedex 9,
Atteste avoir ouvert un compte spécial bloqué sous le n°31 331 743 255,
Au nom de la société H3I FINANCEs, SAS au capital social de 1.028.261,00 euros, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 824 067 250,
Dont le siége social est situé 21 rue du moulin, 44880 SAUTRON,
Qui procéde a une augmentation de capital d'un montant nominal de 257.066,00 euros, assortie d'une prime d'émission globale de 1.618.487,54 euros.
Sur ce compte il a été déposé par :
CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
Société par actions simplifiée au capital social de 1.120.002.400,00 euros, La somme de 1.875.553,54 euro dont ie siége social est situé a PARIS (75002) - 28, avenue de l'Opéra et l'établissement secondaire a NANTES (44000) - 32 avenue Camus,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 317 586 220.
Soit un total de : 1.875.553,54 euros
Libérant les actions nouvelles souscrites en numéraire à hauteur de 100%.
Ce dépt est effectué conformément aux dispositions de l'article L225-5 du Code de Commerce
Les fonds déposés ne pourront étre retirés que par le mandataire social de la société sur présentation du Procés-Verbal de l'Assemblée Générale constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital ou à
défaut dans les conditions prévues par l'article L225-11 du Code de Commerce.
Fait & Nantes, le 21 décembre 2016.
Société Anonyme coopérative de Banque Populaire capital variable, régie par les articles L512-2 et suivants du code Monétaire et Financi Banque Populaires et aux établissements de crédit, Société de courtage d'assurance - SIREN 857 500 227 RCS Nantes. Inmatriculée au Registre des intermédiaires d'Assurance (ORiAS) sous le n07 004 504,code APE 6419 Z.Siege social :1 rue Francoise Sagan, Saint-Herblain -44919 Nantes Cedex 9.
H3I FINANCES Société par actions simplifiée au capital social de 1.285.327 £ Siege social : 21,rue du Moulin 44880 SAUTRON 824 067 250 RCS NANTES Déposé au Greffe Ie '1 4 FEV.2017 sous le N88 2

Il est formé une société par actions simplifiée régie par :
1 les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de cette forme savoir, au jour de l'adoption des présents statuts :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ; dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
2° les dispositions des présents statuts.
La société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, de procéder a des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement etc.) avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une des sociétés liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ;
La fourniture de toutes prestations, notamment a ses filiales, en matiére d'assistance commerciale, technique, comptable, financiere, juridique, immobiliere, administrative ou autre, en particulier d'assurer leur administration, leur contrle et leur développement ;
La mise en xuvre de la politique générale et l'animation des sociétés qu'elle contrle exclusivement
ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement a la définition de leur objectif et de leur politique économique, tout en respectant leur indépendance juridique ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sens personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.

La société est dénommée : H3I FINANCES
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Toute modification de la dénomination sociale reléve d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 21, rue du Moulin - 44880 SAUTRON
Il peut étre transféré en autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui dispose en ce cas du pouvoir d'effectuer la modification corrélative des statuts, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective extraordinaire des associés.

a) Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 1 euro, correspondant au montant du capital social et a 1 action de 1 euro de nominal, souscrite en totalité et libérée intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.
La somme totale versée, soit 1 euro, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.
b) Suivant décisions de l'associé unique en date du 20 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.028.260 euros par voie d'apport en nature de 10.282 actions de la société GROUPE H2I FINANCES par la société MANAGID, associée unique,ledit apport ayant été valorisé a la somme de 1.028.260 euros et ayant été rémunéré en capital par l'émission, au profit de la société MANAGID, de 1.028.260 actions nouvelles émises a la valeur nominale (1 £).
c) Suivant décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 257.066 euros par voie d'apport en numéraire. La Société a émis 257.066 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de valeur nominale chacune, moyennant un prix global de 1.875.553,54 euros, comprenant 257.066 euros au titre de l'augmentation de capital et 1.618.487,54 euros de prime d'émission.
d) L'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2016 a décidé la conversion
d'actions ordinaires de la société en actions de préférence de catégories nouvelles, savoir de catégories P et P'. Plus particulierement, 1.028.260 actions ordinaires de la société ont été converties en 1.028.260 actions de préférence de catégorie P et 257.066 actions ordinaires de la société ont été converties en actions de catégorie P'

Le capital social est fixé a la somme de un million deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent vingt sept euros (1.285.327 £).
Il est divisé en un million deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent vingt-sept (1.285.327) actions de un euro (1 £) de valeur nominale, entiérement libérées et de catégories différentes, savoir :
1 action ordinaire.
1.028.260 actions de préférence de catégorie P (les < ADP P >) 257.066 actions de préférence de catégorie P' (les < ADP P'>).
Les droits particuliers attachés aux ADP P et aux ADP P' sont décrits a l'article 10 ci-aprés

8.1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital péut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier
8.2 - La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction
de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.3 - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut
déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

9.1. Libération
Les actions souscrites doivent étre obligatoirement libérées lors de leur souscription du montant prévu par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. En cas d'augmentation de capital avec libération partielle, les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces seront appelées par le Président dans le délai prévu par la loi. L'associé qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour a pattir de la date d'exigibilité, au taux légal majoré de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
9.2. Forme
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes et par le < cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor.
9.3. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les co-propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

10.1. Droits et obligations attachés a toute action de la société
Sous réserve de ce qui est dit aux paragraphes 10. 2 et 10.3 ci-aprés s'agissant des droits particuliers attachés aux ADP P et ADP P', chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
10.2. Droits particuliers attachés aux ADP P
Les ADP P sont des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de commerce.
Les ADP P sont créées exclusivement sous la forme nominative.
La propriété des ADP P est établie par une inscription en compte dans les registres de la
Société, conformément a l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.
Outre les droits attachés à toute action émise par la société, les ADP P conferent les droits suivants a leur titulaire plus amplement décrits dans l'annexe unique aux présents statuts
Le titulaire des ADP P se voit reconnaitre un Droit Financier Majoré du montant du Droit Financier Minoré des ADP P' en cas de réalisation d'un Elément Déclencheur et sous réserve qu'a cette occasion le Groupe IDENA réalise un certain niveau d'EBITDA, le tout dans les conditions et selon les termes visés dans l'annexe unique aux présents statuts, étant
précisé que les termes figurant en gras et comportant une premiere lettre en majuscule ont, au présent paragraphe, le sens qui leur est donné dans ladite annexe unique aux présents statuts.
Les droits spécifiques attachés aux ADP P seront attribués "intuitu personae".
En conséquence, sauf (i) ce qui est indiqué dans l'annexe unique aux présents statuts et (i accord contraire entre les associés, toute mutation, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (vente, donation, échange, ...) d'une ou plusieurs action(s) de préférence dite(s) < ADP P > entrainera de plein droit sa transformation en une ou plusieurs action(s) ordinaire(s). Dans cette hypothése, UNE (1) ADP P convertie donnera droit a UNE (1) action ordinaire. A compter de la conversion, les ADP P converties disposeront des mémes droits que les actions ordinaires.
En outre, les ADP P pourront a tout moment, au gré de leur titulaire, en tout ou partie, étre converties en action ordinaire, a condition que le titulaite d'ADP P en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception. A compter de la conversion, les ADP P converties disposeront des mémes droits que les actions ordinaires.
En cas de conversion d' ADP P résultant de la mise en xuvre des présentes dispositions, un rapport du Président et un rapport du Commissaire aux Comptes seront établis et mis a la disposition des associés, au siége social, DIX (10) jours avant la premiere réunion des associés suivant la clôture de l'exercice au cours duquel la conversion aura été réalisée.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux ADP P, seront obligatoirement des actions de méme catégorie sauf accord unanime contraire du titulaire des ADP P' et du titulaire des ADP P.
10.3. Droits particuliers attachés aux ADP P"
Les ADP P' sont des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de commerce.
Les ADP P' sont créées exclusivement sous la forme nominative.
La propriété des ADP P' est établie par une inscription en compte dans les registres de la Société, conformément a l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.
Outre les droits attachés a toute action émise par la société, les ADP P' conferent les droits
suivants a leur titulaire, plus amplement décrits dans l'annexe unique aux présents statuts.
Le titulaire des ADP P' se voit reconnaitre un Droit Financier Minoré du montant du Droit Financier Majoré des ADP P en cas de réalisation d'un Elément Déclencheur et sous réserve qu'a cette occasion le Groupe IDENA réalise un certain niveau d'EBITDA, le tout dans les conditions et selon les termes visés dans l'annexe unique aux présents statuts, de telle sorte qu'au maximum les droits financiers du titulaire des ADP P' seront réduits de 20 % a 18,10 % (tant que la répartition du capital est celle figurant au Préambule B de l'annexe unique aux présents statuts), étant précisé que les termes figurant en gras et comportant une premiere lettre en majuscule ont, au présent paragraphe, le sens qui leur est donné dans ladite annexe unique aux présents statuts.
Les droits spécifiques susvisés sont attachés a l'ADP P'.
En conséquence et a l'exception d'un transfert par le titulaire d'ADP P' d'une ou plusieurs de ses actions de préférence dites ADP P' au profit du titulaire d'ADP P, toute cession d'ADP P' n'entrainera pas la perte des avantages particuliers attachés aux ADP P', sous réserve des éventuels accords extra-statutaires contraires existant entre les associés de la Société. A ce titre, il est expressément convenu que le titulaire des ADP P' sera libéré de toute obligation vis-a-vis du titulaire des ADP P, dés lors qu'il aura cédé la totalité de ses titres, sous réserve d'avoir exécuté ses obligations attachées aux ADP P'.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux ADP P', seront obligatoirement des actions de méme catégorie, sauf accord unanime contraire du titulaire des ADP P' et du titulaire des ADP P.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leurs conventions a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consultation qui se tiendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, ledit mouvement étant enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre
des mouvements >, le tout selon les dispositions et régles visées a l'article 8 des présents statuts.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres.

13.1. Qualités - Nomination - Responsabilité
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale ayant, ou non, la qualité d'associé. Le Président est nommé, et son mandat est renouvelé, par décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ladite personne morale est représentée par son représentant légal, ou l'un de ses représentants légaux, ou par tout représentant qu'elle désigne a cette fin.
13.2. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président, ou renouvelant son mandat, fixe la durée de ses fonctions, ou de ses fonctions renouvelées. Cette méme décision, et/ou toutes décisions ultérieures de l'associé unique ou toutes décisions extraordinaires ultérieures de la collectivité des associés, fixe et modifie la rémunération du Président, s'il lui en est attribuée une.
Le Président peut en tout cas obtenir remboursement sur justificatif des dépenses qu'il expose et nécessitées par l'exercice de son mandat.
13.3. Cessation des fonctions
Le mandat de Président prend fin :
soit par l'arrivée du terme du mandat, lorsque le mandat est à durée déterminée ; soit par la démission du Président ; soit, si le Président est une personne physique, par son décés ; soit, si le Président est une personne morale, par sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés, si il y est inscrit, ou par sa disparition ; soit par la survenance à l'encontre du Président de toute interdiction de diriger, gérer ou d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire ; soit par la révocation du Président, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, étant
disposé que (i) ladite décision peut ne pas étre motivée, intervenir a tout moment, étre a effet immédiat, et, (ii) n'ouvre pas droit a indemnité quelconque ; soit par la dissolution ou la transformation de la société.
13.4. Pouvoirs
Conformément a la loi, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de son objet social.
La société est, conformément a la loi, engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président agit dans le respect des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent a l'associé unique ou a la collectivité des associés. L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision extraordinaire, fixe en outre les limitations qu'ils jugent utiles aux pouvoirs du Président, sans que lesdites limitations soient opposables aux tiers.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, s'il en existe, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article L 2323-62 et suivants du Code du Travail.

14.1. Qualité - Responsabilités
L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut nommer une ou plusieurs personnes chargées d'assister le Président avec le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est une personne physique ou morale ayant, ou non, la qualité d'associé de la société.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants ont les mémes obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils l'étaient en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, celle-ci est représentée par son représentant légal, ou l'un de ses représentants légaux, ou par tout mandataire qu'elle désigne a cette fin.
14.2. Nomination - Durée des fonctions - Rémunération
Les Directeurs Généraux sont nommés, et leur mandat est renouvelé, par l'associé unique ou par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le mandat des Directeurs Généraux peut étre a durée déterminée ou indéterminée.
S'il est a durée déterminée, le mandat des Directeurs Généraux est renouvelable sans
limitation.
L'associé unique ou la collectivité des associés par décision extraordinaire fixe la durée du mandat des Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre, ou non, rémunérés. Le principe, le montant et les modalités de cette rémunération sont fixés et modifiés par l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Les dépenses exposées par les Directeurs Généraux et nécessitées par l'exercice de leur mandat sont en tout cas remboursables sur justificatifs
14.3. Cessation des fonctions
Le mandat des Directeur Généraux prend fin :
soit par l'arrivée du terme dudit mandat, si ledit mandat est a durée déterminée ; soit par la démission ; soit, si le Directeur Général est une personne physique, par son déces ; soit, si le Directeur Général est une personne morale, par sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés, si il y est inscrit, ou par sa disparition ; soit par la survenance a l'encontre du Directeur Général de toute interdiction de diriger, de gérer ou d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire ; soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, étant disposé que (i) ladite décision peut ne pas étre motivée, intervenir a tout moment, étre a effet immédiat, et, () n'ouvre pas droit a indemnité quelconque ; soit par la dissolution ou la transformation de la société.
14.4. Pouvoirs
Les Directeurs Généraux ont les mémes pouvoirs de représentation de la société et d'action en son nom que le Président.
Les Directeurs Généraux agissent dans le respect des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux n'ont pas, ni seuls ni collectivement, les pouvoirs propres que les présents statuts confient au Président, tel que le pouvoir de convocation de la collectivité des associés, par exemple.
L'associé unique ou la collectivité des associés par décision extraordinaire fixe les limitations qu'ils jugent utile aux pouvoirs des Directeurs Généraux, sans que lesdites limitations soient opposables aux tiers.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivement auprés du Président.
Le Comité d'Entreprise peut demander a ce qu'il soit inscrit des résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée des associés.
Dans cette hypothése, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au Président au siége social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception des projets.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes, s'il en a été nommé, exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :
convoqué a l'Assemblée Générale qui approuve les comptes sociaux quinze (15) jours avant ladite réunion par lettre simple ou télécopie,
informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.
Le Commissaire aux Comptes sera également convoqué dans les mémes formes a toute décision collective sous la forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené a huit (8) jours.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, les conventions qui peuvent étre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président ou l'un des Directeurs Généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux
comptes de la Société.
Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés à statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions régiementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

18.1. Domaine des décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par eux, dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :
modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, ainsi que l'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliére
ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ; Cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création ou cession de filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce. extension ou modification de l'objet social, toute décision de fusion avec une autre société, de transmission universelle de patrimoine, de scission ou d'apport partiel d'actif, la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation, la nomination et renouvellement du ou des Commissaires aux comptes, la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et toute distribution de dividendes et de réserves, a l'exception des décisions de distributions d'acomptes sur dividendes qui relévent de la compétence du Président,
l'approbation de conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés, la prorogation de la durée de la Société, toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification a un autre organe social,
toutes décisions pour lesquelles les présents statuts ou la Loi attribuent cette compétence a la collectivité des associés.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique s'expriment dans un acte signé de l'associé unique.
Les décisions collectives sont dites ordinaires ou extraordinaires, selon leur objet.
a)) Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont les suivantes :
modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, ainsi que l'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliere ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ;
Cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création ou cession de filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce. extension ou modification de l'objet social, toute décision de fusion avec une autre société, de transmission universelle de patrimoine, de scission ou d'apport partiel d'actif, la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation, la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision
qui augmente les engagements des associés, la prorogation de la durée de la Société, toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification a un autre organe social, toutes décisions pour lesquelles les présents statuts attribuent cette compétence aux décisions collectives extraordinaires des associés.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité de 82 % des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant régulierement recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite.
Par exceptions limitatives, les associés statueront a l'unanimité pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la Société en société en nom collectif ainsi que pour les décisions pour lesquelles (i) toute disposition impérative de la loi applicable aux société par actions simplifiée ou () toute disposition des présents statuts, exige que la collectivité des associés statue a l'unanimité.
Dans le cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme
mandataire. Cette disposition ne s'applique pas en cas d'associé unique.
b) Décisions collectives ordinaires
Au sens des présents statuts, sont considérées comme des décisions collectives ordinaires () toutes celles qui ne modifient pas les présents statuts et (ii) toutes celles qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires par les présents statuts.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour l'approbation des comptes devra étre tenue au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
18.2._Modes de consultation des associés
Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.
Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés (assemblée générale).
Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés a l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une assemblée générale.
18.3. Décisions collectives sans réunion
18.3.1 Décision des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un
acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.
Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts
S'il s'agit d'un acte, cette mention contient obligatoirement Pindication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
S'il s'agit d'un procés-verbal, il est inséré dans le registre prévu par les présents statuts.
18.3.2. Consultation écrite des associés
En cas de consultation écrite, le Président adresse, a chaque associé a son dernier domicile connu de la Société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets
de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Président jugera
nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans P'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour ie vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie a la Société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, a l'attention du Président, a l'adresse du siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
18.4. Décisions collectives avec réunion des associés : Assemblées Générales >
18.4.1. Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital social et des droits de vote. En cas de vacance du mandat de Président, quelle qu'en soit la cause, un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital social et des droits de vote peuvent convoquer une Assemblée Générale aux fins de pourvoir a la nomination du nouveau Président.
Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués par le ou les liquidateurs.
Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.
L'auteur de la convocation doit, pour toute Assemblée Générale, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.
L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.
Les associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.
La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion,
est adressée a chacun des associés par lettre simple, courriel ou télécopie huit (8) jours au
moins avant la date de réunion. L'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
Doivent étre tenus a la disposition de chaque associé, au siége de la société, dans un délai suffisant pour sa bonne information, tous les documents utiles a ladite information.
18.4.2. Yote par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la Société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.
Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir a la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.
Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise a laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.
A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.
Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la Société doit adresser, a ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie a l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, a l'adresse indiquée par cet associé.
Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.
Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation a ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.
En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant P'identification de l'associé, notamment sa signature.
Le formulaire de vote par correspondance est établi par la Société. Il doit permettre un vote pout chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. Ii doit offrir a l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
I1 doit informer l'associé de maniere trés apparente que toute abstention exprimée dans le
formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens
du vote sera assimilée a une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les votes par correspondance régulierement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiere réunion, pour la deuxiéme réunion.
18.4.3. Procuration
Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la Société ou a son conjoint
Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.
18.4.4. Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.
Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.
En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés
représentés, un président chargé de diriger les débats.
18.4.5. Feuille de présence
Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.
Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté pat correspondance.
Il est annexé a la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.
La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance.
18.5. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une Assemblée Générale et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés-verbal.
En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.
Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés- verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.
18.6. Quorum - Vote - Nombre de voix
Pour délibérer valablement, l'assemblée doit réunir plus de 82 % du capital social sur premiére convocation, sauf unanimité des associés requise par la loi ces derniers devant alors réunir 100 % du capital social. Sur seconde convocation aucun quorum n'est requis.
Dans les décisions collectives, le quorum ci-dessus est calculé pour chaque résolution, a la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la Société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par
correspondance recus par la Société.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.
Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.
En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite tésolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).
Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de ladite résolution.

L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social débutera au jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, pour se terminer le 31 décembre 2016.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté a
la réserve légale effectué conformément a la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve est dotée conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures
et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats
La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation
collective des associés en la forme extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation >, ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions, sous réserve des droits attachés aux ADP P et aux ADP P' aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter la collectivité
des associés statuant dans les conditions applicables aux décisions extraordinaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans