H3I FINANCES
Acte du 13 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 02930
Numéro SIREN : 824 067 250
Nom ou denomination : H3I FINANCES
Ce depot a ete enregistre le 13/12/2016 sous le numero de dépot 14971
Depose au arajic
le 1 3 DEC.2016 sous le N°,iyS7 7 APPORT DE 10.282 ACTIONS DE RCS N 1615293c LA SAS GROUPE H2I FINANCES
PAR LA SOCIETE MANAGID
A LA SOCIETE H3I FINANCES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DE L'APPORT
ATLANTIOUE REVISION CONSEIL
- A.R.C. -
COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de POITIERS
52 Rue Jacques-Yves Cousteau Bat. B - BP 90743 85018 LA ROCHE SUR YON CEDEX
Ce rapport contient 8 pages
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'APPORT DE 10.282 ACTIONS DE
LA SAS GROUPE H2I FINANCES
PAR LA SOCIETE MANAGID
A LA SOCIETE H3I FINANCES
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de la SAS H3I FINANCES en date du 5 décembre 2016, concernant l'apport de 10.282 actions de la SAS GROUPE H2I FINANCES devant étre effectué par la société MANAGID, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
Conformément au projet de contrat d'apport, l'apport en nature s'éléve a 1.028.260 £. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I. Présentation de l'opération et description de l'apport ; II. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport ; III. Conclusion.
I. Présentation de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet d'apport en nature, peuvent se résumer comme suit.
1.1 Contexte de l'opration
Le présent apport envisagé par la société MANAGID, vise à renforcer de maniére significative l'indépendance financiére du Groupe et le pourcentage de détention du capital au travers de l'augmentation de capital de la société amenée à devenir la holding de reprise dans le cadre d'un projet de LBO mené par l'actionnariat de la société GROUPE H2I FINANCES.
Rapport du commissaire aux apports Page 2/8
1.2 Présentation des parties et intérets en présence
1.2.1 Personne morale apporteuse
Le capital de la société H3I FINANCES va étre augmenté par l'apport des titres de la société GROUPE H2I FINANCES actuellement détenus par :
La société à responsabilité limitée MANAGID dont le siége social est situé 21 rue du Moulin à SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 519 887 665 au registre du commerce et des sociétés de NANTES. Elle est représentée par son gérant Monsieur Renaud DOMITILE.
1.2.2Société béneficiaire des apports : H3I FINANCES., SAS
La Société H3I FINANCES, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 21 rue du moulin a SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 824 067 250 au registre du commerce
et des sociétés de NANTES.
Il est rappelé que cette société a été constituée le 28 décembre 2016 en vue de devenir la société holding de reprise d'actions de la société GROUPE H2I FINANCES dans le cadre du projet de LBO
mené par les actionnaires de la société MANAGID.
La SAS H3I FINANCES dispose d'un capital social de 1 euro, composé de 1 action d'une valeur
nominale de 1 euro, souscrite et libérée en totalité par son associé unique.
L'objet de la société H3I FINANCES est décrit dans 1'article 2 des statuts.
La Société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.
La date de clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année civile
1.2.3 SAS GROUPE H21 FINANCES dont les titres sont apportés
La Société GROUPE H2I FINANCES, société par actions simplifiée dont le siege social est situé
21 rue du Moulin a SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 518 957 840 au registre du
Commerce et des sociétés de Nantes.
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La société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Son capital s'éléve a 1.713.200 euros divisé en 17.132 actions d'une valeur nominale unitaire de
100 euros, de méme catégorie et entiérement libérées.
A la date de notre rapport le capital se répartit de la maniére suivante :
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La date de clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année civile.
1.2.4 Liens entre les parties
Monsieur Renaud DOMITILE, gérant de la SARL MANAGID, est également le président de la SAS H3I FINANCES ainsi que celui de la SAS GROUPE H2I FINANCES.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport, date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Selon le projet de contrat d'apport, la société bénéficiaire de l'apport, aura la propriété et la jouissance des 10.282 actions de la société GROUPE H2I FINANCES, au jour de la réalisation définitive de l'opération.
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L'Apport portant sur 10.282 des 17.132 actions composant le capital social de la Société GROUPE H2I FINANCES, il est représentatif du contrle de cette participation et l'opération doit par conséquent étre soumise aux régles comptables sur les fusions et opérations assimilées.
L'opération envisagée porte exclusivement sur l'apport d'une participation portant sur plus de de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. En vertu de la réglementation comptable, cet élément est a lui seul assimilé a une branche autonome et compléte d'activité ouvrant droit au régime des apports partiels d'actifs.
Les sociétés MANAGID et H3I FINANCES sont sous contrle commun des mémes dirigeants, de ce fait l'opération envisagée entre dans le champ d'application du réglement n° 2004-1 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable.
Conformément au réglement mentionné ci-dessus, l'apport est évalué a la valeur comptable s'élevant a la somme de 1.028.260 £.
L'Apport, qualifié d'apport partiel d'actif sur le plan fiscal, sera placé sous le régime de l'article 210 A du Code Général des impots.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a :
Approbation de l'Apport par les associés du Bénéficiaire, et par conséquent de son évaluation et de sa rémunération ;
Décision des associés du Bénéficiaire d'augmenter le capital d'un montant nominal de 1.028.260 euros, pour le porter de 1 euro a 1.028.261 euros par émission de 1.028.260 nouvelles actions de 1 euro de valeur nominale à attribuer a l'Apporteur et constatation de la réalisation de cette augmentation de capital.
A défaut de réalisation avant le 21 décembre 2016 au plus tard, le projet d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Dans la mesure ou les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie du présent apport représenteront au moins 99 % du capital de la Société émettrice tel qu'il résulte de l'opération et oû la Société Apporteuse détiendra, a l'issue de cette opération plus de 99,99 % du capital de la Société Bénéficiaire, la rémunération de l'apport sera déterminée sur la base de la valeur nette comptable en application de la tolérance administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°40).
Concernant les conditions de rémunération, il est tenu compte de la création récente de la Société Bénéficiaire et de l'absence d'activité a la Date de Réalisation. En conséquence, il est décidé de ne pas créer de prime d'émission.
La valeur de l'action de la société H3I FINANCES correspondant a sa valeur nominale, le montant de l'augmentation de capital de cette société, soit 1.028.260 euros correspond a la valeur des titres apportés et il ne sera pas créé de prime.
En rémunération de l'apport, il sera émis 1.028.260 actions de un euro.
Les actions ainsi attribuées en échange de l'apport des actions de la société GROUPE H2I FINANCES, seront soumises a toutes les dispositions statutaires a compter de la date de réalisation.
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1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
Il. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société H3I FINANCES sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MANAGID.
Nous avons, notamment, effectué les travaux suivants :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie socialenotamment ceux relatifs au projet de LBO sur les entités du GROUPE H2I FINANCES :
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués, nous avons obtenu et examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société GROUPE H2I FINANCES sur les comptes annuels relatifs & l'exercice 2015, qui comporte une certification sans réserve ; Nous avons apprécié l'importance de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports d'ici la date d'effet de l'apport. Nous avons, a ce titre, examiné le budget 2016 et la situation au 30 juin 2016. Pris connaissance des hypotheses de résultats prévisionnels de la société telles qu'elles
ressortent du budget prévisionnel ayant servi a la valorisation du GROUPE H2I FINANCES ; Apprécié les critéres d'évaluation de GROUPE H2I FINANCES ; Mis en xuvre des méthodes d'évaluation multicritéres, notamment selon la méthode de la rentabilité ainsi que l'actualisation des flux futurs, pour approcher la valorisation des titres de GROUPE H2I FINANCES et de ses filiales ;
Nous avons également pris connaissance d'un certain nombre de documents liés a 1'information financiére et comptable des sociétés ainsi que de leurs filiales, et notamment : Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de la société GROUPE H2I FINANCES ; > Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société MANAGID : >Les statuts de la société H3I FINANCES ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants du GROUPE H2I FINANCES, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant d'une part, grever la consistance des capitaux propres ou d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions qui nous ont été communiquées.
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2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions GROUPE H2I FINANCES en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en
conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Appréciation sur la valeur de l'apport
2.4.1 Détermination de la valeur de l'apport par les parties et conformité a la réglementation comptable
La valeur des titres apportés par ia société MANAGID a la société H3I FINANCES a été évaluée sur la base des comptes de la société apporteuse établis au 31 décembre 2015.
S'agissant d'un apport en nature pur et simple, entre sociétés sous contrle commun, la conformité de cette méthode de valorisation à la réglementation comptable n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur comptable des titres apportés ni la valeur attribuée à l'action de la société bénéficiaire.
2.4.2 Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée à l'action GROUPE H2I FINANCES, la direction nous a remis des prévisions s'appuyant sur le plan d'affaires, qui couvrent la période 2015 a 2022.
Ce plan prévoit un développement de l'ordre de 5% par an sur l'activité < cxur de métier > et limite l'activité prévisionnelle < négoce > à un niveau de 2.000 K€ par an.
2.4.3 Valorisation de la société GROUPE H2I FINANCES
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritére principalement basée sur les approches suivantes :
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2.4.3.1 Approche par les rendements
L'approche de valorisation par les rendements a consisté, sur la base des derniéres données de marché disponibles, a valoriser le groupe par référence a des multiples observés sur des sociétés ou marchés comparables, en privilégiant les multiples portant sur la rentabilité.
2.4.3.2 Approche par les flux de trésorerie
Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise est égale a la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires a son activité, et de son endettement net a la date d'évaluation. Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon des prévisions.
2.4.3.3 Synthése des valorisations
La mise en xuvre de méthodes d'évaluation alternative n'a pas fait apparaitre de surévaluation par rapport a la valeur de l'apport retenue.
Au terme de nos travaux, nous nous sommes assurés que la valeur de l'apport était inférieure ou égale a la valeur réelle des titres apportés et aux facultés de réalisation desdits titres.
III. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenu s'élevant a 1.028.260 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire.
Fait a LA ROCHE SUR YON,le 8 décembre 2016
Le Commissaire aux Apports
RC tlantique Révision Conseil Société de Commissaires aux Comptes
Sébastien CAILLAHD
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transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 02930
Numéro SIREN : 824 067 250
Nom ou denomination : H3I FINANCES
Ce depot a ete enregistre le 13/12/2016 sous le numero de dépot 14971
Depose au arajic
le 1 3 DEC.2016 sous le N°,iyS7 7 APPORT DE 10.282 ACTIONS DE RCS N 1615293c LA SAS GROUPE H2I FINANCES
PAR LA SOCIETE MANAGID
A LA SOCIETE H3I FINANCES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DE L'APPORT
ATLANTIOUE REVISION CONSEIL
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COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de POITIERS
52 Rue Jacques-Yves Cousteau Bat. B - BP 90743 85018 LA ROCHE SUR YON CEDEX
Ce rapport contient 8 pages
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'APPORT DE 10.282 ACTIONS DE
LA SAS GROUPE H2I FINANCES
PAR LA SOCIETE MANAGID
A LA SOCIETE H3I FINANCES
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique de la SAS H3I FINANCES en date du 5 décembre 2016, concernant l'apport de 10.282 actions de la SAS GROUPE H2I FINANCES devant étre effectué par la société MANAGID, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
Conformément au projet de contrat d'apport, l'apport en nature s'éléve a 1.028.260 £. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I. Présentation de l'opération et description de l'apport ; II. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport ; III. Conclusion.
I. Présentation de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet d'apport en nature, peuvent se résumer comme suit.
1.1 Contexte de l'opration
Le présent apport envisagé par la société MANAGID, vise à renforcer de maniére significative l'indépendance financiére du Groupe et le pourcentage de détention du capital au travers de l'augmentation de capital de la société amenée à devenir la holding de reprise dans le cadre d'un projet de LBO mené par l'actionnariat de la société GROUPE H2I FINANCES.
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1.2 Présentation des parties et intérets en présence
1.2.1 Personne morale apporteuse
Le capital de la société H3I FINANCES va étre augmenté par l'apport des titres de la société GROUPE H2I FINANCES actuellement détenus par :
La société à responsabilité limitée MANAGID dont le siége social est situé 21 rue du Moulin à SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 519 887 665 au registre du commerce et des sociétés de NANTES. Elle est représentée par son gérant Monsieur Renaud DOMITILE.
1.2.2Société béneficiaire des apports : H3I FINANCES., SAS
La Société H3I FINANCES, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 21 rue du moulin a SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 824 067 250 au registre du commerce
et des sociétés de NANTES.
Il est rappelé que cette société a été constituée le 28 décembre 2016 en vue de devenir la société holding de reprise d'actions de la société GROUPE H2I FINANCES dans le cadre du projet de LBO
mené par les actionnaires de la société MANAGID.
La SAS H3I FINANCES dispose d'un capital social de 1 euro, composé de 1 action d'une valeur
nominale de 1 euro, souscrite et libérée en totalité par son associé unique.
L'objet de la société H3I FINANCES est décrit dans 1'article 2 des statuts.
La Société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.
La date de clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année civile
1.2.3 SAS GROUPE H21 FINANCES dont les titres sont apportés
La Société GROUPE H2I FINANCES, société par actions simplifiée dont le siege social est situé
21 rue du Moulin a SAUTRON (44880), est immatriculée sous le numéro 518 957 840 au registre du
Commerce et des sociétés de Nantes.
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La société a pour objet :
L'acquisition, la détention, la gestion de participations en France ou a l'étranger ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés ou de groupements et entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de mise en fiducie, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la mise en fiducie de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Son capital s'éléve a 1.713.200 euros divisé en 17.132 actions d'une valeur nominale unitaire de
100 euros, de méme catégorie et entiérement libérées.
A la date de notre rapport le capital se répartit de la maniére suivante :
1.2.4 Liens entre les parties
Monsieur Renaud DOMITILE, gérant de la SARL MANAGID, est également le président de la SAS H3I FINANCES ainsi que celui de la SAS GROUPE H2I FINANCES.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport, date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Selon le projet de contrat d'apport, la société bénéficiaire de l'apport, aura la propriété et la jouissance des 10.282 actions de la société GROUPE H2I FINANCES, au jour de la réalisation définitive de l'opération.
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L'Apport portant sur 10.282 des 17.132 actions composant le capital social de la Société GROUPE H2I FINANCES, il est représentatif du contrle de cette participation et l'opération doit par conséquent étre soumise aux régles comptables sur les fusions et opérations assimilées.
L'opération envisagée porte exclusivement sur l'apport d'une participation portant sur plus de de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. En vertu de la réglementation comptable, cet élément est a lui seul assimilé a une branche autonome et compléte d'activité ouvrant droit au régime des apports partiels d'actifs.
Les sociétés MANAGID et H3I FINANCES sont sous contrle commun des mémes dirigeants, de ce fait l'opération envisagée entre dans le champ d'application du réglement n° 2004-1 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable.
Conformément au réglement mentionné ci-dessus, l'apport est évalué a la valeur comptable s'élevant a la somme de 1.028.260 £.
L'Apport, qualifié d'apport partiel d'actif sur le plan fiscal, sera placé sous le régime de l'article 210 A du Code Général des impots.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a :
Approbation de l'Apport par les associés du Bénéficiaire, et par conséquent de son évaluation et de sa rémunération ;
Décision des associés du Bénéficiaire d'augmenter le capital d'un montant nominal de 1.028.260 euros, pour le porter de 1 euro a 1.028.261 euros par émission de 1.028.260 nouvelles actions de 1 euro de valeur nominale à attribuer a l'Apporteur et constatation de la réalisation de cette augmentation de capital.
A défaut de réalisation avant le 21 décembre 2016 au plus tard, le projet d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Dans la mesure ou les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie du présent apport représenteront au moins 99 % du capital de la Société émettrice tel qu'il résulte de l'opération et oû la Société Apporteuse détiendra, a l'issue de cette opération plus de 99,99 % du capital de la Société Bénéficiaire, la rémunération de l'apport sera déterminée sur la base de la valeur nette comptable en application de la tolérance administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°40).
Concernant les conditions de rémunération, il est tenu compte de la création récente de la Société Bénéficiaire et de l'absence d'activité a la Date de Réalisation. En conséquence, il est décidé de ne pas créer de prime d'émission.
La valeur de l'action de la société H3I FINANCES correspondant a sa valeur nominale, le montant de l'augmentation de capital de cette société, soit 1.028.260 euros correspond a la valeur des titres apportés et il ne sera pas créé de prime.
En rémunération de l'apport, il sera émis 1.028.260 actions de un euro.
Les actions ainsi attribuées en échange de l'apport des actions de la société GROUPE H2I FINANCES, seront soumises a toutes les dispositions statutaires a compter de la date de réalisation.
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1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
Il. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société H3I FINANCES sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MANAGID.
Nous avons, notamment, effectué les travaux suivants :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie socialenotamment ceux relatifs au projet de LBO sur les entités du GROUPE H2I FINANCES :
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués, nous avons obtenu et examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société GROUPE H2I FINANCES sur les comptes annuels relatifs & l'exercice 2015, qui comporte une certification sans réserve ; Nous avons apprécié l'importance de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports d'ici la date d'effet de l'apport. Nous avons, a ce titre, examiné le budget 2016 et la situation au 30 juin 2016. Pris connaissance des hypotheses de résultats prévisionnels de la société telles qu'elles
ressortent du budget prévisionnel ayant servi a la valorisation du GROUPE H2I FINANCES ; Apprécié les critéres d'évaluation de GROUPE H2I FINANCES ; Mis en xuvre des méthodes d'évaluation multicritéres, notamment selon la méthode de la rentabilité ainsi que l'actualisation des flux futurs, pour approcher la valorisation des titres de GROUPE H2I FINANCES et de ses filiales ;
Nous avons également pris connaissance d'un certain nombre de documents liés a 1'information financiére et comptable des sociétés ainsi que de leurs filiales, et notamment : Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de la société GROUPE H2I FINANCES ; > Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société MANAGID : >Les statuts de la société H3I FINANCES ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants du GROUPE H2I FINANCES, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant d'une part, grever la consistance des capitaux propres ou d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions qui nous ont été communiquées.
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2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions GROUPE H2I FINANCES en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en
conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Appréciation sur la valeur de l'apport
2.4.1 Détermination de la valeur de l'apport par les parties et conformité a la réglementation comptable
La valeur des titres apportés par ia société MANAGID a la société H3I FINANCES a été évaluée sur la base des comptes de la société apporteuse établis au 31 décembre 2015.
S'agissant d'un apport en nature pur et simple, entre sociétés sous contrle commun, la conformité de cette méthode de valorisation à la réglementation comptable n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur comptable des titres apportés ni la valeur attribuée à l'action de la société bénéficiaire.
2.4.2 Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée à l'action GROUPE H2I FINANCES, la direction nous a remis des prévisions s'appuyant sur le plan d'affaires, qui couvrent la période 2015 a 2022.
Ce plan prévoit un développement de l'ordre de 5% par an sur l'activité < cxur de métier > et limite l'activité prévisionnelle < négoce > à un niveau de 2.000 K€ par an.
2.4.3 Valorisation de la société GROUPE H2I FINANCES
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritére principalement basée sur les approches suivantes :
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2.4.3.1 Approche par les rendements
L'approche de valorisation par les rendements a consisté, sur la base des derniéres données de marché disponibles, a valoriser le groupe par référence a des multiples observés sur des sociétés ou marchés comparables, en privilégiant les multiples portant sur la rentabilité.
2.4.3.2 Approche par les flux de trésorerie
Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise est égale a la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires a son activité, et de son endettement net a la date d'évaluation. Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon des prévisions.
2.4.3.3 Synthése des valorisations
La mise en xuvre de méthodes d'évaluation alternative n'a pas fait apparaitre de surévaluation par rapport a la valeur de l'apport retenue.
Au terme de nos travaux, nous nous sommes assurés que la valeur de l'apport était inférieure ou égale a la valeur réelle des titres apportés et aux facultés de réalisation desdits titres.
III. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenu s'élevant a 1.028.260 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire.
Fait a LA ROCHE SUR YON,le 8 décembre 2016
Le Commissaire aux Apports
RC tlantique Révision Conseil Société de Commissaires aux Comptes
Sébastien CAILLAHD
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