Acte du 3 novembre 2017

RCS : NANTES Code qreffe : 4401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2016 B 02930

Numéro SIREN : 824 067 250

Nom ou denomination : H3I FINANCES

Ce depot a ete enregistre le 03/11/2017 sous le numero de dépot 13403

Déposé au Grette Ie 0 3 NOV.2017

RCS N° '6 b2930 Projet de Traité de Fusion simplifiée

ENTRE

H3I FINANCES

ET

GROUPE H2I FINANCES

EN DATE DU 2 NOVEMBRE 2017

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ENTRE LES SOUSSIGNEES

(1) La société H3I FINANCES Société par actions simplifiées au capital de 1 285 327 € Sise 21 rue du Moulin 44880 SAUTRON Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le n° 824 067 250 RCS NANTES

Représentée par Monsieur Renaud Domitile son Président

Ci-aprés désignée < H3I FINANCES > ou la

,
D'UNE PART
ET,
(2) La société GROUPE H2I FINANCES Société par actions simplifiées au capital de 1 713 200 € Sise 21 rue du Moulin 44880 SAUTRON Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le n° 518 957 840 RCS NANTES
Représentée par Renaud Domitile son Président
Ci-aprés désignée < GROUPE H2I FINANCES> ou la ,
D'AUTRE PART.
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés collectivement désignées les Sociétés > ou, également, les < Parties >.
Le projet de traité de fusion absorption est ci-aprés désigné le < Projet de Traité >.
Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de GROUPE H2I FINANCES par H3I FINANCES (ci-aprés,la ) dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
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SECTION 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DATE D'EFFET DE LA FUSION - METHODES D'EVALUATION

1.1 Constitution - Capital - Yaleurs mobilieres - Objet
1.1.1 S'agissant de la Société Absorbante
La société H3I FINANCES a été immatriculée le 30 novembre 2016 pour une durée de 99 ans qui expire le 29 novembre 2115 (Annexe Section 1 - Article 1 - 1.1.1).
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. Son capital social s'éléve a 1 285 327 euros. Il est divisé en 1 285 327 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de catégorie différente.
Son siége social est situé 21 rue du Moulin 44880 SAUTRON.
Les actions de la société ne sont inscrites a aucun marché réglementé. La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La Société a pour objet principal l'acquisition, la détention, la gestion de participations, la fourniture de services, la mise en xuvre de la politique générale et l'animation du groupe.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbante est GRANT THORNTON, société anonyme sise 29 rue du Pont 92578 Neuilly sur Seine immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 632 013 843 NANTERRE.
Le Commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbante est INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC, société anonyme sise 22 rue du Garnier 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 662 000 512 RCS NANTERRE.
1.1.2 S'agissant de la Société Absorbée
La société GROUPE H2I FINANCES a été immatriculée le 18 décembre 2009 pour une durée de 99 années, qui expire le 17 décembre 2108 (Annexe Section I - Article 1 - 1.1.2).
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée. Son capital social s'éléve a 1 713 200 euros. Il est divisé en 17 132 actions d'environ 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
Son siége social est situé 21 rue du Moulin 44880 SAUTRON.
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Les actions de la société ne sont inscrites a aucun marché réglementé. La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La Société a pour objet principal la prise de participations financiéres.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbée est GRANT THORNTON, société anonyme sise 29 rue du Pont 92578 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n 632 013 843 RCS NANTERRE,
Le Commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbée est INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC,société anonyme sise 22 rue du Garnier 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 662 000 512 RCS NANTERRE
1.2 Liens entre les deux Sociétés
1.2.1 S'agissant des liens en capital
La Société Absorbante détient, au jour de la signature du présent Projet de Traité, la totalité des actions de la Société Absorbée.
1.2.2 S'agissant des dirigeants communs
Les Parties ont comme dirigeant commun leur Président, Monsieur Renaud DOMITILE.

La Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification de la structure du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle simplifiera la gouvernance du groupe et permettra la réalisation d'économies substantielles.

Pour établir les conditions de l'opération de Fusion, il a été décidé d'utiliser :
D'une part, s'agissant de la Société Absorbée, les comptes annuels du dernier exercice clos, soit les comptes au 31 décembre 2016 (Annexe Section I - Article 3-1), approuvés et,
D'autre part, s'agissant de la Société Absorbante, les comptes annuels du dernier exercice clos, soit les comptes au 31 décembre 2016 (Annexe Section 1 - Article 3-2), approuvés.

Conformément aux dispositions de L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017 (ci-aprés, la < Date d'Effet >).
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En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2017 et jusqu'& la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de 1'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de L.236-3 du Code de Commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou
ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.

Conformément au réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, les apports de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion ont été valorisés à leur valeur comptable, a la Date d'Effet de l'opération, dans la mesure ou la Fusion est réalisée entre sociétés sous controle commun.

Aucune opération significative n'est intervenue entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation de la présente Fusion.
CES FAITS EXPOSES, LES SOUSSIGNEES ONT FIXE DE LA MANIERE SUIVANTE LES CONDITIONS DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
SECTION 1I
DEFINITIONS
Fusion désigne la présente opération de fusion-absorption de la société GROUPE H2I FINANCES (Société Absorbée) par la société H3I FINANCES (Société Absorbante), ayant pour effet la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante et soumise aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.(régime spécial dit < de faveur >)
Date d'Effet désigne la date à laquelle la Fusion produit comptablement et fiscalement ses effets. Elle est fixée, rétroactivement, au 1er janvier 2017.
Date de Réalisation désigne la date de réalisation définitive de la Fusion, c'est-a-dire la date a laquelle la Fusion est, juridiquement, définitivement réalisée. Elle est fixée au 31 décembre 2017 au plus tard.
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SECTION III
PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés GROUPE H2I FINANCES et H3I FINANCES pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (cf. Section I - Article 4), l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci- aprés énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation définitive de la Fusion.
1.1 Actif dont la transmission est prévue
1.1.1 Actif immobilisé (dont le détail figure en Annexe Section III - Article 1)

1.1.2 Actif circulant (dont le détail figure en Annexe Section III - Article 1)

Le montant total de l'actif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Brut Am/prov Net Absorbante est prévue, ressort a : 6 788 542 € 701 998 € 6.086 544 €
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1.2 Passif dont la transmission est préyue
Il comprend le passif exigible tel qu'il ressort des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2016 (dont le détail figure en Annexe Section III - Article 1), savoir :

Le montant du passif de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est prévue ressort ainsi a: 2 090 532 €
1.3 Actif net apporté

1.4 Engagements hors bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous les rubriques ci-aprés (dont un détail pouvant ne pas étre exhaustif figure en Annexe Section III - Article 1 - 1.4) :
avals, cautions, garanties, nantissements donnés par l'entreprise ; autres engagements donnés par l'entreprise.

2.1 Déclarations générales
Monsieur Renaud DOMITILE, és-qualités, déclare que :
La Société Absorbée est propriétaire de ses participations ;
La Société Absorbée entend transmettre a la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur
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transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription autres que celles figurant a l'état d'endettement délivré par le greffe du tribunal de commerce de Nantes et joint en annexe (cf. Annexe Section III - Article 2 - 2.1), et ressortant NEANT.
La Société Absorbée n'a jamais été en état de liquidation de biens, de reglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ;
Les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis a la Société Absorbante.
2.2 Déclaration sur les biens immobiliers
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
2.3 Déclaration sur les baux
Monsieur Renaud DOMITILE, es-qualité et au nom de la société GROUPE H2I FINANCES, déclare que les baux ainsi que leurs durées, les noms et adresses des bailleurs et/ou des locataires ont été communiqués & la Société Absorbante. Une liste des baux figure en Annexe Section III - Article 2 - 2.3.
La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L236-8 et suivants du Code de Commerce conformément a l'article 35-1 du décret n° 53-960 du 30 septembre 1953,la société H3I FINANCES sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la société GROUPE H2I FINANCES au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution à la société GROUPE H2I FINANCES ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.
Ces dispositions seront portées, par lettre a la connaissance des bailleurs et/ou des locataires intéressés dés la signature du présent projet.
Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Renaud DOMITILE engage expressément la société H3I FINANCES a se substituer en totalité a la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.

3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a) La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter de la Date de Réalisation. Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée, devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de la Réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2017 et cette date seront
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considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
b) L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé :
i. que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2017 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;
ii. et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2 Charges et conditions générales de la fusion
a) La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante - d'accomplir quelque acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer quelque accord, traité ou engagement la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
Elle s'engage également a n'acquérir aucun immeuble, ni aucun droit réel relatif à un immeuble, ni aucun contrat de crédit-bail immobilier d'ici a la Date de Réalisation
b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au plus tard le jour précédant la Date de Réalisation.
c) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a 1'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités,
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contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
d) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait etre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
e) Enfin, aprés réalisation de la Fusion, les représentants de la Société Absorbée devront, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
f En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle compris dans le patrimoine de GROUPE H2I FINANCES (marques figurant en Annexe Section III - Article 3 - 3.2 f), ils seront transférés, au titre de la Fusion, & H3I FINANCES qui disposera de la propriété et des droits y afférents, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. En conséquence, H3I FINANCES aura seule le droit de les exploiter librement. Les formalités du transfert des droits de propriété intellectuelle seront effectuées par H31 FINANCES auprés des organes compétents. H3I FINANCES acquittera la totalité des frais et honoraires afférents a ces formalités et la totalité des honoraires liés directement ou indirectement au maintien des droits de propriété intellectuelle transférés au titre de la Fusion.
3.3 Contrats de trayail
La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
La liste des salariés concernés figure en annexe aux présentes (Annexe Section III -- Article 3 - 3.3). Parmi ces salariés, ne figure aucun salarié protégé au sens du Code du Travail.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces y compris les congés payés ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
3.4 Conditions particulieres - Régime fiscal
3.4.1 Enregistrement
La présente Fusion est soumise aux dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, la présente opération sera enregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 500 euros.
3.4.2 Impôt sur les Sociétés
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Les Sociétés sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impôts.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion seront englobés dans le résultat de la Société Absorbante.
A toutes fins utiles, il est stipulé que conformément a la loi fiscale, la Date d'Effet fixée rétroactivement ne concerne ni la TVA ni la Cotisation Economique Territoriale ni la Cotisation a la Valeur Ajoutée.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des apports dans le cadre de ce
qui sera dit ci-aprés.
Les soussignés, s qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots.
La Fusion retenant les valeurs comptables de la situation comptable arrétée au 31 décembre 2016 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
a) De reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion (Article 210 A, 3. $ a. du CGI) ;
b) De reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les Sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la Société Absorbée a la date de la Fusion, ainsi que la réserve ou sont portées par la Société Absorbée les provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5°, alinéa 6 du Code Général des Impots (Article 210 A, 3. $ a. du CGI) ;
c) De se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3. $ b. du CGI) ;
d) De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée, a la date de prise d'effet de l'opération de fusion (Article 210 A, 3. $ c. du CGI) ;
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e) de réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent & des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (Article 210 A, 3. $ d. du CGI) :
f) D'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient 1'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210 A, 3. $ e. du CGI);
g) D'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impôts ;
h) De tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du Code Général des Impôts ;
i) D inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 1er janvier 2017. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs brutes, amortissements et provisions) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts.
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3.4.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
a) Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
Conformément a la doctrine administrative, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont la Société Absorbée disposerait a la date ou elle cessera juridiquement d'exister sera purement et simplement transféré a la société Absorbante, qui sera subrogée dans tous les droits et obligation de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à cet égard à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte, et dans laquelle elle indiquera le montant de crédit de TVA qui lui serait, le cas échéant, transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
b) Transfert des biens
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission a titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Fusion envisagée entre dans le champ d'application de cette disposition, compte tenu de la qualité d'assujettie de la Société Absorbée.
3.4.4 Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impôt sur les Sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SECTION IV
ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - MALI DE FUSION

Conformément aux dispositions de L.236-3 du Code de Commerce, et dés lors que la Société Absorbante détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la Société Absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
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Le mali de fusion représente, selon le $ 4.5.2 du Reglement CRC n° 2004-01, 1'écart négatif entre 1'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la Socité Absorbée et la valeur nette comptable de cette participation dans les livres de la Société Absorbante. Les apports étant évalués a la Date d'Effet de l'opération, le mali de fusion doit en principe étre calculé a la Date d'Effet de la Fusion.
Montant de l'actif net recu par la Société Absorbante : 3 996 012 £ Valeur nette comptable des titres de la Société Absorbée : 6 125 033 €
Soit un mali de fusion de : 2 129 021 £
Le mali de fusion d'un montant de 2 129 021 euros s'analyse en un mali technique.
Ce mali technique devra étre comptabilisé au bilan dans les conditions visées au réglement ANC -2015-06 homologué et applicable aux exercices ouvert a compter du 1er janvier 2016.
le mali technique doit désormais etre comptabilisé au bilan selon les rubriques des actifs auxquels il est affecté et non plus systématiquement en fonds commercial (PCG art. 745- 6).
Le mali est amorti, déprécié et sorti du bilan selon les mémes modalités que l'actif sous- jacent. En conséquence, le mali :
est désormais systématiquement amorti dés lors que l'actif sous-jacent auquel il est affecté est amortissable ; en cas de test de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté, le mali est a intégrer a la valeur nette comptable de cet actif. En cas de dépréciation, la dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique ; en cas de cession de l'actif sous-jacent, la quote-part de mali qui lui a été affectée doit etre sortie de l'actif.
Fiscalement, le régime des amortissements et dépréciations du mali technique dépend du choix opéré quant au régime fiscal de la fusion :
Lorsque la fusion est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du CGI, aucune déduction ne peut étre pratiquée ultérieurement a raison de l'amortissement du mali technique, les plus-values latentes sur les actifs n'ayant pas été soumises a l'impôt lors de la réalisation de l'opération (CGI art 210 A, 1) ;
lorsque la fusion est placée sous le régime de droit commun, l'administration a déja admis la déduction de la dépréciation du mali technique (BOI-IS-FUS-10-50-20 n° 180). L'amortissement comptabilisé devrait a notre avis étre également déductible.
SECTION Y
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
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Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entirement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Renaud DOMITILE pouvant agir seul a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée (notamment toutes formalités nécessaire au transfert de la marque comprise dans l'actif transmis) et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
SECTION YI
DECLARATIONS DIVERSES

Monsieur Renaud DOMITILE, és-qualité et au nom de la société GROUPE H2I FINANCES déclare que conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de cette société.

Monsieur Renaud DOMITILE, agissant en qualité de Président de la société H3I FINANCES, déclare conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, que la collectivité des associés de la Société Absorbante constatera par décision que la société H31 FINANCES n'a pas cessé de détenir 100 % des titres de GROUPE H2I FINANCES depuis le dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce, et, en conséquence, approuvera la réalisation de la Fusion.
De plus, il est convenu que si la Fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée au plus tard a la Date de Réalisation, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.
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SECTION YII
REALISATION DE LA FUSION
Le présent Projet de Traité est conclu sous la condition déterminante stipulée a 1'article 2 de la section VI, que, la collectivité des associés de la société H3I FINANCES constate que la société H3I FINANCES n'a pas cessé de détenir 100 % des titres de la société GROUPE H2I FINANCES a compter du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce et approuve en conséquence la Fusion. Les décisions de la collectivité des associés doivent intervenir au plus tard a la Date de Réalisation, soit le 31 décembre 2017, au plus tard.
Il est par ailleurs indiqué que les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante figurent sur un compte titre affecté en nantissement au profit de trois créanciers nantis. La Fusion ne sera en conséquence réalisée qu'a la condition que la mainlevée du nantissement constitué sur le compte titres sur lequel sont inscrits les titres de la Société Absorbée soit consentie par les créanciers nantis a la Date de Réalisation au plus tard et que la collectivité des associés de la Société Absorbante en fasse la constatation dans les décisions ci-dessus visées.
A défaut, le présent Projet de Traité serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre
SECTION VIII
FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Le présent Projet de Traité sera publié conformément a la loi relative a une fusion simplifiée sans augmentation de capital.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la Société Absorbante, ainsi que l'y oblige Monsieur Renaud DOMITILE és-qualité.

Pour 1'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la Société Absorbante.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du Tribunal de commerce.
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Par ailleurs tous pouvoirs sont donnés a la Société Absorbante, à son représentant légal ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer toutes formalités de publicité relative au transfert des marques comprises dans l'actif transmis par la Société Absorbée.
SECTION IX
ANNEXES AU PROJET DE TRAITE DE FUSION
Le présent Projet de Traité comporte les annexes ci-aprés, qui font partie intégrante du présent acte.
- Annexe Section I -Article 1 - 1.1.1 :K-Bis de la Société Absorbante - Annexe Section I -Article 1 -1.1.2 :K-Bis de la Société Absorbée - Annexe Section I - Article 3 - 1 : Comptes au 31 décembre 2016 de la Société Absorbée - Annexe Section I- Article 3 -2 : Comptes au 31 décembre 2016 de la Société Absorbante - Annexe Section III - Article 1. : Détail de l'actif et du passif de la société Absorbée - Annexe Section III - Article 1 - 1.4 :Engagements hors bilan - Annexe Section III -Article 2 - 2.1 :Etat d'endettement délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de NANTES - Annexe Section III -Article 2 -2.3. : Liste des baux - Annexe Section III -Article 3 -3.2 f : Liste des marques - Annexe Section III - Article 3 - 3.3 : Liste des salariés
Fait a NANTES Le 2 novembre 2017
En7 exemplaires originaux c(cnt 3cu fuunt Ameuflacl
Signatures :
Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée Renaud DOMITILE Renaud DOMITILE
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Annexe Section I -Article 1 -1.1.1 :
K-Bis de la Société Absorbante
Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes Code de vérification : Dnk4Xdtp92 IMMEUBLE RHUYS https://www.infogreffe.fr/controle 2BIS QU FRANCOIS MITTERRAND BP 86209 44262 NANTES CEDEX 2
N° de gestion 2016B02930 Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 26 octobre 2017
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 824 067 250 R.C.S. Nantes Date d'immatriculation 30/11/2016
Dénomination ou raison sociale H3I FINANCES Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique) Capital social 1 285 327,00 Euros
Adresse du siêge 21 rue du Moulin 44880 Sautron
Nomenclature d'activités francaise (code NAF) 6420Z Durée de la personne morale Jusqu'au 29/11/2115 Date de clóture de l'exercice social 31 décembre Date de clóture du 1er exercice social 31/12/2016
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES

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Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes IMMEUBLE RHUYS 2BIS QU FRANCOIS MITTERRAND BP 86209 44262 NANTES CEDEX 2
N° de gestion 2016B02930 Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
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Annexe Section I-Article 1 - 1.1.2 :
K-Bis de la Société Absorbée

Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes IMMEUBLE RHUYS 2BIS QU FRANCOIS MITTERRAND BP 86209 44262 NANTES CEDEX 2
N° de gestion 2009B02569 Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Nantes - 27/10/2017 - 14:16: 15 page 2/2
Annexe Section I -- Article 3 - 1 :
Comptes au 31 décembre 2016 de la Société Absorbée

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SAS Groupe H2I Finances :21 rue.du MouIin 44880 SAUTRON

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Annexe Section I - Article 3 - 2 :
Comptes au 31 décembre 2016 de la Société Absorbante




Annexe Section II - Article 1.:
Détail de l'actif et du passif de la Société Absorbée

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Annexe Section III - Article 1 - 1.4 :
Engagements hors bilan
(Cette liste peut ne pas étre exhaustive)
1. Cautions
Etat des.engagements de caution sur préts de Groupe H21 Finances a ce jour



Annexe Section III - Article 2 - 2.1 :
Etat d'endettement délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de NANTES
Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes Immeuble Rhuys 2 bis quai Francois Mitterrand Réf. Greffe : 2017/ 3452 BP 86209 44262 Nantes Cedex 2 Téléphone : 02.40.41.02.00
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Délivré ie 27/10/2017 exclusivement
DANIEL THEZARD ALEXANDRE THEZARD REQUERANT 134 R PAUL BELLAMY 44000 NANTES

Pour état conforme comprenant 0 inscription.
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et les articies A 743-8 a A 743-18 du code de commerce.
Greffe du Tribunal de Conmerce de Nantes SOBA 27/10/2017 16:42:46 Page 1/2 *172105020*
Délivré a Nantes, le 27 octobre 2017
Le Greffier,
Greff du Tribunal de Cormrce de Nantes SOBA 27/10/2017 16:42:46 Page 2/2 *172105020*
Annexe Section III - Article 2 - 2.3 :
Liste des baux
Bail commercial en date du 01/02/2015 Sous location en date du 01/02/2015
Annexe Section III -Article 3 - 3.2 f
Liste des marques
IPSILON MF335 97-338 MF4060 MF406 MF406 MF406 ME2686 LoRo ! PROCESS IAS IDENA APPLICATIONS SECOPALM IDENA IDENA IDENA IDENA Marque ANO INTERNATIONALE PROCEDURE EUROPEENNE FRANCE SUISSE PORTUGAL POLOGNE FRANCE MAROC FRANCE ESPAGNE BENELUX ALGERIE ALGERIE ITALIE UNION Pays :1
WO/M WO/MA WO/MA WO/MA 1 2 NO/M NOIN NO/M NO/M 2 2
: : : : : 31,42 31,42 31,42 31,44
Portefeuille Marques IDENA 29/12/2000 16/02/2001 05/01/1996 05/01/1996 05/01/1996 05/01/1996 07/12/1999 05/01/196 07/071995 05/01/1996 05/0119%6 0712/1999 30/03/2005 20/10/2003 95 579 487 3 418 423 N' de dépt 00 3 074 031 01 3 083 378 649 490 649 490 649 490 649 490 649 490 649 490 649 490 649 490 649 490 69520 1
d'enregistrement 29/12/2000 16/02/2001 05/01/1996 05/01/1996 05/01/1996 05/01/1996 07112/1999 05/01/1996 07/07/1995 05/01/1996 05/01/1996 07712/1999 30/03/2005 22/02/205 Date d'enregistrement 00 3 074 031 01 3 038 378 3 418 423 649 490 649 490 649 490 649 490 95 579 487 649 490 649490 649 490 649 490 649490 29/12/2020 16/02/2021 05/01/2026 05/01/2026 05/01/2026 05/01/202 05/01/2026 05/01/2026 07/07/2025 05/01/2026 05/01/2026 05/01/2026 30/03/2025 20/10/2023 Echéance
GROUPE H2I FINANCE: GROUPE H21 FINANCE GROUPE H2I FINANCE GROUPE H2I FINANCE GROUPE H21 FINANCES GROUPE H21 FINANCES GROUPE H21 FINANCES GROUPE H2I FINANCES GROUPE H2I FINANCES GROUPE H2I FINANCE: GROUPE H2I FINANCE: GROUPE H21 FINANCES GROUPE H2I FINANCES GROUPE H21 FINANCES Titulaire(s) 20/04/2017 1/1
Annexe Section III - Article 3 -3.3 :
Liste des salariés de la Société Absorbée
GERGAUD Carole Marketing, assistance commerciale, RH Statut Cadre CHATELAIN Sabrina Adjointe R.A.F Statut Cadre MORVAN Audrey Comptabilité Générale Statut employée