Acte du 15 juillet 2021

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2014 B 09388 Numero SIREN : 332 540 087

Nom ou dénomination : APOLLONIA

Ce depot a ete enregistré le 15/07/2021 sous le numero de dep8t 92328

DocuSign Envelope ID: 7BFBCE0A-2AC7-4658-B0DF-88445679F6BE

APOLLONIA

Société par Actions Simplifiée au capital de 331 284 euros Siége social : 19, rue de Vienne - TSA 60030 - 75801 PARIS Cedex 08 332 540 087 RCS PARIS

PR0CES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIQUE DU 18 JUIN 2021

L'an deux mille vingt et un, le 18 juin, a 11 heures 45.

La société Nexity Logement, société par actions simplifiée au capital de 6 561 944 euros dont le siége social est situé au 19, rue de Vienne - TSA 60030 - 75801 Paris cedex 08, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 381 821, représentée par Monsieur Cyril FERRETTE, Directeur Général (ci-

aprés l' Associé Unique "),

Associé Unique de la société Apollonia (ci-aprés désignée la Société") dont elle détient la totalité des 4 359 actions de 76 euros chacune composant le capital social.

Apres avoir :

pris acte que la société KPMG AUDIT IS, Commissaire aux comptes titulaire, est absente excusée,

pris connaissance des documents suivants :

la copie des convocations transmises a l'Associé Unique et au Commissaire aux comptes

les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020,

le rapport établi par le Président, les rapports du Commissaire aux comptes,

Ie texte du projet des décisions qui sont soumises a l'Associé Unique, un exemplaire des statuts de la Société.

A, statuant aux conditions prévues par les statuts, pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :

Lecture du rapport établi par le Président, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus au Président et au Directeur Général en fonction au cours de l'exercice, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des charges non déductibles, Conventions visées a l'article L227-10 du code de commerce, Augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 5 932 104 euros par l'émission au pair de 78 054 actions nouvelles de 76 euros de nominal à libérer intégralement lors de la souscription, Augmentation de capital en application des dispositions de l'article L3225-129-6 du Code de commerce,

Réduction de capital social d'un montant de 5 932 104 euros par voie d'annulation de 78 054 actions de 76 euros de nominal, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président, a établi et arrété, le 26 mars 2021, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de

l'exercice clos le 31 décembre 2020 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.

DocuSign Envelope ID: 7BFBCE0A-2AC7-4658-B0DF-88445679F6BE

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 26 mars 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, il donne quitus de leur gestion au Directeur Général et au Président en fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Associé unique prend acte que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code se sont élevées a 32 148, 45 euros pour l'exercice.

L'Associé Unique approuve la proposition du Président et aprés avoir constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 présente une perte de 3 015 106,09 euros, et que le poste report a nouveau est débiteur de la somme de 2 916 927,23 euros, décide d'affecter en totalité au poste report a nouveau " cette perte, qui présentera aprés affectation, un solde débiteur de 5 932 033,32 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont débiteurs de 5 567 607,47 euros pour un capital social s'élevant a 331 284 euros.

Conformément a la loi, l'Associé Unique constate que les distributions de dividendes au titre des trois exercices

précédents ont été les suivantes :

L'Associé Unique prend acte qu'aucune convention visée a l'article L.227-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'Associé Unigue, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était

entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 5 932 104 £ pour le porter de 331 284 £ à 6 263 388 £, par l'émission au pair de 78 054 actions nouvelles de 76 £ de nominal chacune, a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles que détient l'Associé Unique sur la Société.

Le montant de la souscription sera libéré par compensation avec des créances liquides et exigibles que détient l'Associé Unique sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de

capital. Elles seront completement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

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DocuSign Envelope ID: 7BFBCE0A-2AC7-4658-B0DF-88445679F6BE

Le Président établira un arrété de compte conformément a l'article R.225-134 du Code de commerce. Le commissaire aux comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

La présente augmentation de capital serait définitivement réalisée au jour de la délivrance du certificat délivré par le commissaire aux comptes.

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, constate que les salariés de la Société bénéficient d'ores et déja d'un intéressement dans le cadre du Plan Epargne Groupe Nexity; cette mesure visant a favoriser l'intéressement des salariés est donc d'ores et déja remplie, par conséquent, rejette l'augmentation réservée aux salariés.

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-204 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 5 932 104 £ objet de la quatriéme décision, de réduire le capital social, fixé a 6 263 388 £ et divisé en 82 413 actions de 76 £ de nominal chacune, d'une somme de 5 932 104 £ pour le ramener de 6 263 388 £ a 331 284 £, par voie d'annulation de 5 932 104 actions détenues par l'Associé Unique de la Société, ce qui est expressément accepté par cette derniére et ce,

par voie d'apurement a due concurrence des pertes inscrites au poste report a nouveau débiteur d'un montant de (5 932 033,32) £, lequel serait ramené ainsi a un solde créditeur de 70,68 £.

Par conséquent, le nouveau capital social s'établira a 331 284 £ divisé en 4.359 actions de 76 £ de nominal chacune.

Cette réduction de capital sera effective au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 5 932 104 € décidée dans la quatrieme décision.

L'Associé Unique confére les pouvoirs les plus étendus au Président a l'effet de réaliser l'opération d'augmentation/réduction ci-dessus et notamment à l'effet de recueillir les souscriptions à l'augmentation de capital d'un montant de 5 932 104 £, constater toute libération par compensation et en espéces, constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et corrélativement la réduction de capital d'un montant de 5 932 104 £, faisant l'objet des quatriéme et sixiéme décisions, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation définitive de l'opération augmentation/réduction de capital objet des deuxiéme et quatriéme résolutions et constater, le cas échéant, la reconstitution des capitaux propres.

L'Associé Unique, aprés avoir constaté que les mandats de la société KMPG AUDIT IS SAS, Commissaire aux comptes titulaire et de la société SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant, viennent a expiration a l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes 2026 à tenir dans l'année 2027.et de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant.

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L'Associé Unique donne tous pouvoirs a LEXTENSO ou au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique de la Société.

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NEXITY LOGEMENT M. Cyril FERRETTE