Acte du 2 novembre 2015

Forme de ja société

La Societé est une Société par Actions Simplifiee

Par décision unanime des actiornaires en date du 23 JUIN 2008, la Société a adopte ia forme de société par actions simplifiee.

Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremnent sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnair es.

Obiet

La société a pour objet :

L'exploitation d'un établissement industriel et commercial de fabrication et de décoration sur porcelaine ainsi que tous produits céramiques ou se rapportant a l'art du feu.

Toutes opérations d'importation, d'exportation, vente a Ja commission, courtage, transformation et négoce de tous articles concourant a l'installation, l'aménagement et l'embellissement de la maison ou ayant trait aux arts de la table et du feu,

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitatin de tous établissernents, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets qoncernant ces activités,

La propriété et la gestion de toutes valeurs et biens mobiliers, notamment actions, parts sociales et obligations, cotécs ou non cotées, spécialement dans le domaine des arts de Ia table,

Et, d'une manire générale, toutes opérations financires, immobilieres ou mabilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.

Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale :

"HAVILAND"

Les actes'et documents émanant de la Société et destines aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mot, "Sociéte par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE A

Siege social

Le sige social est fixé a PARIS (75008) 22 rue de la Trémoille

Le siege social peut etre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président et sans qu'il soit nécessaire que cette décision soit ratifiée par l'associé unique ou par 1'assemblée générale des associés.

Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de a date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Apports

1. Lors de sa constitution, il est apporte a la Société la somne globale de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F)

Chacun des actionnaires, souscripteurs d'actions de numéraire, a versé la tofalité de la valeur nominale des actions par lui souscrites, ainsi qu'il résulte du cetificat du dépositaire des fonds.

2. Aux termes d'une délibération de l'Assenblée Générale Extraordinaire en} date du 30 aogt 1988, le capital social a 6té porté a la somme de 39.440.000 F par apport de 889 actions de Ia société PORCELAINES LIMOGES CASTEL évaluées a 21.56@.000 F et 149.923 actions de la Soci6te MANUFACTURE MODERNE DE PORCELAINE 6valuées a 17.360.000 F.

Lors de la fusion-absorption de la Société HAVILAND, le patrimoine de ladite Société a 3. 1 été transmis. La valeur nette des apports de 85.237.245,10 F n'a pas été rémunorée dans les conditions de l'article 378-1 de Ia loi du 24 juillet 1966.

4. Aux terrnes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 avril 1994, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociétt, au total une somme de 2.247.900 Francs.

5. Lors de la fusion-absorption de la société HAVTTEL approuvée par l'assemblég générale extraordinaire du 30 septembre 1998,

269.972 actions nouvelles ont été créées pour rémunérer l'apport fusion représentant une valeur de 96.249.640,27 F et le capital a éte cnsuite réduit d'une somme de 26.697.200 F correspondant au nominal des 269.972 actions se trouvant dans les biens transnis par la 6ocieté HAVTTEL

6. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2001, le capital scial a été converti en euros puis augmenté dans Ia limite du montant nécessaire a l'arrondissement de son montant a 6.670.064 euros par prélevement sur un qoinpte de réserve.

Capital social

Le capital social est fixé a :

SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE DIX MILLE SOIXANTE QUATR$ EUROS (6.670.064 €)

Il est divis6 en QUATRE CENT SEIZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEU (416.879) actions d'une seule catégorie, de SEIZE EUROS (16 f) chacune de valeur nominale.

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire lors d'une auganentatian du capital social peuyent étre libérées en totalité ou en partie dans les conditions légales et réglementaires.

Forme des actions

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions et autres valeurs mobilfres émises par la société résulte de leur inscription au nom des titulaires en comptes individuels tenus dans les conditiong et selon les modalités prévues par la loi, les présents statuts et, a titre supplétif, par ie régime simplifie figurant au cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes d valeurs mobilieres non admises sur un marché réglementé.

A la demande de 1'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera déliviée par la Sociéte.

Les comptes individuels sont mis a jour sans délai de tout mouvement de titre.

Aprs chaque mise a jour des comptes d'inscription, une liste d'associés est établie, indiquant le nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Transimission et indivisibilité des actions

Transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Rdgistre du Commerce & des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négbciables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprs la dissolution de la Société, les actions demeurent négociables jusqu'a la cldture de la liquidation.

La mutation d'actions (cession entre vifs, transmission a titre gratuit ou par déces)s'effectue librement, sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure d'agrément définie a l'article 11 ci-apres, et éventuellement de la justification de la transmissionj dans les conditions légales.

La cession des actiors s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement d compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouverhent. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

B. Indivisibilité

a) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

b) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ancienhes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions ancidrnes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun drcit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire persornelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres necessaires.

A. Arrément :

Si la societé compte plusieurs associés, la cession d'actions a un tiers non associé, quelque titre que ce soit, et alors méme qu'elle aurait licu par voie d'adjudication publiqu en vertu d'une décision de justice, est soumise a l'agrément de l'assemblée des associés ; il en est de meme de la transmission d'actions résultant d'un apport en société, d'une fusipn, d'une scission ou d'une liquidation.

La présente procedure d'agrément ne s'applique pas directement a la cession ou a la tansmission des droits de souscription des actions emises en représentatipn d'une augmientation de capital en numéraire, mais les actions nouvelles, souscrites en fvertu des droits cédés ou transmis a des personnes soumises a l'agrément en cas de cession d'actions, seront grevées des droits d'agrément et de préemption fixés par le présent article.

En conséquence, les cessions et autres transmissions de droits de souscription s'effectueront librement pendant la période de souscription, mais, dans les trois mois de éalisation definitive de l'augmentation de capitai, l'assemblée des associés devra statuer sur l'agrément des souscripteurs ne remplissant pas les conditions prévues par ledit article. En cas de refus d'agrément, les actions détenues par les souscripteurs non agr4és seront soumises, par Y'assemblée des associés, a préemption dans les conditions fixées ci-aprs.

La cession de tout droit a attribution d'actions gratuites, a la suite d'incorporationau capital de réserves, bénéfices ou primes d'érission, est assimilée a la cession d'actions elfes-mémes et soumises, en conséquence, aux prescriptions du présent article.

Lorsque le cessionnaire est une personne morale, l'agrément peut &tre subordpnné au maintien de son contrle, au sens de la loi sur les sociétés commerciales, par la ou les personnes dont l'identité est indiquée dans la décision d'agrément. Dans ce cas, la personne mnorale agréée sera tenue de solliciter un nouvel agrément si elle vient a etre conttlée, au sens de la loi précitée, par d'autres personnes que celles figurant. dans la décision d'agrément. Si le nouvel agrément est refusé ou s'il n'est pas sollicité plus d'un mpis apres la modification dudit contrle, la personne morale associée sera tenue de céder ses actions dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts en cas de refus d'agrémdnt.

En cas de cession projetée, le cédant doit en faire notification a la société dans les formes et delais prévus par la loi.

L'agrément, qui nécessitera une décision de l'assemblée des associés représentant plus de 60 % du capital social, résulte, soit d'une notification faite au cédant par la sociéte, soit du defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision, notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, h'est pas motivee et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation qualconque. Dans ce dernier cas, le cédant conserve la possibilité de retirer son projet de cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société dans un delai de dix jours a compter de la réception de la notification du refus. A défaut de retrait de son projet, le cédant sera tenu de se conformer aux décisions de la société, prises envertu du droit de préemption ci-apres.

Toute cession, effectuée en violation de la présente clause d'agrément, est nulle.

B. Droit de préemption :

En cas de refus d'agrément et faute par le cédant d'avoir retiré son projet d cession, l'assemblée des associés doit offrir, par priorité, Jesdites actions aux autres associés, proportionnellement a leur participation, le refus de l'un profitant aux autres $ans qu'il puisse en résulter l'attribution de fractions d'actions, les rompus étant arhitrés par l'assemblée.

Dans le cas ou les associés n'exerceralent pas leur droit de préemption ou ne Y'auraient exercé que pour partie, l'assemblée devra faire racheter les actions non préemptéts par des personnes de son chaix.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés pourra etre régularisée d'offie par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un delégué de l'assemblée, sansqu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au dit titulaire, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jaurs de la détermination du prix, d'avair a se présenter au sige social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

La société peut également, avec le consentexnent du cédant, acheter ces actions en vue d'une réduction du capital.

L'assemblée des associés est tenue, dans le delai de trois mois a compter de la nbtification du refus d'agrément, de réaliser l'une des opérations prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat de la totalite des titrds offerts n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la denande de la société.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé par un exper désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, ja défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge d ou des acquéreurs, au prorata du nombre d'actions acquis par eux.

Dans Ie cas ou les actons ne seraient pas entierement libérées, Ie ou les cessjaraires désignés par l'assemblée devraient fournir caution réelle ou personnelle pour les #nontants restant a libérer.

Les dispositions ci-dessus ne trouvent pas lieu a s'appliquer lorsque la société ne coporte qu'un seul associé.

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a ne part a) proportiornelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droft de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions égales et statutaires.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport. b}

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque rhain qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de laSociété et aux décisions collectives des associés.

Procédure de redresseutent ou de liquidation judiciaire interdiction d'exercer une profession commerciale ou incapacité frappant Il'un des associés

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continu entre les autres associés.

La valeur des droits sociaux a rerbourser a l'associé qui perd cette qualite est determinée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les actions sony rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.

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Direction

La Societe est représentée, dans ses rapports avec les tiers, par un Président (ersonne physique ou morale), désigné par l'associe unique ou le college des associés pour uhe durée fixe ou indéterminée.

Le Président n'est pas nécessairement associé. Le Président peut etre révoqué a toutmoment par 1'associé unique, sur simple décision a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec une copie aux commissaires aux comptes. Cettejdécision n'aura pas a etre motivée.

S'il existe plusieurs associés, le Président peut etre révoqué dans les conditions de l'article 15 ci-apres.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, toujours sous réserve des pouvoirs expressénent réservés de droit aux décisions de l'associé unique ou aux aécisions collectives des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Societé est engagée par les actes du Président, méme lorsque ces actes ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte fenu des circonstances.

Dans ses rapports avec la Sociéte et l'associé unique ou les associés, il est convenu toutefois que les achats, échanges, ventes et nantissements de droits sociaux, ventes de droit au bail, fonds de commerce, immeubles, les emprunts, les constitutions de sûretés sur fles biens sociaux, ainsi que toute prise de participation dans une autre societé, doivent étrejautorisés par une décision préalable de l'associé unique ou une décision collective des associés, cette restriction étant inopposable aux tiers.

Le Président, s'il s'agit d'une personne morale, pourra nommer un représentant pprmanent ou, a défaut, sera représenté par ses dirigeants.

Les associés peuvent également nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux) et/ou un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) pour assister le Président. Ce ou ces Directeur(s) Général (aux) et Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peuvent] etre des personnes physiques ou des personnes morales, associés ou non. L'étendue, la durée de leurs pouvoirs et leur rémunération sont déterminées par l'associé unique ou les associés.

Décisions collectives - Formes et modalités

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée des associés. Lassocié unique ne peut deléguer sesjpouvoirs. Ses décisions sont prises par écrit dans les conditions prévues par la Ici et sont repertoriées dans un registre.

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas oû la loi inpose la tenue d'une assen blée, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en asemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous lesassociés exprimé dans un acte sous seing privé, un c.mail, une télécopie.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués préalablement par le Président a chaque associé lors de toute consultation écrite en dehors d'une assemblée générale au moins huit (8) jours a F'avance et quinze (15) jours avant toute assemblée générale.

S'ils sont convoqués en assemblée génerale, les associes, sauf lorsque la société ne omporte qu'un unique associ, pourront se faire représenter par toute personne majeure de ur choix munie d'une procuration. A defaut d'indication de mandataire sur la procuratioh, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé par lettre recorhmandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents et explications nécessaires a l'information des associés. Ceux-ci disposent de huit (8) jours a compter de la date de réception pour exprimer leur vote par écrit, 1e vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tot associé n'ayant pas répondu dans le délai est considéré comune s'étant abstenu.

Toute assemblée des associés peut etre valablement convoquée soit par le Président, soit par un associe a condition qu'il représente plus de la moitié des actions.

En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé aux termes d'une consultation écrite ou dans un acte sous seing privé, un e.mai ou une telécopie, ces décisions collectives deviennent opposables a Ia Société des leur ndtification au Président s'il n'est pas associé.

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieuts associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majoritén'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fpis, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votan s.

Toutefois :

- La nomination d'un Président en cours de vie sociale doit toujours etre décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

> La révocation d'un Président doit toujours etre décidée par un ou plusieur associés représentant plus de la inoitié des actions.

> Les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions djactions, a l'exclusion d'un associé, au changement de controle d'une société assbciée, au changement de la nationalité de la sociéte, a la suspension des droits de fote et la transformation de la société en une société emportant augmentation des engagements des associés, ne peuvent etre décidées qu'a l'unanimité des associés.

- Toutes les autres décisions modifiant les statuts ne peuvent étre décidées que par un ou plusieurs associés représentant plus de 60 % du capital social, a l'exception des décisions d'augmenter Ie capital par incorporation de bénefice ou de réserves qui ddivent etre prises par des associés représentant au moins la moitié des actions.

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- En cas de demembrement des actions, seul le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché auxdites actions dans les decisions collectives tant ordinaires qu'extraordinaires.

Exercice social

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il comnence le Premier Janvier et finit le Trente et un Décembre de chaque année.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit etre rétnie dans Ies six (6) mois de la clture de l'exercice.

Affectation du résultat

Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénefice disribuable, l'associé unique ou l'assemblee des associés deterrmine la part attribuée aux assocés a titre de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient.

L'associe urique ou l'assemblée des associés a la faculté de constituer tous ostes de réserves.

Commissaires aux comptes

Le contrle est exercé par un ou pltsieurs commissaires aux cotnptes titulaires, nofrmés par l'associé unique ou par decision collective pour examiner et approuver les comptes de la Société conformément a ia loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer e ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relvement, sont ndmnés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Dissolution

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée une décision d l'associé urique, ou en cas de pluralité d'associés, une décision extraordinaire des associ&s nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforménent a la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

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Contestations

soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.