NEXEREN
Acte du 21 février 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04490 Numero SIREN : 753 351 709
Nom ou dénomination: NEXEREN
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/007008
NEXEREN Société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 @ Siége social : 2507, avenue de l'Europe Les Pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-la-Pape 753 351 709 RCS Lyon
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04490 Numero SIREN : 753 351 709
Nom ou dénomination: NEXEREN
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/007008
NEXEREN Société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 @ Siége social : 2507, avenue de l'Europe Les Pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-la-Pape 753 351 709 RCS Lyon
PROCES VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 23 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt trois décembre, A quatorze heures,
Au siége social,
La société HOLDING GALAXITY, société par actions simplifiée au capital de 736.340 £, ayant son siége
social 2507, avenue de l'Europe, les Pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-la-Pape, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 433 902 640 RCS Lyon, représentée par sa présidente, la société FORDHILL, elle-méme représentée par M. Sacha Rosenthal, son gérant ; associée unique de la société NEXEREN, plus amplement désignée en téte des présentes (ci-aprés respectivement < l'Associé Unique > et la < Société >) ;
L'Associée Unique a, conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et aux stipulations de l'article 21.1 des statuts de la Société, pris les décisions relatives à l'ordre du jour
suivant :
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
(A) Qu'il a paru opportun de procéder à deux opérations de fusion aux termes desquelles la Société (ci-aprés la < Société Absorbante >) absorberait ses filiales, détenues a 100 %,
suivantes :
la SCI LEIlA, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 2.000 euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 438 630 030 RCS
Clermont-Ferrand (ci-aprés la < sCI LEILA >) ;
la SCI LILIBELLE, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 1.000 euros, dont
le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 751 965 310
RCS Clermont-Ferrand (ci-aprés la < sCI LILIBELLE >) ;
1/7
(les sociétés SCI LEILA et SCI LILIBELLE sont ci-aprés individuellement désignées une < Société
Absorbée > et collectivement les < Sociétés Absorbées ", et ensemble avec la société
NEXEREN les < Sociétés Fusionnantes >), en vue de réorganiser et de simplifier la branche d'exercice du groupe XEFI a laquelle les Sociétés Fusionnantes appartiennent (ci-aprés
respectivement l' < Opération de Fusion SCI LEILA > et l'< Opération de Fusion SCI LILIBELLE > et collectivement les < Opérations de Fusion >), afin d'en renforcer la synergie d'une part, et de réaliser de véritables économies d'échelles d'autre part.
(B) Il est rappelé que c'est dans ce contexte qu'ont été signés entre notre Société et chacune des deux Sociétés Absorbées, deux projets de traité de fusion en date du 2 novembre 2022 (ci-
aprés respectivement le < Projet de Fusion SCI LEILA > et le < Projet de Fusion SCI LILIBELLE > et collectivement les < Projets de Fusion >).
(C) Que ces Projets de Fusion ont fait l'objet des dépôts et publicités légales requises et ont notamment été publié au BODACC les 12 et 13 novembre 2022, respectivement au nom de la
Société et de chacune des deux Sociétés Absorbées.
(D) Il est également rappelé, à toutes fins utiles, que les Opérations de Fusion prendront effet comptablement et fiscalement rétroactivement à la date du 1er janvier 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par chacune des deux Sociétés Absorbées depuis
cette date jusqu'a la date des présentes seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à
la charge, de la Société, et considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022.
(E) Que par ailleurs l'associée unique de chacune des deux Sociétés Absorbées a dés avant les présentes approuvé respectivement chacune des deux Opérations de Fusion telle que prévue aux termes de chacun des deux Projets de Fusion devant entrainer la dissolution anticipée sans
liquidation de chacune des deux Sociétés Absorbées, et la transmission universelle de leur
patrimoine au profit de la Société.
Le Président de la Société déclare que l'ensemble des documents énumérés par la Loi et les réglements ont été tenus à la disposition de l'Associée Unique dans les délais et conditions requis.
Il est par ailleurs, ce jour, mis à la disposition de l'Associée Unique les documents ci-aprés :
le rapport du président de la Société sur chacune des deux Opérations de Fusion et (ci-aprés
le < Rapport du Président >) ;
un exemplaire de chacun des deux Projets de Fusion et de ses annexes ; la justification de la publication de chacune des deux Projets de Fusion au BODACC et les récépissés afférents à son dépôt auprés des greffes des tribunaux de commerce de Lyon et de Clermont-Ferrand, respectivement au nom de la Société et de chacune des deux Sociétés Absorbées ;
le rapport du Commissaire aux apports dans le cadre de chacune des deux Opérations de Fusion ;
2/7
les récépissés de dépôt de chacun des deux rapports du Commissaire aux apports au greffe du
tribunal de commerce de Lyon ; les comptes sociaux de la Société et de chacune des deux Sociétés Absorbées arrétés à la date
du 31 décembre 2021 ;
les statuts de la Société ; le texte des projets de décisions proposées a l'Associée Unique.
CECI CONSTATÉ, L'ASSOCIÉE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Approbation du Projet de Fusion SCI LEILA ;
Approbation du Projet de Fusion SCI LlLIBELLE ;
Modification des articles 6 des statuts de la Société;
Constatation de la réalisation définitive de l'Opération de Fusion SCI LEILA ; Constatation de la réalisation définitive de l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE ;
Pouvoirs au président en vue des formalités.
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt trois décembre, A quatorze heures,
Au siége social,
La société HOLDING GALAXITY, société par actions simplifiée au capital de 736.340 £, ayant son siége
social 2507, avenue de l'Europe, les Pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-la-Pape, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 433 902 640 RCS Lyon, représentée par sa présidente, la société FORDHILL, elle-méme représentée par M. Sacha Rosenthal, son gérant ; associée unique de la société NEXEREN, plus amplement désignée en téte des présentes (ci-aprés respectivement < l'Associé Unique > et la < Société >) ;
L'Associée Unique a, conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et aux stipulations de l'article 21.1 des statuts de la Société, pris les décisions relatives à l'ordre du jour
suivant :
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
(A) Qu'il a paru opportun de procéder à deux opérations de fusion aux termes desquelles la Société (ci-aprés la < Société Absorbante >) absorberait ses filiales, détenues a 100 %,
suivantes :
la SCI LEIlA, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 2.000 euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 438 630 030 RCS
Clermont-Ferrand (ci-aprés la < sCI LEILA >) ;
la SCI LILIBELLE, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 1.000 euros, dont
le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 751 965 310
RCS Clermont-Ferrand (ci-aprés la < sCI LILIBELLE >) ;
1/7
(les sociétés SCI LEILA et SCI LILIBELLE sont ci-aprés individuellement désignées une < Société
Absorbée > et collectivement les < Sociétés Absorbées ", et ensemble avec la société
NEXEREN les < Sociétés Fusionnantes >), en vue de réorganiser et de simplifier la branche d'exercice du groupe XEFI a laquelle les Sociétés Fusionnantes appartiennent (ci-aprés
respectivement l' < Opération de Fusion SCI LEILA > et l'< Opération de Fusion SCI LILIBELLE > et collectivement les < Opérations de Fusion >), afin d'en renforcer la synergie d'une part, et de réaliser de véritables économies d'échelles d'autre part.
(B) Il est rappelé que c'est dans ce contexte qu'ont été signés entre notre Société et chacune des deux Sociétés Absorbées, deux projets de traité de fusion en date du 2 novembre 2022 (ci-
aprés respectivement le < Projet de Fusion SCI LEILA > et le < Projet de Fusion SCI LILIBELLE > et collectivement les < Projets de Fusion >).
(C) Que ces Projets de Fusion ont fait l'objet des dépôts et publicités légales requises et ont notamment été publié au BODACC les 12 et 13 novembre 2022, respectivement au nom de la
Société et de chacune des deux Sociétés Absorbées.
(D) Il est également rappelé, à toutes fins utiles, que les Opérations de Fusion prendront effet comptablement et fiscalement rétroactivement à la date du 1er janvier 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par chacune des deux Sociétés Absorbées depuis
cette date jusqu'a la date des présentes seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à
la charge, de la Société, et considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022.
(E) Que par ailleurs l'associée unique de chacune des deux Sociétés Absorbées a dés avant les présentes approuvé respectivement chacune des deux Opérations de Fusion telle que prévue aux termes de chacun des deux Projets de Fusion devant entrainer la dissolution anticipée sans
liquidation de chacune des deux Sociétés Absorbées, et la transmission universelle de leur
patrimoine au profit de la Société.
Le Président de la Société déclare que l'ensemble des documents énumérés par la Loi et les réglements ont été tenus à la disposition de l'Associée Unique dans les délais et conditions requis.
Il est par ailleurs, ce jour, mis à la disposition de l'Associée Unique les documents ci-aprés :
le rapport du président de la Société sur chacune des deux Opérations de Fusion et (ci-aprés
le < Rapport du Président >) ;
un exemplaire de chacun des deux Projets de Fusion et de ses annexes ; la justification de la publication de chacune des deux Projets de Fusion au BODACC et les récépissés afférents à son dépôt auprés des greffes des tribunaux de commerce de Lyon et de Clermont-Ferrand, respectivement au nom de la Société et de chacune des deux Sociétés Absorbées ;
le rapport du Commissaire aux apports dans le cadre de chacune des deux Opérations de Fusion ;
2/7
les récépissés de dépôt de chacun des deux rapports du Commissaire aux apports au greffe du
tribunal de commerce de Lyon ; les comptes sociaux de la Société et de chacune des deux Sociétés Absorbées arrétés à la date
du 31 décembre 2021 ;
les statuts de la Société ; le texte des projets de décisions proposées a l'Associée Unique.
CECI CONSTATÉ, L'ASSOCIÉE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Approbation du Projet de Fusion SCI LEILA ;
Approbation du Projet de Fusion SCI LlLIBELLE ;
Modification des articles 6 des statuts de la Société;
Constatation de la réalisation définitive de l'Opération de Fusion SCI LEILA ; Constatation de la réalisation définitive de l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE ;
Pouvoirs au président en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
Approbation du Projet de Fusion SCI LElLA
L'Associée Unique, connaissance prise du Projet de Fusion SCI LEILA en date du 2 novembre 2022
contenant apport a titre de fusion par la société SCI LElLA, plus amplement désignée ci-avant, Société Absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations au profit de la Société, Société Absorbante,
ainsi que du rapport du président, du rapport du Commissaire aux apports, et des comptes sociaux de la Société et de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2021 utilisés pour établir les conditions et
modalités de l'opération :
approuve dans toutes ses stipulation ledit Projet de Fusion SCI LEILA, les apports effectués par la SCI LEILA et l'évaluation de ces apports tels que prévus audit Projet de Fusion SCI LEILA du 2 novembre 2022, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société, Société Absorbante, de payer le passif de la Société Absorbée et de satisfaire aux engagements de cette derniére ;
et décide que la fusion par absorption de la société SCI LEIlA par la Société aura un effet
comptable rétroactif au 1er janvier 2022 ;
Rappel étant fait que les Sociétés Fusionnantes étant placée sous contrôle commun, la valorisation des
apports réalisés par la Société Absorbée a été effectuée, conformément notamment aux articles 741- 1 et suivants du Plan Comptable Général, a leur valeur nette comptable, l'Associée Unique approuve l'évaluation à partir des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021, date d'arrété des comptes
ayant servi de base à la fusion, des éléments d'actif apportés par la SCI LEILA, Société Absorbée, d'un
montant de 440.666,30 £, et des éléments de passif pris en charge par la Société pour un montant de
54.819,00 £, soit un actif net apporté égal a 385.847,30€.
3/7
L'Associée Unique prend acte que, du fait de la cession d'une part sociale de la société sCl LEIlA par la
société XEFI INGENIERIE BY IBO au bénéfice de la Société, intervenue postérieurement à la clture des
comptes ayant servi de base à l'Opération de Fusion SCI LElLA, la valeur des titres de la société SCI LEllA figurant à l'actif du bilan de la Société s'éléve à 1.469.644,00 £. De ce fait, le mali de fusion purement technique dégagé par l'Opération de Fusion SCI LEIlA, figurant à l'actif du bilan de la Société, s'éléve a 1.083.796,70 €.
L'Associée Unique rappelle que, dés lors que les parts sociales et les droits de vote de la scI LEIlA, Société Absorbée, sont détenues en intégralité par la Société, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il n'est procédé à aucun échange des actions de la SC! LEILA, Société Absorbée, contre des actions de la Société. Il n'y a donc pas lieu à émission d'actions de
la Société contre des parts sociales de la SCI LEllA, Société Absorbée ni, de ce fait, de déterminer un
rapport d'échange, dans la mesure ou aucune prime de fusion n'est constituée.
L'Associée Unique, connaissance prise du Projet de Fusion SCI LEILA en date du 2 novembre 2022
contenant apport a titre de fusion par la société SCI LElLA, plus amplement désignée ci-avant, Société Absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations au profit de la Société, Société Absorbante,
ainsi que du rapport du président, du rapport du Commissaire aux apports, et des comptes sociaux de la Société et de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2021 utilisés pour établir les conditions et
modalités de l'opération :
approuve dans toutes ses stipulation ledit Projet de Fusion SCI LEILA, les apports effectués par la SCI LEILA et l'évaluation de ces apports tels que prévus audit Projet de Fusion SCI LEILA du 2 novembre 2022, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société, Société Absorbante, de payer le passif de la Société Absorbée et de satisfaire aux engagements de cette derniére ;
et décide que la fusion par absorption de la société SCI LEIlA par la Société aura un effet
comptable rétroactif au 1er janvier 2022 ;
Rappel étant fait que les Sociétés Fusionnantes étant placée sous contrôle commun, la valorisation des
apports réalisés par la Société Absorbée a été effectuée, conformément notamment aux articles 741- 1 et suivants du Plan Comptable Général, a leur valeur nette comptable, l'Associée Unique approuve l'évaluation à partir des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021, date d'arrété des comptes
ayant servi de base à la fusion, des éléments d'actif apportés par la SCI LEILA, Société Absorbée, d'un
montant de 440.666,30 £, et des éléments de passif pris en charge par la Société pour un montant de
54.819,00 £, soit un actif net apporté égal a 385.847,30€.
3/7
L'Associée Unique prend acte que, du fait de la cession d'une part sociale de la société sCl LEIlA par la
société XEFI INGENIERIE BY IBO au bénéfice de la Société, intervenue postérieurement à la clture des
comptes ayant servi de base à l'Opération de Fusion SCI LElLA, la valeur des titres de la société SCI LEllA figurant à l'actif du bilan de la Société s'éléve à 1.469.644,00 £. De ce fait, le mali de fusion purement technique dégagé par l'Opération de Fusion SCI LEIlA, figurant à l'actif du bilan de la Société, s'éléve a 1.083.796,70 €.
L'Associée Unique rappelle que, dés lors que les parts sociales et les droits de vote de la scI LEIlA, Société Absorbée, sont détenues en intégralité par la Société, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il n'est procédé à aucun échange des actions de la SC! LEILA, Société Absorbée, contre des actions de la Société. Il n'y a donc pas lieu à émission d'actions de
la Société contre des parts sociales de la SCI LEllA, Société Absorbée ni, de ce fait, de déterminer un
rapport d'échange, dans la mesure ou aucune prime de fusion n'est constituée.
DEUXIEME DECISION
Approbation du Projet de Fusion SCI LILIBELLE
L'Associée Unique, connaissance prise du Projet de Fusion SCI LILIBELLE en date du 2 novembre 2022
contenant apport à titre de fusion par la société SCI LIlIBELLE, plus amplement désignée ci-avant, Société Absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations au profit de la Société, Société
Absorbante, ainsi que du rapport du président, du rapport du Commissaire aux apports, et des comptes sociaux de la Société et de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2021 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération :
approuve dans toutes ses stipulation ledit Projet de Fusion SCi LILIBELLE, les apports effectués par la SCI LILIBELLE et l'évaluation de ces apports tels que prévus audit Projet de Fusion SCI LILIBELLE du 2 novembre 2022, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société, Société Absorbante, de payer le passif de la Société Absorbée et de satisfaire aux engagements de
cette derniere ;
et décide que la fusion par absorption de la société SCI LILIBELLE par la Société aura un effet
comptable rétroactif au 1er janvier 2022 ;
Rappel étant fait que les Sociétés fusionnantes étant placée sous contrôle commun, la valorisation des apports réalisés par la Société Absorbée a été effectuée, conformément notamment aux articles 741-
1 et suivants du Plan Comptable Général, à leur valeur nette comptable, l'Associée Unique approuve
l'évaluation à partir des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021, date d'arrété des comptes
ayant servi de base à la fusion, des éléments d'actif apportés par la SCI LILIBELLE, Société Absorbée d'un montant de 1.463.054,23 £, et des éléments de passif pris en charge par la Société pour un montant de 1.035.439,56 €, soit un actif net apporté égal à 427.614,67 €.
4/7
L'Associée Unique prend acte que, du fait de la cession d'une part sociale de la société sCI LILiBELLE par la société XEFI INGENIERIE BY IBO au bénéfice de la Société, intervenue postérieurement à la
clture des comptes ayant servi de base à l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE, la valeur des titres de la société SCI LILIBELLE figurant a l'actif du bilan de NEXEREN s'éleve a 6.150.056 €. De ce fait, le mali de
fusion purement technigue dégagé par l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE, figurant à l'actif du bilan
de la Société, s'éleve a 5.722.441,24 €.
L'Associée Unique rappelle que, dés lors que les parts sociales et les droits de vote de la SCI LILIBELLE,
Société Absorbée, sont détenues en intégralité par la Société, et conformément aux dispositions de
l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il n'est procédé a aucun échange des actions de la SCI
LILIBELLE, Société Absorbée, contre des actions de la Société. Il n'y a donc pas lieu a émission d'actions
de la Société contre des parts sociales de la SCI LEllA, Société Absorbée ni, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange, dans la mesure ou aucune prime de fusion n'est constituée.
L'Associée Unique, connaissance prise du Projet de Fusion SCI LILIBELLE en date du 2 novembre 2022
contenant apport à titre de fusion par la société SCI LIlIBELLE, plus amplement désignée ci-avant, Société Absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations au profit de la Société, Société
Absorbante, ainsi que du rapport du président, du rapport du Commissaire aux apports, et des comptes sociaux de la Société et de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2021 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération :
approuve dans toutes ses stipulation ledit Projet de Fusion SCi LILIBELLE, les apports effectués par la SCI LILIBELLE et l'évaluation de ces apports tels que prévus audit Projet de Fusion SCI LILIBELLE du 2 novembre 2022, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société, Société Absorbante, de payer le passif de la Société Absorbée et de satisfaire aux engagements de
cette derniere ;
et décide que la fusion par absorption de la société SCI LILIBELLE par la Société aura un effet
comptable rétroactif au 1er janvier 2022 ;
Rappel étant fait que les Sociétés fusionnantes étant placée sous contrôle commun, la valorisation des apports réalisés par la Société Absorbée a été effectuée, conformément notamment aux articles 741-
1 et suivants du Plan Comptable Général, à leur valeur nette comptable, l'Associée Unique approuve
l'évaluation à partir des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021, date d'arrété des comptes
ayant servi de base à la fusion, des éléments d'actif apportés par la SCI LILIBELLE, Société Absorbée d'un montant de 1.463.054,23 £, et des éléments de passif pris en charge par la Société pour un montant de 1.035.439,56 €, soit un actif net apporté égal à 427.614,67 €.
4/7
L'Associée Unique prend acte que, du fait de la cession d'une part sociale de la société sCI LILiBELLE par la société XEFI INGENIERIE BY IBO au bénéfice de la Société, intervenue postérieurement à la
clture des comptes ayant servi de base à l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE, la valeur des titres de la société SCI LILIBELLE figurant a l'actif du bilan de NEXEREN s'éleve a 6.150.056 €. De ce fait, le mali de
fusion purement technigue dégagé par l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE, figurant à l'actif du bilan
de la Société, s'éleve a 5.722.441,24 €.
L'Associée Unique rappelle que, dés lors que les parts sociales et les droits de vote de la SCI LILIBELLE,
Société Absorbée, sont détenues en intégralité par la Société, et conformément aux dispositions de
l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il n'est procédé a aucun échange des actions de la SCI
LILIBELLE, Société Absorbée, contre des actions de la Société. Il n'y a donc pas lieu a émission d'actions
de la Société contre des parts sociales de la SCI LEllA, Société Absorbée ni, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange, dans la mesure ou aucune prime de fusion n'est constituée.
TROISIEME DECISION
Modification des articles 6 des statuts de la Société
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associée Unique décide de modifier comme suit les
articles 6 et 7 des statuts de la Société.
Il est ajouté in fine de l'Article 6-APPORTS deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :
< L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société scl LEllA, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 2.000 euros,
dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 438 630 030 RCs Clermont-Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés à 440.666,30 £ pour un passif pris en charge de 54.819,00 £, soit un actif net de 385.847.30 £.
L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société SCl LlllBEllE, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 1.000
euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 751 965 310 Rcs Clermont.
Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés à 1.463.054,23 € pour un passif pris en charge de 1.035.439,56 £, soit
un actif net de 427.614,67 £. >
5/7
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associée Unique décide de modifier comme suit les
articles 6 et 7 des statuts de la Société.
Il est ajouté in fine de l'Article 6-APPORTS deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :
< L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société scl LEllA, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 2.000 euros,
dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 438 630 030 RCs Clermont-Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés à 440.666,30 £ pour un passif pris en charge de 54.819,00 £, soit un actif net de 385.847.30 £.
L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société SCl LlllBEllE, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 1.000
euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 751 965 310 Rcs Clermont.
Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés à 1.463.054,23 € pour un passif pris en charge de 1.035.439,56 £, soit
un actif net de 427.614,67 £. >
5/7
QUATRIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'Opération de Fusion SCI LElLA
L'Associée Unique constate la réalisation définitive ce jour de la fusion par voie d'absorption de la
société SCI LEILA, Société Absorbée, par la Société NEXEREN, Société Absorbante, et prend acte en
conséquence de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec effet a compter de ce jour.
L'Associée Unique constate que l'Opération de Fusion SCI LEILA prend effet comptablement et
fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations
réalisées par la Société Absorbée entre cette date et la date de réalisation définitive de cette fusion,
seront réputés réalisées selon le cas, au profit ou a la charge, de la Société, Société Absorbante, et considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022.
L'Associée Unique constate la réalisation définitive ce jour de la fusion par voie d'absorption de la
société SCI LEILA, Société Absorbée, par la Société NEXEREN, Société Absorbante, et prend acte en
conséquence de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec effet a compter de ce jour.
L'Associée Unique constate que l'Opération de Fusion SCI LEILA prend effet comptablement et
fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations
réalisées par la Société Absorbée entre cette date et la date de réalisation définitive de cette fusion,
seront réputés réalisées selon le cas, au profit ou a la charge, de la Société, Société Absorbante, et considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022.
CINQUIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE
L'Associée Unique constate la réalisation définitive ce jour de la fusion par voie d'absorption de la
société SCI LILIBELLE, Société Absorbée, par la Société NEXEREN, Société Absorbante, et prend acte en
conséquence de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec effet à compter de ce jour.
L'Associée Unique constate que l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE prend effet comptablement et fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2022, de sorte que les résuitats de toutes les opérations
réalisées par la Société Absorbée entre cette date et la date de réalisation définitive de cette fusion,
seront réputés réalisées selon le cas, au profit ou a la charge, de la Société, Société Absorbante, et
considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022.
L'Associée Unique constate la réalisation définitive ce jour de la fusion par voie d'absorption de la
société SCI LILIBELLE, Société Absorbée, par la Société NEXEREN, Société Absorbante, et prend acte en
conséquence de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec effet à compter de ce jour.
L'Associée Unique constate que l'Opération de Fusion SCI LILIBELLE prend effet comptablement et fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2022, de sorte que les résuitats de toutes les opérations
réalisées par la Société Absorbée entre cette date et la date de réalisation définitive de cette fusion,
seront réputés réalisées selon le cas, au profit ou a la charge, de la Société, Société Absorbante, et
considérées comme accomplies par cette derniére depuis le 1er janvier 2022.
SIXIEME DECISION
Pouvoirs au président en vue des formalités
L'Associée Unique donne au président de la Société les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des
décisions prises ce jour s'agissant de l'Opération de Fusion SCI LEILA et de l'Opération de Fusion SCI
LIliBELlE, pour établir tous actes complémentaires, avenants, actes confirmatifs, réitératifs, pour
prendre en tant que de besoin toutes dispositions d'ordre comptable et fiscal consécutives a l'Opération de Fusion décidée, pour faire toutes formalités de dépt, d'inscription ou autre, faire
toutes déclarations, signer toute déclaration requise, et plus généralement faire le nécessaire.
6/7
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique
pour servir et valoir ce que de droit.
HOLDING GALAXITY - Associée Unique
Par : FORDHILL
Par : M. Sacha Rosenthal
7/7
Crowe Avvens Audit
NEXEREN
S.A.S. au capital de 1.500.000 €
2507 Avenue de l'Europe
69140 RILLIEUX-LA-PAPE
R.C.S. Lyon : 753 351 709
Rapport du Commissaire à la fusion sur la
valeur des apports
NEXEREN - SCI LEILA
Avvens Audit est membre du groupe Avvens Stége sociat : Immeuble le 5aphir - 14 Quar du Commerce - CP 113 - 69009 LYON Tél +33 (0)4 72 85 75 00 - www.crowe-avvens fr
S A au capital de 150 000 euros RCS LYON 305 446 577 - TVA intracommunautaire FR46305446577
Audit / Tax / Advisory Smart decisions. Lasting value.
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
NEXEREN
S.A.S. au capital de 1.500.000 €
2507 Avenue de l'Europe
69140 RILLIEUX-LA-PAPE
R.C.S. Lyon : 753 351 709
A l'Associé Unique de la société NEXEREN,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé Unique en date du 2 novembre 2022 concernant la fusion par voie d'absorption de la société SCI LEILA (Société Absorbée) par la société NEXEREN (Société Absorbante), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 2 novembre 2022. II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports envisagés n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en euvre des diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
118
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 - Contexte de l'opération
Les sociétés fusionnantes appartiennent au méme groupe de société, le groupe XEFI, dont la société téte de groupe est la société HOLDING GALAXITY, qui détient directement 100 % de la Société Absorbante, laquelle est actionnaire unique de la société Absorbée.
L'existence des deux structures juridiques distinctes NEXEREN et SCI LEILA s'explique essentiellement par des considérations d'ordre historique liées à la constitution de la branche d'exercice du groupe XEF1, à laquelle elles appartiennent : à ce jour, compte tenu des fortes compiémentarités entre les activités de NEXEREN et la destination des actifs détenus par la SCI LEilA, notamment s'agissant des activités d'hébergement informatique, il apparait que ce mode de fonctionnement au sein de deux structures distinctes n'a pas de raison d'étre particuliere et se révéle au contraire pénalisant a piusieurs titres, notamment en ce qu'il entraine des surcots de fonctionnement inutiles.
Il est par conséquent apparu opportun d'envisager de procéder à une fusion de ces deux entités aux termes de laquelle NEXEREN absorberait sa filiale détenue à 100 %, la société SCI LEILA. afin de regrouper au sein d'une seule entité, pour rationaliser la structure du ple d'activité du groupe XEFI dédiée aux activités d'hébergement informatique.
Le projet de Fusion est destiné, dans ie cadre d'une mesure de réorganisation interne et de rationalisation du groupe, a permettre outre la simplification de l'organigramme actuel du groupe, d'en renforcer la synergie notamment mais non exclusivement commerciale et de réaliser de véritables économies d'échelles.
1.2 - Présentation des sociétés
La Société Absorbante - NEXEREN
La société NEXEREN, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée au capital de 1.500.00 euros divisé en 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 2507 Avenue de l'Europe, les Pavillons de Sernenaz 69140 Rillieux- la-Pape. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Lyon sous le numéro 753 351 709.
La société NEXEREN, Société Absorbante, a pour objet :
le traitement de données et l'hébergenent d'infrastructures, d'applications et de solutions informatiques, le conseil en systémes de logiciels informatiques ;
à cet effet, la gestion et l'exploitation d'un centre de traitement de données et d'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions informatiques (dit Data Center). la location d'applications hébergées :
la détention en pleine propriété ou financée par crédit-bail ou autrement, d'actifs et de biens immobiliers constitués par des terrains et batiments liés au développement des activités spécifiées ci-avant :
plus généralement, toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant a :
Q la création. P'acquisition, ia location, la prise en location-gérance de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessous :
2/8
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
ia participation, directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
o toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société Absorbée - SCI LEILA
La société SCI LElLA, Société Absorbée, est une société civile immobiliére au capital de 2.000 euros divisé en 200 parts sociales d'une vaieur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 35 rue Jules Verne 63100 Clermont-Ferrand. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 438 630 030.
Cette société a pour objet l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, la location de tous immeubles et de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autre mode et pius généralement toute opération de caractére civil pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet cité et ne modifiant pas le caractere civil de la société.
Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs
0 Liens en capital :
NEXEREN, Société Absorbante, détient tes DEUX CENTS (200) parts sociales de ia SCI LEILA. Société Absorbée, soit CENT POUR CENT (100%) des actions composant le capital social et Ies droits de vote de la Société Absorbée.
o Mandataires sociaux.communs
Monsieur Sacha ROSENTHAL est :
Gérant de la Société Absorbée : Représentant de la société Absorbante, en sa qualité de gérant de FORDHILL, elle- m&me présidente d'HOLDING GALAXITY, elie-méme présidente de Ia Société Absorbante (ci-apres le < Représentant de ia Société Absorbante >).
1.3 - Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties ont convenu, dans le Traité de fusion, que sous réserve des conditions suspensives reprises ci-aprés, la Société Absorbée apportera à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine, a la date définitive de la fusion.
3/8
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Les modalités de l'opération qui sont présentées de facon détaillée dans le Traité de fusion, peuvent se résumer comme suit :
Base de la réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des sociétés concernées. Ces comptes figurent en annexe au Traité de fusion.
Régime juridique 0
Sur le plan juridique, l'apport est soumis au régime juridique des fusions prévu & l'articie 1844-4 du Code civil, ainsi que par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
0 Régime fiscal applicable a l'opération
Les parties déclarent soumettre la réalisation de la présente fusion au régime de faveur prévu par l'article 210 A et suivants du Code Générai des Impôts (CGl).
0 Date d'effet de l'opération
D'un point de vue comptabie et fiscai, les parties conviennent que l'apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022, date d'ouverture du dernier exercice de la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura ia propriété et la jouissance des droits et biens apportés par la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de l'opération sous réserve de la levée des conditions suspensives précisées ci-apres.
o Conditions suspensives
La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a ia Société Absorbante ; et
approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbante qui renoncera a augmenter le capital de cette derniére en conséquence de la Fusion :
absence de survenance, a la date de réalisation de la fusion, de tout fait ou événement (quelle que soit sa nature, cause ou origine, y compris notamment toute procédure judiciaire, arbitrale, administrative ou d'alerte intentée a l'encontre de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante) affectant ou susceptibleld'affecter de facon défavorabie et significative ta situation économique, financiére ou juridique, le patrimoine, les actifs actuels ou futurs, l'activité, le chiffre d'affaires ou les perspectives de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante.
La réalisation des conditions suspensives définies à l'Article 7 du Traité de fusion sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise des copies ou extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
4/8
NEXEREN Rapport du Commissaire & la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Faute de réalisation des conditions suspensives définies à l'article 7 du Traité de fusion, le 31 décembre 2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai ou renonciation expresse par les sociétés intéressées au bénéfice de tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.4 - Présentation des apports
Méthode d'évaluation des apports
En application du réglement ANC n*2017-01 modifiant le réglement ANC n*2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion absorption d'une société civile immobiliére détenue a 100% par la société absorbante, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Description des apports
La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2022, tous les éléments d'actif et de passif transférés à ia Société Absorbante seront valorisés en fonction de teur valeur comptabie au 31 décembre 2021.
Aux termes du Traité de Fusion en date du 2 novembre 2022, les actifs apportés et les passifs pris en charge se décomposent de la maniére suivante :
Immobilisations corporelles 255.802,3 €
Autres créances 240 €
Disponibilités 184.624 €
Actif apporté (1) 440.666,3 € Emprunts et dettes assimilées 46.460 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.440 €
Autres dettes 6.919 € Passif transmis (2) 54.819 €
Actif net apporté corrigé (1) - (2) 385.847,3 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, lal Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges et obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.
Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3, IIl du Code de commerce, et dés lors que NEXEREN, Société Absorbante, détient a ce jour la totalité des DEUX CENTS (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société SCI LEllA, Société Absorbée, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra pas être procédé a l'échange des actions de ia Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
5/8
NEXEREN Rapport du Cormmissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Il n'y aura donc pas lieu & émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de ia Société Absorbée. En conséquence, ies Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Les parties ayant convenu de ne pas déterminer de rapport d'échange et de renoncer a l'émission de titres de la Société Absorbante en rémunération de l'apport qui lui est consenti par la Société Absorbée. aucune prime de fusion n'est constituée.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 - Diligences mises en cuvre par ie commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société NEXEREN sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société SCI LElLA.
En conséguence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus aprs la date du rapport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de ia doctrine professionnelle de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le Traité de fusion et ses annexes :
Vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de vatorisation des apports et notamment du réglement ANC n*2017-01 :
Vérifié les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 ainsi que la situation intermédiaire au 30 septembre 2022 :
Examiné te rapport d'évaluation d'expert immobilier sur l'ensemble immobilier situé sur la commune de Clermont-Ferrand ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.
Vérifié qu'aucun événernent intervenu pendant ia période intercaiaire n'était de nature a remettre en cause la valeur des apports de fa Société Absorbée :
Obtenu une lettre d'affirmation de la Présidence de NEXEREN sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
6/8
NEXEREN Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
2.2 - Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement ANC n*2017-01 modifiant le rglement ANC n*2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractere rétroactif de l'opération au 1er janvier 2022, les parties ont retenu comne valeur d'apport la valeur nette comptabie des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société SCl LElLA clos au 31 décembre 2021.
S'agissant d'une opération de fusion absorption d'une filiale détenue a 100% par la société absorbante, le principe de valorisation retenu n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3 - Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction par lettre d'affirmation.
2.4 - Valeur des apports
Valeur individuelle des apports
Les apports sont effectués a leur valeur nette comptable au 31 décernbre 2021.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous nous sommes appuyés sur les diligences réalisées sur la valeur globale des apports ci-apres.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation des apports de l'Absorbée, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur individuelle des apports.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous avons vérifié que la valeur comptable de l'actif net apporté était égale a la valeur réelle globale de la Société Absorbée soit 385.847,30 €.
Nous nous sommes fait confirrner l'absence d'évenement survenu depuis 1er janvier 2022.
Valeur globale des apports
Comme explicitée ci-avant, la méthode retenue est l'actif net comptable.
Afin de nous faire un avis sur la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur le rapport d'évaluation des actifs immobilier établilpar un cabinet externe et les comptes annuels cios au 31 décembre 2021.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de renettre en cause la valeur globale des apports.
7/8
NEXEREN Rapport du Cornmissaire à ia fusion sur la vaieur des apports NEXEREN - SCI LEILA
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 385.847.30 euros n'est pas surévaluée.
Fait a Lyon, le 12 décembre 2022
Avvens Audit Membre de Crowe Global
Copmissaireaux apports
Jean-Pierre[EPINAT Associé
8/8 2022Aven
NEXEREN
Société par actions simplifiée Au capital de 1.500.000 £
Siege social : 2507 avenue de l'Europe, Les Pavillons de Sermenaz, 69140 Rillieux-la-Pape
753 351 709 RCS Lyon
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 23 DECEMBRE 2022
CERTIFIE CONFORME
HOLDING&ALAXITY - Président
Par : FORDHILL
Par : M. Sacha Rosenthal
2
TITRE! FORME - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé par l'Associé unique, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées, une Société
par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Etle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
NEXEREN
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 -SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 2507 avenue de l'Europe - Les pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-la-
Pape.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 4 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
le traitement de données et l'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions
informatiques, le conseil en systémes de logiciels informatiques ;
a cet effet, la gestion et l'exploitation d'un centre de traitement de données et
d'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions informatiques (dit Data
Center), la location d'applications hébergées ;
la détention en pleine propriété ou financés par crédit-bail ou autrement, d'actifs et de biens immobiliers constitués par des terrains et batiments liés au développement des activités
spécifiés ci-avant ;
Plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce,
la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se
rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
Ia participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 5 - DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir
à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE !! APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS - FORME DES ACTIONS DROITS ET
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 -APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, la société HOLDING CFI, Associé unique, soussignée, apporte
une somme en numéraire de TROIS CENT MILLE (300.000) euros, ladite somme correspondant a
TROIS CENT MILLE (300.000) actions de UN (1) euro, souscrites en totalité et libérées chacune pour
moitié, soit pour un total de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros.
Cette somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros a été déposée au crédit d'un compte
ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par le
CiC Lyonnaise de Banque en son agence de Lyon 1er, 8, rue de la République, en date du 31 juillet 2012.
La libération du surplus est intervenue suite aux décisions du président en date du 8 janvier 2013
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 22 décembre 2014 et de la constatation de
la réalisation définitive de l'augmentation du capital par le Président en date du 30 décembre 2014,
le capital a été augmenté d'une somme de 1.200.000 euros par création de 1.200.000 actions
nouvelles pour étre porté de 300.000 euros a 1.500.000 euros.
L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société SCI LEIlA, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 2.000 euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 438 630 030 RcS Clermont-
Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés a 440.666,30 € pour un passif pris en charge de 54.819,00 €, soit un
actif net de 385.847,30 €.
L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société SCI LILIBELLE, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 1.000
euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 751 965 310 RCS
Clermont-Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés a 1.463.054,23 £ pour un passif pris en charge de 1.035.439,56 €,
soit un actif net de 427.614,67 €.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 euros (UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS),
divisé en 1.500.000 actions de 1 euros nominal. Toutes les actions sont de méme catégorie et
entiérement libérées, représentant chacune une quotité du capital social.
Conformément a l'article L.228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de
préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre
temporaire ou permanent.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision
unitatérale de l'Associé unique ou par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.
5
2. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du
montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice des
droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la
loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré
d'une prime d'émission. lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
3. L'Associé unique ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet
de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
4. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés
au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'Associé unique ou les Associés a (ou
ont), proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'Associé unique ou les Associés peut (ou peuvent) renoncer à titre
individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut
supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
5. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
Article 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont
obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en
vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
6
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par
L'Associée Unique donne au président de la Société les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des
décisions prises ce jour s'agissant de l'Opération de Fusion SCI LEILA et de l'Opération de Fusion SCI
LIliBELlE, pour établir tous actes complémentaires, avenants, actes confirmatifs, réitératifs, pour
prendre en tant que de besoin toutes dispositions d'ordre comptable et fiscal consécutives a l'Opération de Fusion décidée, pour faire toutes formalités de dépt, d'inscription ou autre, faire
toutes déclarations, signer toute déclaration requise, et plus généralement faire le nécessaire.
6/7
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique
pour servir et valoir ce que de droit.
HOLDING GALAXITY - Associée Unique
Par : FORDHILL
Par : M. Sacha Rosenthal
7/7
Crowe Avvens Audit
NEXEREN
S.A.S. au capital de 1.500.000 €
2507 Avenue de l'Europe
69140 RILLIEUX-LA-PAPE
R.C.S. Lyon : 753 351 709
Rapport du Commissaire à la fusion sur la
valeur des apports
NEXEREN - SCI LEILA
Avvens Audit est membre du groupe Avvens Stége sociat : Immeuble le 5aphir - 14 Quar du Commerce - CP 113 - 69009 LYON Tél +33 (0)4 72 85 75 00 - www.crowe-avvens fr
S A au capital de 150 000 euros RCS LYON 305 446 577 - TVA intracommunautaire FR46305446577
Audit / Tax / Advisory Smart decisions. Lasting value.
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
NEXEREN
S.A.S. au capital de 1.500.000 €
2507 Avenue de l'Europe
69140 RILLIEUX-LA-PAPE
R.C.S. Lyon : 753 351 709
A l'Associé Unique de la société NEXEREN,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé Unique en date du 2 novembre 2022 concernant la fusion par voie d'absorption de la société SCI LEILA (Société Absorbée) par la société NEXEREN (Société Absorbante), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 2 novembre 2022. II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports envisagés n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en euvre des diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
118
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 - Contexte de l'opération
Les sociétés fusionnantes appartiennent au méme groupe de société, le groupe XEFI, dont la société téte de groupe est la société HOLDING GALAXITY, qui détient directement 100 % de la Société Absorbante, laquelle est actionnaire unique de la société Absorbée.
L'existence des deux structures juridiques distinctes NEXEREN et SCI LEILA s'explique essentiellement par des considérations d'ordre historique liées à la constitution de la branche d'exercice du groupe XEF1, à laquelle elles appartiennent : à ce jour, compte tenu des fortes compiémentarités entre les activités de NEXEREN et la destination des actifs détenus par la SCI LEilA, notamment s'agissant des activités d'hébergement informatique, il apparait que ce mode de fonctionnement au sein de deux structures distinctes n'a pas de raison d'étre particuliere et se révéle au contraire pénalisant a piusieurs titres, notamment en ce qu'il entraine des surcots de fonctionnement inutiles.
Il est par conséquent apparu opportun d'envisager de procéder à une fusion de ces deux entités aux termes de laquelle NEXEREN absorberait sa filiale détenue à 100 %, la société SCI LEILA. afin de regrouper au sein d'une seule entité, pour rationaliser la structure du ple d'activité du groupe XEFI dédiée aux activités d'hébergement informatique.
Le projet de Fusion est destiné, dans ie cadre d'une mesure de réorganisation interne et de rationalisation du groupe, a permettre outre la simplification de l'organigramme actuel du groupe, d'en renforcer la synergie notamment mais non exclusivement commerciale et de réaliser de véritables économies d'échelles.
1.2 - Présentation des sociétés
La Société Absorbante - NEXEREN
La société NEXEREN, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée au capital de 1.500.00 euros divisé en 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 2507 Avenue de l'Europe, les Pavillons de Sernenaz 69140 Rillieux- la-Pape. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Lyon sous le numéro 753 351 709.
La société NEXEREN, Société Absorbante, a pour objet :
le traitement de données et l'hébergenent d'infrastructures, d'applications et de solutions informatiques, le conseil en systémes de logiciels informatiques ;
à cet effet, la gestion et l'exploitation d'un centre de traitement de données et d'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions informatiques (dit Data Center). la location d'applications hébergées :
la détention en pleine propriété ou financée par crédit-bail ou autrement, d'actifs et de biens immobiliers constitués par des terrains et batiments liés au développement des activités spécifiées ci-avant :
plus généralement, toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant a :
Q la création. P'acquisition, ia location, la prise en location-gérance de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessous :
2/8
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
ia participation, directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
o toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société Absorbée - SCI LEILA
La société SCI LElLA, Société Absorbée, est une société civile immobiliére au capital de 2.000 euros divisé en 200 parts sociales d'une vaieur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 35 rue Jules Verne 63100 Clermont-Ferrand. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 438 630 030.
Cette société a pour objet l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, la location de tous immeubles et de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autre mode et pius généralement toute opération de caractére civil pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet cité et ne modifiant pas le caractere civil de la société.
Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs
0 Liens en capital :
NEXEREN, Société Absorbante, détient tes DEUX CENTS (200) parts sociales de ia SCI LEILA. Société Absorbée, soit CENT POUR CENT (100%) des actions composant le capital social et Ies droits de vote de la Société Absorbée.
o Mandataires sociaux.communs
Monsieur Sacha ROSENTHAL est :
Gérant de la Société Absorbée : Représentant de la société Absorbante, en sa qualité de gérant de FORDHILL, elle- m&me présidente d'HOLDING GALAXITY, elie-méme présidente de Ia Société Absorbante (ci-apres le < Représentant de ia Société Absorbante >).
1.3 - Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties ont convenu, dans le Traité de fusion, que sous réserve des conditions suspensives reprises ci-aprés, la Société Absorbée apportera à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine, a la date définitive de la fusion.
3/8
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Les modalités de l'opération qui sont présentées de facon détaillée dans le Traité de fusion, peuvent se résumer comme suit :
Base de la réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des sociétés concernées. Ces comptes figurent en annexe au Traité de fusion.
Régime juridique 0
Sur le plan juridique, l'apport est soumis au régime juridique des fusions prévu & l'articie 1844-4 du Code civil, ainsi que par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
0 Régime fiscal applicable a l'opération
Les parties déclarent soumettre la réalisation de la présente fusion au régime de faveur prévu par l'article 210 A et suivants du Code Générai des Impôts (CGl).
0 Date d'effet de l'opération
D'un point de vue comptabie et fiscai, les parties conviennent que l'apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022, date d'ouverture du dernier exercice de la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura ia propriété et la jouissance des droits et biens apportés par la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de l'opération sous réserve de la levée des conditions suspensives précisées ci-apres.
o Conditions suspensives
La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a ia Société Absorbante ; et
approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbante qui renoncera a augmenter le capital de cette derniére en conséquence de la Fusion :
absence de survenance, a la date de réalisation de la fusion, de tout fait ou événement (quelle que soit sa nature, cause ou origine, y compris notamment toute procédure judiciaire, arbitrale, administrative ou d'alerte intentée a l'encontre de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante) affectant ou susceptibleld'affecter de facon défavorabie et significative ta situation économique, financiére ou juridique, le patrimoine, les actifs actuels ou futurs, l'activité, le chiffre d'affaires ou les perspectives de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante.
La réalisation des conditions suspensives définies à l'Article 7 du Traité de fusion sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise des copies ou extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
4/8
NEXEREN Rapport du Commissaire & la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Faute de réalisation des conditions suspensives définies à l'article 7 du Traité de fusion, le 31 décembre 2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai ou renonciation expresse par les sociétés intéressées au bénéfice de tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.4 - Présentation des apports
Méthode d'évaluation des apports
En application du réglement ANC n*2017-01 modifiant le réglement ANC n*2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion absorption d'une société civile immobiliére détenue a 100% par la société absorbante, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Description des apports
La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2022, tous les éléments d'actif et de passif transférés à ia Société Absorbante seront valorisés en fonction de teur valeur comptabie au 31 décembre 2021.
Aux termes du Traité de Fusion en date du 2 novembre 2022, les actifs apportés et les passifs pris en charge se décomposent de la maniére suivante :
Immobilisations corporelles 255.802,3 €
Autres créances 240 €
Disponibilités 184.624 €
Actif apporté (1) 440.666,3 € Emprunts et dettes assimilées 46.460 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.440 €
Autres dettes 6.919 € Passif transmis (2) 54.819 €
Actif net apporté corrigé (1) - (2) 385.847,3 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, lal Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges et obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.
Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3, IIl du Code de commerce, et dés lors que NEXEREN, Société Absorbante, détient a ce jour la totalité des DEUX CENTS (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société SCI LEllA, Société Absorbée, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra pas être procédé a l'échange des actions de ia Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
5/8
NEXEREN Rapport du Cormmissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Il n'y aura donc pas lieu & émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de ia Société Absorbée. En conséquence, ies Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Les parties ayant convenu de ne pas déterminer de rapport d'échange et de renoncer a l'émission de titres de la Société Absorbante en rémunération de l'apport qui lui est consenti par la Société Absorbée. aucune prime de fusion n'est constituée.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 - Diligences mises en cuvre par ie commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société NEXEREN sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société SCI LElLA.
En conséguence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus aprs la date du rapport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de ia doctrine professionnelle de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le Traité de fusion et ses annexes :
Vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de vatorisation des apports et notamment du réglement ANC n*2017-01 :
Vérifié les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 ainsi que la situation intermédiaire au 30 septembre 2022 :
Examiné te rapport d'évaluation d'expert immobilier sur l'ensemble immobilier situé sur la commune de Clermont-Ferrand ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.
Vérifié qu'aucun événernent intervenu pendant ia période intercaiaire n'était de nature a remettre en cause la valeur des apports de fa Société Absorbée :
Obtenu une lettre d'affirmation de la Présidence de NEXEREN sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
6/8
NEXEREN Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
2.2 - Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement ANC n*2017-01 modifiant le rglement ANC n*2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractere rétroactif de l'opération au 1er janvier 2022, les parties ont retenu comne valeur d'apport la valeur nette comptabie des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société SCl LElLA clos au 31 décembre 2021.
S'agissant d'une opération de fusion absorption d'une filiale détenue a 100% par la société absorbante, le principe de valorisation retenu n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3 - Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction par lettre d'affirmation.
2.4 - Valeur des apports
Valeur individuelle des apports
Les apports sont effectués a leur valeur nette comptable au 31 décernbre 2021.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous nous sommes appuyés sur les diligences réalisées sur la valeur globale des apports ci-apres.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation des apports de l'Absorbée, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur individuelle des apports.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous avons vérifié que la valeur comptable de l'actif net apporté était égale a la valeur réelle globale de la Société Absorbée soit 385.847,30 €.
Nous nous sommes fait confirrner l'absence d'évenement survenu depuis 1er janvier 2022.
Valeur globale des apports
Comme explicitée ci-avant, la méthode retenue est l'actif net comptable.
Afin de nous faire un avis sur la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur le rapport d'évaluation des actifs immobilier établilpar un cabinet externe et les comptes annuels cios au 31 décembre 2021.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de renettre en cause la valeur globale des apports.
7/8
NEXEREN Rapport du Cornmissaire à ia fusion sur la vaieur des apports NEXEREN - SCI LEILA
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 385.847.30 euros n'est pas surévaluée.
Fait a Lyon, le 12 décembre 2022
Avvens Audit Membre de Crowe Global
Copmissaireaux apports
Jean-Pierre[EPINAT Associé
8/8 2022Aven
NEXEREN
Société par actions simplifiée Au capital de 1.500.000 £
Siege social : 2507 avenue de l'Europe, Les Pavillons de Sermenaz, 69140 Rillieux-la-Pape
753 351 709 RCS Lyon
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 23 DECEMBRE 2022
CERTIFIE CONFORME
HOLDING&ALAXITY - Président
Par : FORDHILL
Par : M. Sacha Rosenthal
2
TITRE! FORME - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé par l'Associé unique, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées, une Société
par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Etle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
NEXEREN
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 -SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 2507 avenue de l'Europe - Les pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-la-
Pape.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 4 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
le traitement de données et l'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions
informatiques, le conseil en systémes de logiciels informatiques ;
a cet effet, la gestion et l'exploitation d'un centre de traitement de données et
d'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions informatiques (dit Data
Center), la location d'applications hébergées ;
la détention en pleine propriété ou financés par crédit-bail ou autrement, d'actifs et de biens immobiliers constitués par des terrains et batiments liés au développement des activités
spécifiés ci-avant ;
Plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce,
la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se
rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
Ia participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 5 - DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir
à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE !! APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS - FORME DES ACTIONS DROITS ET
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 -APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, la société HOLDING CFI, Associé unique, soussignée, apporte
une somme en numéraire de TROIS CENT MILLE (300.000) euros, ladite somme correspondant a
TROIS CENT MILLE (300.000) actions de UN (1) euro, souscrites en totalité et libérées chacune pour
moitié, soit pour un total de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros.
Cette somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros a été déposée au crédit d'un compte
ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par le
CiC Lyonnaise de Banque en son agence de Lyon 1er, 8, rue de la République, en date du 31 juillet 2012.
La libération du surplus est intervenue suite aux décisions du président en date du 8 janvier 2013
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 22 décembre 2014 et de la constatation de
la réalisation définitive de l'augmentation du capital par le Président en date du 30 décembre 2014,
le capital a été augmenté d'une somme de 1.200.000 euros par création de 1.200.000 actions
nouvelles pour étre porté de 300.000 euros a 1.500.000 euros.
L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société SCI LEIlA, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 2.000 euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 438 630 030 RcS Clermont-
Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés a 440.666,30 € pour un passif pris en charge de 54.819,00 €, soit un
actif net de 385.847,30 €.
L'Associée Unique en date du 23 décembre 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la
Société de la société SCI LILIBELLE, société civile immobiliére, de droit francais, au capital de 1.000
euros, dont le siége social est sis 35 rue Jules Verne - 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 751 965 310 RCS
Clermont-Ferrand.
Les actifs apportés se sont élevés a 1.463.054,23 £ pour un passif pris en charge de 1.035.439,56 €,
soit un actif net de 427.614,67 €.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 euros (UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS),
divisé en 1.500.000 actions de 1 euros nominal. Toutes les actions sont de méme catégorie et
entiérement libérées, représentant chacune une quotité du capital social.
Conformément a l'article L.228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de
préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre
temporaire ou permanent.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision
unitatérale de l'Associé unique ou par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.
5
2. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du
montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice des
droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la
loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré
d'une prime d'émission. lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
3. L'Associé unique ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet
de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
4. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés
au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'Associé unique ou les Associés a (ou
ont), proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'Associé unique ou les Associés peut (ou peuvent) renoncer à titre
individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut
supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
5. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
Article 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont
obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en
vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
6
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit
qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou
de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit
qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou
de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Article 11 - LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent étre données en iocation à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L.239-2 du Code de commerce.
Lorsque la Société est unipersonnelle et que les transmissions d'actions sont libres, le Locataire des
actions n'a pas a étre agréé. Si la Société perd son caractére unipersonnel, ie Locataire des actions
devra étre agréé dans les conditions prévues a l'article ci-dessous.
Le refus d'agrément du Locataire interdisant la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le contrat de location conforme aux dispositions de
l'article R.239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de
l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou
accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également
étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions iouées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du
Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette
mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la
Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications
statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit
de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont
exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré
comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les
informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux
assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R.225-68 du Code de commerce, le titulaire
du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de
l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute
assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice
comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Lorsque la Société est unipersonnelle et que les transmissions d'actions sont libres, le Locataire des
actions n'a pas a étre agréé. Si la Société perd son caractére unipersonnel, ie Locataire des actions
devra étre agréé dans les conditions prévues a l'article ci-dessous.
Le refus d'agrément du Locataire interdisant la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le contrat de location conforme aux dispositions de
l'article R.239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de
l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou
accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également
étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions iouées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du
Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette
mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la
Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications
statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit
de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont
exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré
comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les
informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux
assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R.225-68 du Code de commerce, le titulaire
du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de
l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute
assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice
comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
TITRE III DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS MODIFICATIONS DANS LE
CONTROLE D'UN ASSOCIE - EXCLUSION
Article 12 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
12.1. Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession-Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert
de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres de ta Société, et notamment,
sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou scission),
apports en société, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts, donations, liquidations,
transmissions universeiles de patrimoines, décés d'un associé, dissolution de communauté du vivant
d'un associé.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de
facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital
et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution
attachés à ces valeurs mobiliéres.
12.2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements
coté et paraphé.
12.3. Droit de préemption au profit de HOLDING CFI
1. Si la Société vient a compter plusieurs associés, toute Cession/Transmission des actions de la
Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré a la société
HOLDING CFI, Associée, et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant (ou son/ses ayant(s)-droits) notifie au Président et a la société HOLDING CFI par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire/bénéficiaire personne physique ou la
dénomination, la forme, le siége social et la répartition du capital social du
cessionnaire/bénéficiaire personne morale, le nombre de Valeurs mobiliéres dont la
Transmission est envisagée ;
le prix offert ou la valeur retenue pour une mutation a titre gratuit ou un apport ;
les conditions et modalités de l'opération ;
ainsi que tous éléments de nature a justifier de la réalité dudit projet de cession.
Toute Notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trente (30) jours, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées par la société HOLDING CFI, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, mais
uniquement aux conditions et prix indiqués dans la notification du projet de cession, et sous réserve
de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article < Agrément des cessions > ci-aprés.
3. En cas d'exercice de son droit de préemption par la société HOLDING CFI, la cession des actions
devra étre réalisée dans un nouveau délai de trente (30) jours à l'expiration du délai de trente (30)
jours fixé ci-dessus et moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant. Le prix
des titres préemptés sera selon la nature de la Transmission notifiée, soit le prix offert s'il s'agit
d'une cession, soit la valeur indiquée pour une mutation à titre gratuit ou un apport.
En cas de désaccord sur le prix ou la valeur notifiée, le prix des titres préemptés sera fixé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
12.4. -Agrément
12.4.1 Les cessions d'actions par l'Associé unique sont libres.
12.4.2 Si ia Société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre Associés,
sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
a) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit
d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro
d'immatriculation au RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés
b) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. La décision
d'agrément par la collectivité des associés devra étre adoptée à la majorité des 2/3 des voix des
associés disposant du droit de vote.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
c) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
d) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente
(30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
serait frappé de caducité.
e) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par
un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas
réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé
acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou
par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera
déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession-Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert
de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres de ta Société, et notamment,
sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou scission),
apports en société, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts, donations, liquidations,
transmissions universeiles de patrimoines, décés d'un associé, dissolution de communauté du vivant
d'un associé.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de
facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital
et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution
attachés à ces valeurs mobiliéres.
12.2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements
coté et paraphé.
12.3. Droit de préemption au profit de HOLDING CFI
1. Si la Société vient a compter plusieurs associés, toute Cession/Transmission des actions de la
Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré a la société
HOLDING CFI, Associée, et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant (ou son/ses ayant(s)-droits) notifie au Président et a la société HOLDING CFI par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire/bénéficiaire personne physique ou la
dénomination, la forme, le siége social et la répartition du capital social du
cessionnaire/bénéficiaire personne morale, le nombre de Valeurs mobiliéres dont la
Transmission est envisagée ;
le prix offert ou la valeur retenue pour une mutation a titre gratuit ou un apport ;
les conditions et modalités de l'opération ;
ainsi que tous éléments de nature a justifier de la réalité dudit projet de cession.
Toute Notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trente (30) jours, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées par la société HOLDING CFI, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, mais
uniquement aux conditions et prix indiqués dans la notification du projet de cession, et sous réserve
de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article < Agrément des cessions > ci-aprés.
3. En cas d'exercice de son droit de préemption par la société HOLDING CFI, la cession des actions
devra étre réalisée dans un nouveau délai de trente (30) jours à l'expiration du délai de trente (30)
jours fixé ci-dessus et moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant. Le prix
des titres préemptés sera selon la nature de la Transmission notifiée, soit le prix offert s'il s'agit
d'une cession, soit la valeur indiquée pour une mutation à titre gratuit ou un apport.
En cas de désaccord sur le prix ou la valeur notifiée, le prix des titres préemptés sera fixé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
12.4. -Agrément
12.4.1 Les cessions d'actions par l'Associé unique sont libres.
12.4.2 Si ia Société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre Associés,
sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
a) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit
d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro
d'immatriculation au RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés
b) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. La décision
d'agrément par la collectivité des associés devra étre adoptée à la majorité des 2/3 des voix des
associés disposant du droit de vote.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
c) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
d) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente
(30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
serait frappé de caducité.
e) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par
un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas
réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé
acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou
par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera
déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Sauf en ce qui concerne la société HOLDING CFI, en cas de modification au sens de l'article L.233-2
du Code de commerce du contrle d'un Associé (autre que HOLDING CFI), celui-ci doit en informer ia
10
Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un
délai de trente (30) jours du changement de contrle.
Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou
les nouveaux contrôlaires
Si cette procédure n'est pas respectée, l'Associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la
Société dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non
pécuniaires de la société Associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 14 des
présents statuts.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir
agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'Associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération
de fusion, de scission ou de dissolution.
du Code de commerce du contrle d'un Associé (autre que HOLDING CFI), celui-ci doit en informer ia
10
Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un
délai de trente (30) jours du changement de contrle.
Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou
les nouveaux contrôlaires
Si cette procédure n'est pas respectée, l'Associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la
Société dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non
pécuniaires de la société Associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 14 des
présents statuts.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir
agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'Associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération
de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
14.1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un Associé
14.2. Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un Associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un Associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant à la majorité des 2/3 des voix
des Associés disposant du droit de vote, l'Associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée
participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
11
Les Associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme
susceptibie d'étre exciu, les Associés seront consultés à l'initiative de l'Associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect de l'envoi d'une notification a l'Associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30)
jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, portant mention de la
mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer
sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en
défense lors de ladite réunion.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également
statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'Associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés ie prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'Associé exclu.
La totalité des actions de l'Associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision
d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a
dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un Associé
14.2. Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un Associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un Associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant à la majorité des 2/3 des voix
des Associés disposant du droit de vote, l'Associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée
participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
11
Les Associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme
susceptibie d'étre exciu, les Associés seront consultés à l'initiative de l'Associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect de l'envoi d'une notification a l'Associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30)
jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, portant mention de la
mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer
sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en
défense lors de ladite réunion.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également
statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'Associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés ie prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'Associé exclu.
La totalité des actions de l'Associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision
d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a
dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 15 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions mentionnées au titre Iil des
présents statuts sont nuiles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exciusion.
présents statuts sont nuiles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exciusion.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT
COMMISSAIRES AUX COMPTES
12
COMMISSAIRES AUX COMPTES
12
Article 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale
Associé ou non Associé de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé unique ou la
collectivité des Associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'Associé unique ou par décision de la collectivité des
Associés à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et
proportionnelle
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à
l'Associé unique ou la collectivité des Associés, par lettre recommandée adressée 20 jours avant la
date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés statuant à la majorité des 2/3 des voix des Associés
disposant du droit de vote, présents ou représentés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à
l'Associé unique ou la collectivité des Associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour
un ou plusieurs objets déterminés.
Associé ou non Associé de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé unique ou la
collectivité des Associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'Associé unique ou par décision de la collectivité des
Associés à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et
proportionnelle
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à
l'Associé unique ou la collectivité des Associés, par lettre recommandée adressée 20 jours avant la
date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés statuant à la majorité des 2/3 des voix des Associés
disposant du droit de vote, présents ou représentés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à
l'Associé unique ou la collectivité des Associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour
un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
1
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister
en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
1
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister
en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune
indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général Associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise à ia procédure prévue à l'article "Convention réglementée" des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que ie Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
15
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général Associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise à ia procédure prévue à l'article "Convention réglementée" des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que ie Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
15
Article 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux
Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre
la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant
au sens de l'article L.233-3.
Les Associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul
Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre
la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant
au sens de l'article L.233-3.
Les Associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul
Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Article 19 - COMMISSA!RES AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la
mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulaires, voire un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants iorsque cette désignation est également obligatoire.
mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulaires, voire un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants iorsque cette désignation est également obligatoire.
Article 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits prévus par l'article L.2323-62
du Code du travail auprés du Président.
du Code du travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS DE l'ASSOCIE UNIQUE - INFORMATION
DE l'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 21 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
21.1. Compétence de l'Associé unique
L'Associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
nommer et révoquer le Président ;
16
nommer si besoin les Commissaires aux comptes ;
décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission,
d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ;
dissoudre la Société.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
21.2. Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
L'Associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
nommer et révoquer le Président ;
16
nommer si besoin les Commissaires aux comptes ;
décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission,
d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ;
dissoudre la Société.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
21.2. Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Article 22 -iNFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'Associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à
l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des
documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, l'étendue et les modalités de leurs droits
d'information et de communication sont déterminées par les dispositions tégales et réglementaires
en vigueur.
l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des
documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, l'étendue et les modalités de leurs droits
d'information et de communication sont déterminées par les dispositions tégales et réglementaires
en vigueur.
TITRE VI DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus à l'Associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont
exercés par la collectivité des Associés.
exercés par la collectivité des Associés.
Article 23 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
Par ailleurs, la collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
17
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un Associé et suspension de ses droits de vote,
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
17
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un Associé et suspension de ses droits de vote,
Article 24 -REGLES DE MAJORiTE
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts (notamment agrément,
exclusion d'un associé, révocation du Président ..), les décisions collectives des Associés sont
adoptées à la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, et notamment
l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital
autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L.225 130 al. 2 C. Com.).
exclusion d'un associé, révocation du Président ..), les décisions collectives des Associés sont
adoptées à la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, et notamment
l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital
autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L.225 130 al. 2 C. Com.).
Article 25 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résuitent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les Associés. Elles
peuvent également résulter du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation
ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,
ou à distance par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée.
Elles résuitent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les Associés. Elles
peuvent également résulter du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation
ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,
ou à distance par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée.
Article 26 -ASSEMBLEES
Les Associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout
autre lieu mentionné dans la convocation.
18
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la
date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Associé désigné par l'assemblée
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la
forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues à l'article 27 ci-aprés.
autre lieu mentionné dans la convocation.
18
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la
date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Associé désigné par l'assemblée
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la
forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues à l'article 27 ci-aprés.
Article 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée et par un Associé présent.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
Associés. ll est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée et par un Associé présent.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
Associés. ll est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 28 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quei que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
Associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Associés.
19
Les Associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq
derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
Associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Associés.
19
Les Associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq
derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice
TITRE VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos ie 31 décembre 2013.
Le premier exercice social sera clos ie 31 décembre 2013.
Article 30 -COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat
et l'annexe.
Le Président établit également un rapport de gestion, si la société répond aux conditions dans
lesquelles ce rapport est requis par la loi, exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de
clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, l'existence de succursales, et enfin les
activités en matiére de recherche et de développement.
L'Associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le
délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'Associés, les Associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
annuels au vu du rapport de gestion et des rapports "du (ou des)" Commissaire(s) aux comptes dans
Ies six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe
et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
20
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat
et l'annexe.
Le Président établit également un rapport de gestion, si la société répond aux conditions dans
lesquelles ce rapport est requis par la loi, exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de
clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, l'existence de succursales, et enfin les
activités en matiére de recherche et de développement.
L'Associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le
délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'Associés, les Associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
annuels au vu du rapport de gestion et des rapports "du (ou des)" Commissaire(s) aux comptes dans
Ies six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe
et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
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Article 31 - AFFECTATIQN ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des
pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves
statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé unique décidera
de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve
extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué
à l'Associé unique.
L'Associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées
ou autorisées par la loi.
pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves
statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé unique décidera
de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve
extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué
à l'Associé unique.
L'Associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées
ou autorisées par la loi.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS (EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES)
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai, au cours de l'existence de la Société comme en
cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé
unique ou la collectivité des Associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
3. L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut décider ia mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou, à défaut, le Président, fixe les
modalités de paiement des dividendes.
contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai, au cours de l'existence de la Société comme en
cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé
unique ou la collectivité des Associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
3. L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut décider ia mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés ou, à défaut, le Président, fixe les
modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
21
Article 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA $OCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des Associés.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés gui constate ou décide la dissolution
nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à
répartir le solde disponible entre les Associés.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires
sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral
du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'Associé unique ou est réparti entre les Associés
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'Associé unique ou par les Associés jusqu'a
concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Associé
unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code
civil.
décision collective des Associés.
La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés gui constate ou décide la dissolution
nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à
répartir le solde disponible entre les Associés.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires
sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral
du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'Associé unique ou est réparti entre les Associés
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'Associé unique ou par les Associés jusqu'a
concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Associé
unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code
civil.
TITRE IX
CONTESTATIONS
Article 34 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les Associés ou entre un Associé et la Société, seront soumises au
Tribunal de commerce du lieu du siége social.
cours de sa liquidation entre les Associés ou entre un Associé et la Société, seront soumises au
Tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE X
DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION
22
FORMATION
22
Article 35 - NOM!NATION DU PRESIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée
est :
Monsieur Sacha Rosenthal,
Né le 29 octobre 1970 a Toulon (83))
De nationalité francaise,
Demeurant Lieudit les Maisonnettes - 01390 Saint-Marcel en Dombes,
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les
réglements pour leur exercice.
est :
Monsieur Sacha Rosenthal,
Né le 29 octobre 1970 a Toulon (83))
De nationalité francaise,
Demeurant Lieudit les Maisonnettes - 01390 Saint-Marcel en Dombes,
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les
réglements pour leur exercice.
Article 36 - NOMINATION DES PREMiERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Le cabinet AMV Audit et Commissariat,
Société par actions simplifiée au capital de 311.850 euros
Ayant son siége social sis 26 rue Raspail -- 69600 Oullins,
382 600 500 RCS Lyon
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Marc Linder
Demeurant 80 rue Henri Depagneux - 69400 Limas
Lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant
que les dispositions iégales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne
peuvent lui étre appliquées.
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Le cabinet AMV Audit et Commissariat,
Société par actions simplifiée au capital de 311.850 euros
Ayant son siége social sis 26 rue Raspail -- 69600 Oullins,
382 600 500 RCS Lyon
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Marc Linder
Demeurant 80 rue Henri Depagneux - 69400 Limas
Lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant
que les dispositions iégales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne
peuvent lui étre appliquées.
Article 37 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTé EN FORMATION
Monsieur Sacha Rosenthal, représentant la société HOLDiNG CFI, Associée unique, a établi un état
des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour
chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts (Annexe 1).
L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit
reprise par la Société desdits actes et engagements.
23
Par ailleurs, la soussignée donne mandat & Monsieur Sacha Rosenthal, Président non associée, à
l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
- poursuite de toute négociation avec la Communauté de communes Saône-Vallée en vue de l'acquisition d'un terrain à batir situé a Technoparc - 01390 Civrieux destiné a accueillir l'activité de
Data center ;
- élaboration et dépôt de tout permis de construire en vue de l'édification sur le terrain situé a Technoparc - 01390 Civrieux, d'un batiment d'environ 700m2 afin d'y exercer l'activité de Data
center.
Lesdits actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société
aprés vérification par l'Associée unique, postérieurement a l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ainsi conféré, et au plus
tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour
chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts (Annexe 1).
L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit
reprise par la Société desdits actes et engagements.
23
Par ailleurs, la soussignée donne mandat & Monsieur Sacha Rosenthal, Président non associée, à
l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
- poursuite de toute négociation avec la Communauté de communes Saône-Vallée en vue de l'acquisition d'un terrain à batir situé a Technoparc - 01390 Civrieux destiné a accueillir l'activité de
Data center ;
- élaboration et dépôt de tout permis de construire en vue de l'édification sur le terrain situé a Technoparc - 01390 Civrieux, d'un batiment d'environ 700m2 afin d'y exercer l'activité de Data
center.
Lesdits actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société
aprés vérification par l'Associée unique, postérieurement a l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ainsi conféré, et au plus
tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 38 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les
formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société
au Registre du Commerce et des Sociétés.
formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société
au Registre du Commerce et des Sociétés.