NEXEREN
Acte du 14 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04490 Numero SIREN : 753 351 709
Nom ou dénomination: NEXEREN
Ce depot a ete enregistré le 14/12/2022 sous le numero de depot A2022/045470
Crowe Avvens Audit
NEXEREN
S.A.S. au capital de 1.500.000 €
2507 Avenue de l'Europe
69140 RILLIEUX-LA-PAPE
R.C.S. Lyon : 753 351 709
Rapport du Commissaire à la fusion sur la
valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Avvens Audit est membre du groupe Avvens
Tél. +33 (0)4 72 85 75 00 - www.crowe-avvens.fr Société de commissariat aux comptes inscrite à LYON S.A. au capital de 150 000 euros - RCS LYON 305 446 577 - TVA intracommunautaire FR46305446577
Audit / Tax / Advisory Smart decisions. Lasting value.
NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
NEXEREN
S.A.S. au capital de 1.500.000 €
2507 Avenue de l'Europe
69140 RILLIEUX-LA-PAPE
R.C.S. Lyon : 753 351 709
A l'Associé Unique de la société NEXEREN,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé Unique en date du 2 novembre 2022 concernant la fusion par voie d'absorption de la société SCI LEILA (Société Absorbée) par la société NEXEREN (Société Absorbante), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 2 novembre 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports envisagés n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre des diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3.Conclusion
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Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 - Contexte de l'opération
Les sociétés fusionnantes appartiennent au méme groupe de société, le groupe XEFI, dont la société tete de groupe est la société HOLDING GALAXITY, qui détient directement 100 % de la Société Absorbante, laquelle est actionnaire unique de la société Absorbée.
L'existence des deux structures juridiques distinctes NEXEREN et SCI LEILA s'explique essentiellement par des considérations d'ordre historigue liées a la constitution de la branche d'exercice du groupe XEFI, à laquelle elles appartiennent ; à ce jour, compte tenu des fortes complémentarités entre les activités de NEXEREN et la destination des actifs détenus par la SCI LEILA, notamment s'agissant des activités d'hébergement informatique, il apparait que ce mode de fonctionnement au sein de deux structures distinctes n'a pas de raison d'étre particuliére et se révéle au contraire pénalisant à plusieurs titres, notamment en ce qu'il entraine des surcoûts de fonctionnement inutiles.
Il est par conséquent apparu opportun d'envisager de procéder a une fusion de ces deux entités aux termes de laguelle NEXEREN absorberait sa filiale détenue à 10o %la société SCl LElLA
afin de regrouper au sein d'une seule entité, pour rationaliser la structure du ple d'activité du groupe XEFI dédiée aux activités d'hébergement informatique.
Le projet de Fusion est destiné, dans le cadre d'une mesure de réorganisation interne et de rationalisation du groupe, à permettre outre la simplification de l'organigramme actuel du groupe, d'en renforcer la synergie notamment mais non exclusivement commerciale et de réaliser de véritables économies d'échelles.
1.2 - Présentation des sociétés
La Société Absorbante -NEXEREN
La société NEXEREN, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée au capital de 1.500.00 euros divisé en 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 2507 Avenue de l'Europe, les Pavillons de Sermenaz 69140 Rillieux- la-Pape. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Lyon sous le numéro 753351709.
La société NEXEREN, Société Absorbante, a pour objet :
le traitement de données et l'hébergement d'infrastructures, d'applications et de solutions informatiques, le conseil en systémes de logiciels informatiques ;
à cet effet, la gestion et l'exploitation d'un centre de traitement de données et d'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions informatiques (dit Data Center), la location d'applications hébergées ;
la détention en pleine propriété ou financée par crédit-bail ou autrement, d'actifs et de biens immobiliers constitués par des terrains et batiments liés au développement des activités spécifiées ci-avant ;
plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessous ;
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o la participation, directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe;
o toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La Société Absorbée -SCI LEILA
La société SCI LEILA, Société Absorbée, est une société civile immobiliére au capital de 2.000 euros divisé en 200 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement
libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 35 rue Jules Verne 63100 Clermont-Ferrand. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 438 630 030.
Cette société a pour objet l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, la location de tous immeubles et de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autre mode et plus généralement toute opération de caractére civil pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet cité et ne modifiant
pas le caractére civil de la société
Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs
0 Liens en capital :
NEXEREN, Société Absorbante, détient les DEUX CENTS (200) parts sociales de la SCI LEILA, Société Absorbée, soit CENT POUR CENT (100%) des actions composant le capital social et les droits de vote de la Société Absorbée.
0 Mandataires sociaux communs
Monsieur Sacha ROSENTHAL est :
Gérant de la Société Absorbée ; Représentant de la société Absorbante, en sa qualité de gérant de FORDHILL, elle méme présidente d'HOLDING GALAXITY, elle-méme présidente de la Société Absorbante (ci-aprés le < Représentant de la Société Absorbante >).
1.3 - Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties ont convenu, dans le Traité de fusion, que sous réserve des conditions suspensives reprises ci-aprés, la Société Absorbée apportera a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine, a la date définitive de la fusion.
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Les modalités de l'opération qui sont présentées de facon détaillée dans le Traité de fusion, peuvent se résumer comme suit:
0 Base de la réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des sociétés concernées. Ces comptes figurent en annexe au Traité de fusion.
Régime juridique
Sur le plan juridique, l'apport est soumis au régime juridique des fusions prévu a l'article 1844-4 du Code civil, ainsi que par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Régime fiscal applicable à l'opération
Les parties déclarent soumettre la réalisation de la présente fusion au régime de faveur prévu par l'article 210 A et suivants du Code Général des Impôts (CGl).
Date d'effet de l'opération
D'un point de vue comptable et fiscal, les parties conviennent que l'apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022, date d'ouverture du dernier exercice de la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des droits et biens apportés par la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de l'opération sous réserve de la levée des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Conditions suspensives
La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la Fusion par l'associée uniaue de la Société Absorbée, de la dissolution
anticipée sans liguidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de
son patrimoine a la Société Absorbante;et
approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbante qui renoncera a augmenter le capital de cette derniére en conséquence de la Fusion ;
absence de survenance, à la date de réalisation de la fusion, de tout fait ou événement (quelle que soit sa nature, cause ou origine, y compris notamment toute procédure judiciaire, arbitrale, administrative ou d'alerte intentée a l'encontre de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante) affectant ou susceptible d'affecter de facon défavorable et significative la situation économique, financiére ou juridique, le patrimoine, les actifs actuels ou futurs, l'activité, le chiffre d'affaires ou les perspectives de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante.
La réalisation des conditions suspensives définies à l'Article 7 du Traité de fusion sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise des copies ou extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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Faute de réalisation des conditions suspensives définies a l'article 7 du Traité de fusion, le 31 décembre 2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai ou renonciation expresse par les sociétés intéressées au bénéfice de tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.4- Présentation des apports
Méthode d'évaluation des apports
En application du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement ANC n°2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion absorption d'une société civile immobiliére détenue a 100% par la société absorbante, les éléments d'actif etde passif sontapportés pour leur valeur nette comptable
Description des apports
La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2022, tous les éléments d'actif et de passif transférés à la Société Absorbante seront valorisés en fonction de leur valeur comptable au 31 décembre 2021.
Aux termes du Traité de Fusion en date du 2 novembre 2022, les actifs apportés et les passifs pris en charge se décomposent de la maniére suivante :
Immobilisations corporelles 255.802,3€
Autres créances 240€
Disponibilités 184.624€
Actif apporté (1) 440.666,3€
Emprunts et dettes assimilées 46.460€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.440€
Autres dettes 6.919 €
Passif transmis (2) 54.819€
Actif net apporté corrigé(1) -(2) 385.847.3€
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges et obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.
Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que NEXEREN, Société Absorbante, détient à ce jour la totalité des DEUX CENTS (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société SCI LElLA, Société Absorbée, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra pas etre procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
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Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.
Les parties ayant convenu de ne pas déterminer de rapport d'échange et de renoncer a l'émission de titres de la Société Absorbante en rémunération de l'apport qui lui est consenti par la Société Absorbée, aucune prime de fusion n'est constituée.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 - Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société NEXEREN sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société SCI LElLA.
En conséguence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus aprés la date du rapport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le Traité de fusion et ses annexes ;
Vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation
des apports et notamment du réglement ANC n°2017-01 ;
Vérifié les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 ainsi que la situation intermédiaire au 30 septembre 2022 ;
Examiné le rapport d'évaluation d'expert immobilier sur l'ensemble immobilier situé sur la commune de Clermont-Ferrand ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.
Vérifié qu'aucun événement intervenu pendant la période intercalaire n'était de nature à remettre en cause la valeur des apports de la Société Absorbée ;
Obtenu une lettre d'affirmation de la Présidence de NEXEREN sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
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2.2 - Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement ANC n*2017-01 modifiant le réglement ANC n*2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société SCl LEILA clos au 31 décembre 2021.
S'agissant d'une opération de fusion absorption d'une filiale détenue à 100% par la société absorbante, le principe de valorisation retenu n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3 - Réalité des apports
Nous avons contrôlé gue les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction par lettre d'affirmation.
2.4 - Valeur des apports
Valeur individuelle des apports
Les apports sont effectués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous nous sommes appuyés sur les diligences réalisées sur la valeur globale des apports ci-aprés.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation des apports de l'Absorbée, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur individuelle des apports.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous avons vérifié que la valeur comptable de l'actif net apporté était égale a la valeur réelle globale de la Société Absorbée soit 385.847,30 @.
Nous nous sommes fait confirmer l'absence d'événement survenu depuis 1er janvier 2022.
Valeur globale des apports
Comme explicitée ci-avant, la méthode retenue est l'actif net comptable.
Afin de nous faire un avis sur la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur le rapport d'évaluation des actifs immobilier établi par un cabinet externe et les comptes annuels clos au 31 décembre 2021.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.
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3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 385.847,30 euros n'est pas surévaluée.
Fait a Lyon,le 12 décembre 2022
Avvens Audit Membre de Crowe Global
Commissaire aux apports
Jean-PierreEPINAT Associé
8/8 92022 Avvens
Code greffe : 6901
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Numéro de gestion : 2012 B 04490 Numero SIREN : 753 351 709
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R.C.S. Lyon : 753 351 709
A l'Associé Unique de la société NEXEREN,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé Unique en date du 2 novembre 2022 concernant la fusion par voie d'absorption de la société SCI LEILA (Société Absorbée) par la société NEXEREN (Société Absorbante), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 2 novembre 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports envisagés n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre des diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3.Conclusion
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1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 - Contexte de l'opération
Les sociétés fusionnantes appartiennent au méme groupe de société, le groupe XEFI, dont la société tete de groupe est la société HOLDING GALAXITY, qui détient directement 100 % de la Société Absorbante, laquelle est actionnaire unique de la société Absorbée.
L'existence des deux structures juridiques distinctes NEXEREN et SCI LEILA s'explique essentiellement par des considérations d'ordre historigue liées a la constitution de la branche d'exercice du groupe XEFI, à laquelle elles appartiennent ; à ce jour, compte tenu des fortes complémentarités entre les activités de NEXEREN et la destination des actifs détenus par la SCI LEILA, notamment s'agissant des activités d'hébergement informatique, il apparait que ce mode de fonctionnement au sein de deux structures distinctes n'a pas de raison d'étre particuliére et se révéle au contraire pénalisant à plusieurs titres, notamment en ce qu'il entraine des surcoûts de fonctionnement inutiles.
Il est par conséquent apparu opportun d'envisager de procéder a une fusion de ces deux entités aux termes de laguelle NEXEREN absorberait sa filiale détenue à 10o %la société SCl LElLA
afin de regrouper au sein d'une seule entité, pour rationaliser la structure du ple d'activité du groupe XEFI dédiée aux activités d'hébergement informatique.
Le projet de Fusion est destiné, dans le cadre d'une mesure de réorganisation interne et de rationalisation du groupe, à permettre outre la simplification de l'organigramme actuel du groupe, d'en renforcer la synergie notamment mais non exclusivement commerciale et de réaliser de véritables économies d'échelles.
1.2 - Présentation des sociétés
La Société Absorbante -NEXEREN
La société NEXEREN, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée au capital de 1.500.00 euros divisé en 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 2507 Avenue de l'Europe, les Pavillons de Sermenaz 69140 Rillieux- la-Pape. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Lyon sous le numéro 753351709.
La société NEXEREN, Société Absorbante, a pour objet :
le traitement de données et l'hébergement d'infrastructures, d'applications et de solutions informatiques, le conseil en systémes de logiciels informatiques ;
à cet effet, la gestion et l'exploitation d'un centre de traitement de données et d'hébergement d'infrastructures d'applications et de solutions informatiques (dit Data Center), la location d'applications hébergées ;
la détention en pleine propriété ou financée par crédit-bail ou autrement, d'actifs et de biens immobiliers constitués par des terrains et batiments liés au développement des activités spécifiées ci-avant ;
plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessous ;
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o la participation, directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe;
o toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La Société Absorbée -SCI LEILA
La société SCI LEILA, Société Absorbée, est une société civile immobiliére au capital de 2.000 euros divisé en 200 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement
libérées et de méme catégorie.
Son siége social est situé 35 rue Jules Verne 63100 Clermont-Ferrand. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 438 630 030.
Cette société a pour objet l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, la location de tous immeubles et de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autre mode et plus généralement toute opération de caractére civil pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet cité et ne modifiant
pas le caractére civil de la société
Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs
0 Liens en capital :
NEXEREN, Société Absorbante, détient les DEUX CENTS (200) parts sociales de la SCI LEILA, Société Absorbée, soit CENT POUR CENT (100%) des actions composant le capital social et les droits de vote de la Société Absorbée.
0 Mandataires sociaux communs
Monsieur Sacha ROSENTHAL est :
Gérant de la Société Absorbée ; Représentant de la société Absorbante, en sa qualité de gérant de FORDHILL, elle méme présidente d'HOLDING GALAXITY, elle-méme présidente de la Société Absorbante (ci-aprés le < Représentant de la Société Absorbante >).
1.3 - Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties ont convenu, dans le Traité de fusion, que sous réserve des conditions suspensives reprises ci-aprés, la Société Absorbée apportera a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine, a la date définitive de la fusion.
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Les modalités de l'opération qui sont présentées de facon détaillée dans le Traité de fusion, peuvent se résumer comme suit:
0 Base de la réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des sociétés concernées. Ces comptes figurent en annexe au Traité de fusion.
Régime juridique
Sur le plan juridique, l'apport est soumis au régime juridique des fusions prévu a l'article 1844-4 du Code civil, ainsi que par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Régime fiscal applicable à l'opération
Les parties déclarent soumettre la réalisation de la présente fusion au régime de faveur prévu par l'article 210 A et suivants du Code Général des Impôts (CGl).
Date d'effet de l'opération
D'un point de vue comptable et fiscal, les parties conviennent que l'apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022, date d'ouverture du dernier exercice de la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des droits et biens apportés par la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de l'opération sous réserve de la levée des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Conditions suspensives
La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la Fusion par l'associée uniaue de la Société Absorbée, de la dissolution
anticipée sans liguidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de
son patrimoine a la Société Absorbante;et
approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbante qui renoncera a augmenter le capital de cette derniére en conséquence de la Fusion ;
absence de survenance, à la date de réalisation de la fusion, de tout fait ou événement (quelle que soit sa nature, cause ou origine, y compris notamment toute procédure judiciaire, arbitrale, administrative ou d'alerte intentée a l'encontre de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante) affectant ou susceptible d'affecter de facon défavorable et significative la situation économique, financiére ou juridique, le patrimoine, les actifs actuels ou futurs, l'activité, le chiffre d'affaires ou les perspectives de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante.
La réalisation des conditions suspensives définies à l'Article 7 du Traité de fusion sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise des copies ou extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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Faute de réalisation des conditions suspensives définies a l'article 7 du Traité de fusion, le 31 décembre 2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai ou renonciation expresse par les sociétés intéressées au bénéfice de tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.4- Présentation des apports
Méthode d'évaluation des apports
En application du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement ANC n°2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion absorption d'une société civile immobiliére détenue a 100% par la société absorbante, les éléments d'actif etde passif sontapportés pour leur valeur nette comptable
Description des apports
La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2022, tous les éléments d'actif et de passif transférés à la Société Absorbante seront valorisés en fonction de leur valeur comptable au 31 décembre 2021.
Aux termes du Traité de Fusion en date du 2 novembre 2022, les actifs apportés et les passifs pris en charge se décomposent de la maniére suivante :
Immobilisations corporelles 255.802,3€
Autres créances 240€
Disponibilités 184.624€
Actif apporté (1) 440.666,3€
Emprunts et dettes assimilées 46.460€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.440€
Autres dettes 6.919 €
Passif transmis (2) 54.819€
Actif net apporté corrigé(1) -(2) 385.847.3€
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges et obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.
Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que NEXEREN, Société Absorbante, détient à ce jour la totalité des DEUX CENTS (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société SCI LElLA, Société Absorbée, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra pas etre procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
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NEXEREN Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports NEXEREN - SCI LEILA
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.
Les parties ayant convenu de ne pas déterminer de rapport d'échange et de renoncer a l'émission de titres de la Société Absorbante en rémunération de l'apport qui lui est consenti par la Société Absorbée, aucune prime de fusion n'est constituée.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 - Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société NEXEREN sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société SCI LElLA.
En conséguence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus aprés la date du rapport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le Traité de fusion et ses annexes ;
Vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation
des apports et notamment du réglement ANC n°2017-01 ;
Vérifié les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 ainsi que la situation intermédiaire au 30 septembre 2022 ;
Examiné le rapport d'évaluation d'expert immobilier sur l'ensemble immobilier situé sur la commune de Clermont-Ferrand ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.
Vérifié qu'aucun événement intervenu pendant la période intercalaire n'était de nature à remettre en cause la valeur des apports de la Société Absorbée ;
Obtenu une lettre d'affirmation de la Présidence de NEXEREN sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
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2.2 - Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement ANC n*2017-01 modifiant le réglement ANC n*2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société SCl LEILA clos au 31 décembre 2021.
S'agissant d'une opération de fusion absorption d'une filiale détenue à 100% par la société absorbante, le principe de valorisation retenu n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3 - Réalité des apports
Nous avons contrôlé gue les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction par lettre d'affirmation.
2.4 - Valeur des apports
Valeur individuelle des apports
Les apports sont effectués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous nous sommes appuyés sur les diligences réalisées sur la valeur globale des apports ci-aprés.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation des apports de l'Absorbée, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur individuelle des apports.
Afin d'apprécier la valeur individuelle des apports, nous avons vérifié que la valeur comptable de l'actif net apporté était égale a la valeur réelle globale de la Société Absorbée soit 385.847,30 @.
Nous nous sommes fait confirmer l'absence d'événement survenu depuis 1er janvier 2022.
Valeur globale des apports
Comme explicitée ci-avant, la méthode retenue est l'actif net comptable.
Afin de nous faire un avis sur la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur le rapport d'évaluation des actifs immobilier établi par un cabinet externe et les comptes annuels clos au 31 décembre 2021.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.
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3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 385.847,30 euros n'est pas surévaluée.
Fait a Lyon,le 12 décembre 2022
Avvens Audit Membre de Crowe Global
Commissaire aux apports
Jean-PierreEPINAT Associé
8/8 92022 Avvens