AKELIUS PARIS VII
Acte du 9 février 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 D 00363 Numero SIREN : 809 273 667
Nom ou dénomination : AKELIUS PARIS Vll
Ce depot a ete enregistré le 09/02/2024 sous le numero de depot 20077
DocuSign Envelope ID: 2241F012-1856-48EB-92EE-7FA5C0E582B2
SCI AKELIUS PARIS VII Société civile immobiliére au capital de 5428000 euros Siége social : 37 -41 Rue du Rocher 75008 PARIS 809273667 R.C.S. PARIS (ci-apres la < société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 D 00363 Numero SIREN : 809 273 667
Nom ou dénomination : AKELIUS PARIS Vll
Ce depot a ete enregistré le 09/02/2024 sous le numero de depot 20077
DocuSign Envelope ID: 2241F012-1856-48EB-92EE-7FA5C0E582B2
SCI AKELIUS PARIS VII Société civile immobiliére au capital de 5428000 euros Siége social : 37 -41 Rue du Rocher 75008 PARIS 809273667 R.C.S. PARIS (ci-apres la < société >)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 0CTOBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le treize octobre,
Le 13 octobre 2023,
A 10 heures 00,
Les associés de la SCI AKELIUS PARIS VII (ci-aprés la < Société >), société civile immobiliére, inscrite au RcS de Paris sous le numéro 809273667 au capital de 5428000 euros divisé en 100 parts, dont le siége social est situé 37-41 rue du Rocher (75008) à Paris, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présentes :
La société AKELIUS FRANCE HOLDING, propriétaire de .... 99 parts représentée par Monsieur Bjorn ENDRUWEIT en qualité de Directeur Général
La sOciété AKELIUS FRANCE MANAGEMENT, propriétaire de ... 1 part représentée par Madame Laurence BAUDE JOHANSSON en qualité de Président
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bjorn ENDRUWEIT, représentant la société AKELIUS FRANCE HOLDING, associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts, aucun Gérant n'étant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DocuSign Envelope ID: 2241F012-1856-48EB-92EE-7FA5C0E582B2
Constatation de la démission de Madame Laurence BAUDE JOHANSSON
de son mandat de Gérant de la Société,
Constatation de la démission de Monsieur Nicolas LANGLOIS de son mandat de Gérant de la Société
Nomination d'un nouveau Gérant,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
LES ASSOCIES ONT ENSUITE PRIS LES RESOLUTIONS CI-APRES
L'an deux mille vingt-trois, le treize octobre,
Le 13 octobre 2023,
A 10 heures 00,
Les associés de la SCI AKELIUS PARIS VII (ci-aprés la < Société >), société civile immobiliére, inscrite au RcS de Paris sous le numéro 809273667 au capital de 5428000 euros divisé en 100 parts, dont le siége social est situé 37-41 rue du Rocher (75008) à Paris, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présentes :
La société AKELIUS FRANCE HOLDING, propriétaire de .... 99 parts représentée par Monsieur Bjorn ENDRUWEIT en qualité de Directeur Général
La sOciété AKELIUS FRANCE MANAGEMENT, propriétaire de ... 1 part représentée par Madame Laurence BAUDE JOHANSSON en qualité de Président
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bjorn ENDRUWEIT, représentant la société AKELIUS FRANCE HOLDING, associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts, aucun Gérant n'étant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DocuSign Envelope ID: 2241F012-1856-48EB-92EE-7FA5C0E582B2
Constatation de la démission de Madame Laurence BAUDE JOHANSSON
de son mandat de Gérant de la Société,
Constatation de la démission de Monsieur Nicolas LANGLOIS de son mandat de Gérant de la Société
Nomination d'un nouveau Gérant,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
LES ASSOCIES ONT ENSUITE PRIS LES RESOLUTIONS CI-APRES
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée, connaissance prise du souhait de Madame Laurence BAUDE JOHANSsON, Gérant, de ne pas poursuivre son mandat, prend acte de sa démission de sa fonction de Gérant et la remercie pour son concours apporté a Ia Société. Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
L'Assemblée décide conformément à l'article 12 des statuts de la société de dispenser Madame Laurence BAUDE JOHANSSON du respect d'une partie de son préavis de trente jours. En conséquence et d'un commun accord, la démission de Madame Laurence BAUDE JOHANSSON prendra effet le 1er novembre 2023
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide conformément à l'article 12 des statuts de la société de dispenser Madame Laurence BAUDE JOHANSSON du respect d'une partie de son préavis de trente jours. En conséquence et d'un commun accord, la démission de Madame Laurence BAUDE JOHANSSON prendra effet le 1er novembre 2023
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée, connaissance prise du souhait de Monsieur Nicolas LANGLOIS, Gérant, de ne pas poursuivre son mandat, prend acte de sa démission de sa fonction de Gérant et le remercie pour son concours apporté a la Société. Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
L'Assemblée décide conformément à l'article 12 des statuts de la société de dispenser Monsieur Nicolas LANGLOIS du respect d'une partie de son préavis de trente jours. En conséquence et d'un commun accord, la démission de Monsieur Nicolas LANGLOIS prendra effet le 1er novembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide conformément à l'article 12 des statuts de la société de dispenser Monsieur Nicolas LANGLOIS du respect d'une partie de son préavis de trente jours. En conséquence et d'un commun accord, la démission de Monsieur Nicolas LANGLOIS prendra effet le 1er novembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau Gérant de la société pour une durée indéterminée, avec effet au 1er novembre 2023 :
Madame Sandrine FAGE, Née le 19 octobre 1980 à Lagny-Sur-Marne, France
DocuSign Envelope ID: 2241F012-1856-48EB-92EE-7FA5C0E582B2
De nationalité Frangaise, Demeurant 2 Sente de Magonnet à Saint Léger en Yvelines (78610)
Madame Sandrine FAGE, en sa qualité de Gérant, représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, elle est investie de tous pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société a l'associé unique ou aux associés. Dans l'ordre interne, elle dispose des pouvoirs décrits a l'article 12 des statuts de Ia Société.
Madame Sandrine FAGE accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare
n'étre frappée d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En sa qualité de Gérant, Madame Sandrine FAGE ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat. Elle aura droit, par contre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Sandrine FAGE, Née le 19 octobre 1980 à Lagny-Sur-Marne, France
DocuSign Envelope ID: 2241F012-1856-48EB-92EE-7FA5C0E582B2
De nationalité Frangaise, Demeurant 2 Sente de Magonnet à Saint Léger en Yvelines (78610)
Madame Sandrine FAGE, en sa qualité de Gérant, représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, elle est investie de tous pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société a l'associé unique ou aux associés. Dans l'ordre interne, elle dispose des pouvoirs décrits a l'article 12 des statuts de Ia Société.
Madame Sandrine FAGE accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare
n'étre frappée d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En sa qualité de Gérant, Madame Sandrine FAGE ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat. Elle aura droit, par contre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
********
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant et les associés ou leurs mandataires.
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DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
Akelius Paris Vll SCI Société civile immobiliére au capital de 5 428 000 euros Siege social : 37-41 Rue du Rocher - 75008 PARIS 809 273 667 R.C.S.PARIS (la < Société >)
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
********
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant et les associés ou leurs mandataires.
Akelius Paris Vll SCI Société civile immobiliére au capital de 5 428 000 euros Siege social : 37-41 Rue du Rocher - 75008 PARIS 809 273 667 R.C.S.PARIS (la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 NOVEMBRE 2023
Le 16 novembre 2023 a Paris A 7 heures 35, au siége social de la Société
Les associés de la société Akelius Paris Vll SCl, Société civile immobiliere au capital de 5 428
000 euros, divisé en 100 parts sociales de 54 280 euros chacune, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au siege social de la Société sur convocation de la Gérance.
Sont présentes :
La société AKELIUS FRANCE HOLDING Propriétaire de 99 parts Représentée par Monsieur Ralf SPANN agissant en sa qualité de Président ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
La société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT Propriétaire de 1 part Représentée par son Président, Madame Sandrine FAGE.
Seuls associés de la Société et représentant la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Madame Sandrine Fage, Directeur Général la société AKELIUS FRANCE HOLDING, associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts, aucun Gérant n'étant associé.
Madame Julia GALLATO est désignée comme Secrétaire de séance.
Le Président de séance rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de la Gérance ;
Augmentation du capital social de 5 428 000 euros pour le porter a 5 705 379 euros, soit une augmentation de 277 379 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des 100 parts sociales existantes, laquelle valeur est portée a 57 053,79 ;
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
2
Constatation de l'augmentation de capital de 277 379 euros ;
Modification des statuts ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des associés de la Société, réunis en Assemblée :
une copie de la convocation adressée a chaque associé ; le rapport de la gérance ; et le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président de séance déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Les associés de la société Akelius Paris Vll SCl, Société civile immobiliere au capital de 5 428
000 euros, divisé en 100 parts sociales de 54 280 euros chacune, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au siege social de la Société sur convocation de la Gérance.
Sont présentes :
La société AKELIUS FRANCE HOLDING Propriétaire de 99 parts Représentée par Monsieur Ralf SPANN agissant en sa qualité de Président ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
La société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT Propriétaire de 1 part Représentée par son Président, Madame Sandrine FAGE.
Seuls associés de la Société et représentant la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Madame Sandrine Fage, Directeur Général la société AKELIUS FRANCE HOLDING, associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts, aucun Gérant n'étant associé.
Madame Julia GALLATO est désignée comme Secrétaire de séance.
Le Président de séance rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de la Gérance ;
Augmentation du capital social de 5 428 000 euros pour le porter a 5 705 379 euros, soit une augmentation de 277 379 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des 100 parts sociales existantes, laquelle valeur est portée a 57 053,79 ;
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
2
Constatation de l'augmentation de capital de 277 379 euros ;
Modification des statuts ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des associés de la Société, réunis en Assemblée :
une copie de la convocation adressée a chaque associé ; le rapport de la gérance ; et le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président de séance déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE DECISION
Augmentation du capital social de 5 428 000 euros pour le porter à 5 705 379 euros, soit une augmentation de 277 379 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des 100 parts sociales existantes, laquelle valeur est portée à 57 053,79 euros
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant et aprés avoir constaté gue le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un
montant de 277 379 euros pour le porter de 5 428 000 euros a 5 705 379 euros.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts sociales existantes, lequel est porté a 57 053,79 euros.
Les souscriptions seront libérées soit par des versements d'espéces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Gérant établira un arrété de compte.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
3
INTERRUPTION DE SEANCE
La séance est interrompue aux fins de :
faire établir par le Gérant les arrétés de comptes permettant de constater l'existence d'une créance certaine, liquide et exigible de AKELIUS FRANCE MANGEMENT sur la Société d'un montant au moins égal a sa souscription, soit 2773 euros ;
faire signer deux exemplaires des bulletins de souscription par :
AKELIUS FRANCE HOLDING pour la souscription de 274 606 euros correspondant à l'élévation du montant nominal de ses 99 parts sociales,
AKELIUS FRANCE MANGEMENT pour Ia souscription de 2 773,00 euros correspondant à l'élévation du montant nominal de sa part sociale,
Et en remettre un exemplaire au Gérant.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant et aprés avoir constaté gue le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un
montant de 277 379 euros pour le porter de 5 428 000 euros a 5 705 379 euros.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts sociales existantes, lequel est porté a 57 053,79 euros.
Les souscriptions seront libérées soit par des versements d'espéces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Gérant établira un arrété de compte.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
3
INTERRUPTION DE SEANCE
La séance est interrompue aux fins de :
faire établir par le Gérant les arrétés de comptes permettant de constater l'existence d'une créance certaine, liquide et exigible de AKELIUS FRANCE MANGEMENT sur la Société d'un montant au moins égal a sa souscription, soit 2773 euros ;
faire signer deux exemplaires des bulletins de souscription par :
AKELIUS FRANCE HOLDING pour la souscription de 274 606 euros correspondant à l'élévation du montant nominal de ses 99 parts sociales,
AKELIUS FRANCE MANGEMENT pour Ia souscription de 2 773,00 euros correspondant à l'élévation du montant nominal de sa part sociale,
Et en remettre un exemplaire au Gérant.
DEUXIEME DECISION
Constatation de l'augmentation de capital de 277 379 euros
L'Assemblée Générale constate que :
la société AKELIUS FRANCE HOLDING a signé ce jour un bulletin de souscription pour la souscription de 274606 euros correspondant à l'élévation du montant nominal sur les 99 parts sociales qu'elle détient ; que la somme de 274607 correspondant à l'intégralité de sa souscription a été versé sur le compte en banque de la Société,
la société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT a signé ce jour un bulletin de souscription pour la souscription de 2 773,00 euros correspondant à l'élévation du montant nominal sur la part sociale qu'elle détient ; que la somme de 2 773,00 euros, correspondant au montant de sa souscription a été libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société,
ces libérations ont été constatées par les arrétés de compte établis ce jour par le Gérant.
L'augmentation de capital, objet de la premiére résolution, est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'Assemblée Générale constate que :
la société AKELIUS FRANCE HOLDING a signé ce jour un bulletin de souscription pour la souscription de 274606 euros correspondant à l'élévation du montant nominal sur les 99 parts sociales qu'elle détient ; que la somme de 274607 correspondant à l'intégralité de sa souscription a été versé sur le compte en banque de la Société,
la société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT a signé ce jour un bulletin de souscription pour la souscription de 2 773,00 euros correspondant à l'élévation du montant nominal sur la part sociale qu'elle détient ; que la somme de 2 773,00 euros, correspondant au montant de sa souscription a été libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société,
ces libérations ont été constatées par les arrétés de compte établis ce jour par le Gérant.
L'augmentation de capital, objet de la premiére résolution, est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME DECISION
Modification des statuts
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
En conséquence de l'adoption des premiéres et deuxiéme résolutions, l'Assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 de la maniere suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 277 379 euros pour le porter a 5 705 379 euros par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts existantes, lequel est porté a 57 053,79 euros. >
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Cet article est remplacé par le suivant :
< Le capital social est fixé à la somme de 5 705 379 euros (Cinq Millions Sept Cent Cinq Mille Trois Cent Soixante-Dix-Neuf Euro).
Il est divisé en 100 parts de 57 053,79 € chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
La société AKELIUS FRANCE HOLDING 99 parts La société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT 1 part Soit au total 100 parts
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés. >
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
En conséquence de l'adoption des premiéres et deuxiéme résolutions, l'Assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 de la maniere suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 277 379 euros pour le porter a 5 705 379 euros par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts existantes, lequel est porté a 57 053,79 euros. >
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Cet article est remplacé par le suivant :
< Le capital social est fixé à la somme de 5 705 379 euros (Cinq Millions Sept Cent Cinq Mille Trois Cent Soixante-Dix-Neuf Euro).
Il est divisé en 100 parts de 57 053,79 € chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
La société AKELIUS FRANCE HOLDING 99 parts La société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT 1 part Soit au total 100 parts
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés. >
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original ou d'une copie du
présent proces-verbal a l'effet d'effectuer toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Le Gérant Sandrine FAGE
Sandrine Fage E162C0428F7414.
Les Associés
AKELIUS FRANCE HOLDING AKELIUS FRANCE MANAGEMENT Ralf SPANN Sandrine FAGE
locuSigned by
Ralf Spann Sandrine Fage 48C16F4C6 E162C0428F7414..
DocuSign Envelope ID: E4253367-3DC2-4DAF-9D82-D3F380CAF318
Akelius Paris VII SCI SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AU CAPITAL DE 5 705 379 EUROS SIEGE SOCIAL : 37-41 Rue du Rocher (75008). R.C.S PARIS : 809 273 667
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original ou d'une copie du
présent proces-verbal a l'effet d'effectuer toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.
DocuSign Envelope ID: 92BED979-A271-419E-B100-E9FD9C16A045
5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Le Gérant Sandrine FAGE
Sandrine Fage E162C0428F7414.
Les Associés
AKELIUS FRANCE HOLDING AKELIUS FRANCE MANAGEMENT Ralf SPANN Sandrine FAGE
locuSigned by
Ralf Spann Sandrine Fage 48C16F4C6 E162C0428F7414..
DocuSign Envelope ID: E4253367-3DC2-4DAF-9D82-D3F380CAF318
Akelius Paris VII SCI SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AU CAPITAL DE 5 705 379 EUROS SIEGE SOCIAL : 37-41 Rue du Rocher (75008). R.C.S PARIS : 809 273 667
Statuts
Derniére mise a jour : Assemblée générale du 16 novembre 2023 (Augmentation de capital)
Certifié conforme
DocuSigned by: Sandrine.Fage 5E162C0428F7414
2023-12-08
Certifié conforme
DocuSigned by: Sandrine.Fage 5E162C0428F7414
2023-12-08
ARTICLE 1 - FORME
1l est formé par les présentes entre les propriétaires dc parls sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'stre ultérieurenent, une société civile inmobiliere régie par les dispositions dur Titrc IX du Livre IHl du C'ode civil et par les textes subséquents. ainsi quc par les présents slaluts.
ARTICLE 2 - 0BJET
L.a Société a pour objet
l'acquisition. la proprieté. l'administration, l'exploilation. l'extension et/ou la mise a disposition sous forme de bail ou autrement, de lout type d'actifs immobilicrs, quel que soit feur usage ;
la prisc ct la gestion dc participations dans toutes sociétés ou dans tous groupemcnts
ou de nature a developper les affaires sociales et la création de filiales ct établisscments, en Francc ou l'étranger ;
Ia réalisation d'operations de trésoreric intra-groupe, réinunérées ou non, quellc quc soit leur durée ou leur forme (coinplcs courants, centralisation ou préts à moyen ou iong lermes) dans le respect des disposilions légales d'ordre public applicables en maliere d'activité hancaire :
et généralemeni toutes opérations quciconqucs pouvant sc rattacher directement ou indireclement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations nc modifient pas le caractérc civil de la société.
Pour realiscr cct objel, la Société peut recourir cn tous lieux a ious actcs ou opérations de quelque nature et importance qu'is soient.des lors qu'ils contribucni ou peuveni contribucr. acilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activites. ci-dessus définies ou quils permettcnt de sauvegarder. directcmcnt ou indirccicmcniles intérais commerciaux. industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation diaffaires.
l'acquisition. la proprieté. l'administration, l'exploilation. l'extension et/ou la mise a disposition sous forme de bail ou autrement, de lout type d'actifs immobilicrs, quel que soit feur usage ;
la prisc ct la gestion dc participations dans toutes sociétés ou dans tous groupemcnts
ou de nature a developper les affaires sociales et la création de filiales ct établisscments, en Francc ou l'étranger ;
Ia réalisation d'operations de trésoreric intra-groupe, réinunérées ou non, quellc quc soit leur durée ou leur forme (coinplcs courants, centralisation ou préts à moyen ou iong lermes) dans le respect des disposilions légales d'ordre public applicables en maliere d'activité hancaire :
et généralemeni toutes opérations quciconqucs pouvant sc rattacher directement ou indireclement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations nc modifient pas le caractérc civil de la société.
Pour realiscr cct objel, la Société peut recourir cn tous lieux a ious actcs ou opérations de quelque nature et importance qu'is soient.des lors qu'ils contribucni ou peuveni contribucr. acilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activites. ci-dessus définies ou quils permettcnt de sauvegarder. directcmcnt ou indirccicmcniles intérais commerciaux. industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation diaffaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénonination de ia Société est : SCI AKELlUS PARIS Vll
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société civile > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société civile > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 37-41 rue du Rocher - 75008 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire, déposé au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque SOCIETE GENERALE,Agence Paris Etoile Entreprises - 33 avenue de Wagram - BP 963 75829 Paris Cedex 17 par les sociétés : AKELIUS FRANCE HOLDING 990 euros AKELIUS FRANCE MANAGEMENT 10 euros Soit au total la somme de 1000 euros
Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 277 379 euros pour le porter & 5 705 379 euros par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts existantes, lequel est porté a environ 57 053,79 euros.
Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 277 379 euros pour le porter & 5 705 379 euros par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 100 parts existantes, lequel est porté a environ 57 053,79 euros.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de Cinq Millions Sept Cent Cinq Mille Trois Cent Soixante-Dix-Neuf Euro euros (5 705 379 €).
Il est divisé en 100 parts d'environ 57 053,79 £ chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
99 parts La société AKELIUS FRANCE HOLDING La société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT 1 part 100 parts Soit au total
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I.e capital social pen &tre augnente. réduit ou amorti cn vertu d'une decision exiraordinaire de la collectivite des associes. ct ceci dans le strict respect du principe de Iégalité entre les associés.
Il est divisé en 100 parts d'environ 57 053,79 £ chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
99 parts La société AKELIUS FRANCE HOLDING La société AKELIUS FRANCE MANAGEMENT 1 part 100 parts Soit au total
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I.e capital social pen &tre augnente. réduit ou amorti cn vertu d'une decision exiraordinaire de la collectivite des associes. ct ceci dans le strict respect du principe de Iégalité entre les associés.
ARTICLE 8 DROITS FT OBLIGATIONS ATFACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaquc part sociale donne droit. dans la propriete de l'actif social et dans la repartition des hénefices ct du boni de liquidation. a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
t.'associc repond a legard des tiers. indetininen des dettes sociales a proportion de &a part dans le capital sociat a la date ce F'exigibilite ou au jour de la cessation des paiements.
t.'associc repond a legard des tiers. indetininen des dettes sociales a proportion de &a part dans le capital sociat a la date ce F'exigibilite ou au jour de la cessation des paiements.
ARTICLE 9
REPRESENTATIONDES PARTS SOCIALES
Les: paris sociales ne peuvent ctre representées par des tires negociables. 1.c droi de chaque associé resute seulenent des présents statuta et des actes ultérieurs moditiant le capital social ou constatant des cessinns régulierement consenties.
t'ne copic. certifiee contorme par le gerant. de ces docunents sera delivrec tout associe qui en fera la ttemande
Les: paris sociales ne peuvent ctre representées par des tires negociables. 1.c droi de chaque associé resute seulenent des présents statuta et des actes ultérieurs moditiant le capital social ou constatant des cessinns régulierement consenties.
t'ne copic. certifiee contorme par le gerant. de ces docunents sera delivrec tout associe qui en fera la ttemande
ARTICLE 10 CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre vonstatee par un acte notarié ou sous scinys pris és.
Pour &te opposahle δ la Societe. ce doi lui &tre signitite par exploit d'huissier ou &tre seceptee par clle dans un acte notaric.
Pour etre orpusable aux ticrs. elle doit en outre avoir &te deposee au grette. en annexe au registre du comnerce et des sociétés.
T.es parts soeiales ne peuvent ctre cédees qu'avee um agrement donné dans les conditions ci. dessous. Toutefois. seront dispensées d'agrenent les cessions consenties & des associes.
l'agrément tes associés est donné dans la forme d'ne décision collective cxtraordinaire
Ic prnjer de cession eat notitié a la Socieie et a ehacun des associés. acenmpagne de la demande d'agreuent. par acte cxirajudiciaire ou par lettre reconumandee avee denande d'av is de réception
t 'assemblée statuc dans le mois suivant la notitication a la Société du projet de cession et st decision est notifiec aux assncies par lcure recomandee avec demande d'avis de reception. dans kes huit jours de la decision.
En cas de rctus d'agrement. chaque associe peut se porter acquereur des paris. t.orsque plusieurs associés exprinent lcur volonté d'acquérir. jis sont. saul convention contraire. réputes acquéreurs proportion du nombre de parts qu'ils détenaicnt antérieurement.
Si aucun associe ne se porte acquéreur. ou s'il cxiste un retiqual parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalite des paris. la Société peut faire acquerir les parts par un tiers agree par les associes. t.a Sociéte peut cgalement proeeder au rachal des parts en vue dc Jeur annulation.
t.a gerance a pour mission de collecter les oftres individuclles d'achat énanant des associes. puis. s'l y a ticn. de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La geranccnotitic au cedant.par lettre.rcconmandee avec demande d'avis de reception.le nom de ou des acquereurs proposes.associes ou tiers.ou loffre de rachat par la Socict.ainsi que le prix offert.Fn cas decontostaton sur le prix.celi-ci est tixe par u experr designe.soit par les paries. soit.a defaut d'accord entre clles.par ordonnance du prsident du tribunal de grande instance statuant enla farmc desrefereset sans recours possible.le tout sans prejudicc du droit du cedan de conserver ses parts.
Si aucumne ot'fre de rachat n'est taite au cedant dans un détai de trois nois a compier de la date de la derniere des notitications yuit a faites ta Sociéte et aux associés. l'agrenent & la cession cst repute acquis. a moins quc les autres associes n'nicnt décide. dans le memc deiai. la dissolution de la Societe. décision que le cedant peut rendre caduquc s'l notitie a ta Société. par acie extrajudiciairc ou pur kettre recommandee avec denande d'avis de reception. se renonciation au projet initiat de cession dans Ic delai d'umn nais a compter de Pintervention de la decision de tissalution.
Pour &te opposahle δ la Societe. ce doi lui &tre signitite par exploit d'huissier ou &tre seceptee par clle dans un acte notaric.
Pour etre orpusable aux ticrs. elle doit en outre avoir &te deposee au grette. en annexe au registre du comnerce et des sociétés.
T.es parts soeiales ne peuvent ctre cédees qu'avee um agrement donné dans les conditions ci. dessous. Toutefois. seront dispensées d'agrenent les cessions consenties & des associes.
l'agrément tes associés est donné dans la forme d'ne décision collective cxtraordinaire
Ic prnjer de cession eat notitié a la Socieie et a ehacun des associés. acenmpagne de la demande d'agreuent. par acte cxirajudiciaire ou par lettre reconumandee avee denande d'av is de réception
t 'assemblée statuc dans le mois suivant la notitication a la Société du projet de cession et st decision est notifiec aux assncies par lcure recomandee avec demande d'avis de reception. dans kes huit jours de la decision.
En cas de rctus d'agrement. chaque associe peut se porter acquereur des paris. t.orsque plusieurs associés exprinent lcur volonté d'acquérir. jis sont. saul convention contraire. réputes acquéreurs proportion du nombre de parts qu'ils détenaicnt antérieurement.
Si aucun associe ne se porte acquéreur. ou s'il cxiste un retiqual parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalite des paris. la Société peut faire acquerir les parts par un tiers agree par les associes. t.a Sociéte peut cgalement proeeder au rachal des parts en vue dc Jeur annulation.
t.a gerance a pour mission de collecter les oftres individuclles d'achat énanant des associes. puis. s'l y a ticn. de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La geranccnotitic au cedant.par lettre.rcconmandee avec demande d'avis de reception.le nom de ou des acquereurs proposes.associes ou tiers.ou loffre de rachat par la Socict.ainsi que le prix offert.Fn cas decontostaton sur le prix.celi-ci est tixe par u experr designe.soit par les paries. soit.a defaut d'accord entre clles.par ordonnance du prsident du tribunal de grande instance statuant enla farmc desrefereset sans recours possible.le tout sans prejudicc du droit du cedan de conserver ses parts.
Si aucumne ot'fre de rachat n'est taite au cedant dans un détai de trois nois a compier de la date de la derniere des notitications yuit a faites ta Sociéte et aux associés. l'agrenent & la cession cst repute acquis. a moins quc les autres associes n'nicnt décide. dans le memc deiai. la dissolution de la Societe. décision que le cedant peut rendre caduquc s'l notitie a ta Société. par acie extrajudiciairc ou pur kettre recommandee avec denande d'avis de reception. se renonciation au projet initiat de cession dans Ic delai d'umn nais a compter de Pintervention de la decision de tissalution.
ARTICLE1 RETRAIT D'UN ASSOCIE
Sans prejudice des drons des ticrs. un associé peut se retirer ktalement ou pantiellement de la Soeitte ajres autorisation donnee par Fa collectivité des assccies statuant dans les conditions de najorité pievues pour les décisions cxtraordinaires. (e retrait peu etre autorise pour juste motit' par une decision de justice.
La demande de retrait est notiiee a la Societe et aux associés par lettre recommandee avee demande d'avis de reception irois mnis avanu la tate d'effet.
Iassocie qui se retire a droi nu remboursement de la valeur de ses parts lixec. a defau d'accord amiabk. par un expert designe confonmement a l'article 1843-4 du Code civil. Si te hien cu'il a apporte ct dont tes pats concernées ont constitue la remuneration. se trouve cncore en nature dans Y'actif social Iors du retrait. T'associe peut se le faire attribuer. a
charge de soulte. sil a ticu. conkomenent au toisieme alinea de Farticle 1844- du (ode civil
ARTlCLE 2 GERANCE
1.a Soeiéte vst administree par un ou plusicurs gerants associes ou non. personncs physiques ou morales. designes pour une durée indeterminée par décision collective des associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
1.e ou les gérants sont révocables par décision des associés representant plus de la moitié des paris sociales.
Ie ou les gerants peuvent demissionner de leur inandat sous réscrve de respecter un preavis de trente 30) jours lequel pourra etre reduit par décision.collectivc des ussocies représenrant plus de la moitie des parts sociales lors de la cousultation des associes qui aura a statuer sur le remplacement du gérant démissionnaire.
Dans les rapports cntre associés. ie gerant peut fairc tous actes de gestion dans l'intérét de la Societé.
Foutefais. il est convenu. dans les rapports entre assocics. quc le gerant don. sil souhaite proceder aux opérations tistees ci-apres. obtcnir la contresignaturc d'un autre gerant ou d'unc personne speciatement habilitec cet cffet par une deeision collective des associes:
a operation rentrant dans le cours normai des affaires de ta Société. mais excedant un montan individuel ou une periode qui seront determinés par une décision collective des associés:
b) operation concernant. nonobstant les seuils ci-dessus. touic qucstion alf&rant aux domaines suiants:
création de tifiales. acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés. cntreprises ou groupenens qucleonques. modification de la participation de la Sociéte dans ses filiales:
acquisition. cession. anports. &change. location de tout actit immobilier ou fonds de caomneice:
cautions. avals ou garanties. hypothéques ou nantisseinenis a douner par la Société en garantie d'obligations de tiers:
cinprumis (cn ce compris découverts bancaires) sous quclque forme que ce soit souscrits par la Societe:
préts. crédits (hors les crédits clienta usuels) ou avances. avec ou sans garanties. consentis par la Sucieté:
Dans les rapports avee les tiers. le gérant cngage la Societé par les actes entrant dans Iobjet social. En cas de pluralité de éranis. ceux-ci. a l'égard des ticrs. detiennent séparéncn Ics pouvoirs résultant de la loi et des status pour agir en loutes circonstances au nom de la Société. Lopposition forinée par un gérant aus actes d'un autre est sans etfet a l'égard des tiers a moins qu'l ne soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.
Chaquc gerant cst respansable individuellement envers la Societe ct envers les tiers, soit des infractions aux tois ct rélements. sit de la violation des statuts. soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusicurs gérants ont participé aux memes taits. lcur rcsponsahilite est solidaire a l'egard des ticrs et des associés. Toutefois. dans leurs rapporis cntrc cux. le tribunal détermine la part contribunive de chacun dans ta réparation du doninage
Si unc per'sonne morale exerce la gérance. ses dirigeants sont sounis aux memes conditions et obligations. ct encourent ies m&ncs responsabifités civiles ct pénales que s'ils étaient gérants cn leur non propre, sans préjudicc de ta responsabilite solidaire de ta personne norale qu'ils clirigeut.
Ies @érans peuvent recevoir une renunération dont les modaliés sont Jixécs. apres consultation d'un chet de région du groupe Aketius. auquct apparticnt la Société. et d'un des gérmts de la Societé. par une decision ordinaire des associes.
Fout gérant a. par aileurs. drail au reinhauraement de ses frais de déplacemen ct de représentation engagés dans l'intérel de fa Sociéié. sur presentation dc toulcs piéces justificatives.
La demande de retrait est notiiee a la Societe et aux associés par lettre recommandee avee demande d'avis de reception irois mnis avanu la tate d'effet.
Iassocie qui se retire a droi nu remboursement de la valeur de ses parts lixec. a defau d'accord amiabk. par un expert designe confonmement a l'article 1843-4 du Code civil. Si te hien cu'il a apporte ct dont tes pats concernées ont constitue la remuneration. se trouve cncore en nature dans Y'actif social Iors du retrait. T'associe peut se le faire attribuer. a
charge de soulte. sil a ticu. conkomenent au toisieme alinea de Farticle 1844- du (ode civil
ARTlCLE 2 GERANCE
1.a Soeiéte vst administree par un ou plusicurs gerants associes ou non. personncs physiques ou morales. designes pour une durée indeterminée par décision collective des associés représentant plus de la moitié des paris sociales.
1.e ou les gérants sont révocables par décision des associés representant plus de la moitié des paris sociales.
Ie ou les gerants peuvent demissionner de leur inandat sous réscrve de respecter un preavis de trente 30) jours lequel pourra etre reduit par décision.collectivc des ussocies représenrant plus de la moitie des parts sociales lors de la cousultation des associes qui aura a statuer sur le remplacement du gérant démissionnaire.
Dans les rapports cntre associés. ie gerant peut fairc tous actes de gestion dans l'intérét de la Societé.
Foutefais. il est convenu. dans les rapports entre assocics. quc le gerant don. sil souhaite proceder aux opérations tistees ci-apres. obtcnir la contresignaturc d'un autre gerant ou d'unc personne speciatement habilitec cet cffet par une deeision collective des associes:
a operation rentrant dans le cours normai des affaires de ta Société. mais excedant un montan individuel ou une periode qui seront determinés par une décision collective des associés:
b) operation concernant. nonobstant les seuils ci-dessus. touic qucstion alf&rant aux domaines suiants:
création de tifiales. acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés. cntreprises ou groupenens qucleonques. modification de la participation de la Sociéte dans ses filiales:
acquisition. cession. anports. &change. location de tout actit immobilier ou fonds de caomneice:
cautions. avals ou garanties. hypothéques ou nantisseinenis a douner par la Société en garantie d'obligations de tiers:
cinprumis (cn ce compris découverts bancaires) sous quclque forme que ce soit souscrits par la Societe:
préts. crédits (hors les crédits clienta usuels) ou avances. avec ou sans garanties. consentis par la Sucieté:
Dans les rapports avee les tiers. le gérant cngage la Societé par les actes entrant dans Iobjet social. En cas de pluralité de éranis. ceux-ci. a l'égard des ticrs. detiennent séparéncn Ics pouvoirs résultant de la loi et des status pour agir en loutes circonstances au nom de la Société. Lopposition forinée par un gérant aus actes d'un autre est sans etfet a l'égard des tiers a moins qu'l ne soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.
Chaquc gerant cst respansable individuellement envers la Societe ct envers les tiers, soit des infractions aux tois ct rélements. sit de la violation des statuts. soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusicurs gérants ont participé aux memes taits. lcur rcsponsahilite est solidaire a l'egard des ticrs et des associés. Toutefois. dans leurs rapporis cntrc cux. le tribunal détermine la part contribunive de chacun dans ta réparation du doninage
Si unc per'sonne morale exerce la gérance. ses dirigeants sont sounis aux memes conditions et obligations. ct encourent ies m&ncs responsabifités civiles ct pénales que s'ils étaient gérants cn leur non propre, sans préjudicc de ta responsabilite solidaire de ta personne norale qu'ils clirigeut.
Ies @érans peuvent recevoir une renunération dont les modaliés sont Jixécs. apres consultation d'un chet de région du groupe Aketius. auquct apparticnt la Société. et d'un des gérmts de la Societé. par une decision ordinaire des associes.
Fout gérant a. par aileurs. drail au reinhauraement de ses frais de déplacemen ct de représentation engagés dans l'intérel de fa Sociéié. sur presentation dc toulcs piéces justificatives.
ARTICLE 13 DECISIONS COLLECTIVES
1.es décisions collectives peuvent &ire prises a finitiativc de la gérancc ou d'un associe représentant plus de 5% dt's parls suciales
tes decisions collecties resulient soit d'une assemblée génerale. soit d'une consuitation par conrespondance. Efles peuvent aussi resutter du conscntement de tous les associés cxprime dans t acte. Toutefois. la réunion d'unc assembléc cst obligatoire pour statuer sur les comples sociaux.
Les decisions ordinaires sont prises par un ou plusicurs associés représentant plus de ta moitié cu capital social.
I es decisions cairaordinaires sont prises par un ou plusieurs associes 1cprescntant plus des trnis-quarts du capital social.
I cs comdiions et modalites de convocation et de delibération des associes cn assemblee ou
par consullation &crite sont fixees selon les dispositions des articfes 1852 1856 du (ode civ il et 40 a 48 du d&crel du 3 juiei 1978
En cas de consulation ecrite. la gérance adresse à chaque associe. par leure recommandée. le texte des resolutions proposees ainsi qne Ies documents nécessaires a l'information des associés.
t.es associés disposent d'un delei de uinze jours a compler dle la date de réception du proict de résolutions pour transmettre lcur vale a la gérance par lellre rcconmandec. tout associe n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est considere comme sétant abstenu.
Chaque associc a le droit de participer aux décisians collectives ct dispose dun nonbre de voix cgal a ceiui des paris qu'it possede. Chaqne associe peut se faire representer aus assemblées par tout mandataire de son choix. associé ou non associé. nustiftant de son pousoir.
tes decisions collecties resulient soit d'une assemblée génerale. soit d'une consuitation par conrespondance. Efles peuvent aussi resutter du conscntement de tous les associés cxprime dans t acte. Toutefois. la réunion d'unc assembléc cst obligatoire pour statuer sur les comples sociaux.
Les decisions ordinaires sont prises par un ou plusicurs associés représentant plus de ta moitié cu capital social.
I es decisions cairaordinaires sont prises par un ou plusieurs associes 1cprescntant plus des trnis-quarts du capital social.
I cs comdiions et modalites de convocation et de delibération des associes cn assemblee ou
par consullation &crite sont fixees selon les dispositions des articfes 1852 1856 du (ode civ il et 40 a 48 du d&crel du 3 juiei 1978
En cas de consulation ecrite. la gérance adresse à chaque associe. par leure recommandée. le texte des resolutions proposees ainsi qne Ies documents nécessaires a l'information des associés.
t.es associés disposent d'un delei de uinze jours a compler dle la date de réception du proict de résolutions pour transmettre lcur vale a la gérance par lellre rcconmandec. tout associe n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est considere comme sétant abstenu.
Chaque associc a le droit de participer aux décisians collectives ct dispose dun nonbre de voix cgal a ceiui des paris qu'it possede. Chaqne associe peut se faire representer aus assemblées par tout mandataire de son choix. associé ou non associé. nustiftant de son pousoir.
ARTICLE 14 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAtX
Chaque exercice social a one Juree d'une annec. qui comnence le 1er janvier ct finit le 31 décemhie
Par exception. le premier evercice commencera le jour de Pimmariculation de la Societe au Registre tu commerce ct des socictes ct se terminera le 31 decembre 2015.
I.es teritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptabte nationat ainsi jue. s'il cn existe. du pian comptable particulicr a l'activite détinic dans l'objet social
A la clature de chaque exercice. la gerance etablit Ies comptes annuels (bilan. compie de résultat ct annexe). 'invenaire ainsi qu'un rappon de yestion sur l'activité de la Société a cours de t'eacrcice ccoule.
Tous ces documents sont soumis aux associes réunis dans Ies six mois de ta clôture de l'exercice pour statur sur les comptes dic Pexercice et l'affeetation du resulat.
La yerance doit. au moins une fois par an. rendre compie de sa gestion aux associes.
Cete reddijon de comples doi comporer un vapport de @estion sur l'actis ite de la socitte au cours de t'annee ou de T'cxcrcice ccoule comporlant l'ixlication des benetices réalises ou préisilles et des perles cneoum ues ou prevucs
t.es associ&s sont réunis dans fes six mois de la cloture de Fexcrcice pour staluer sur les comptes de #exercicc ct l'affectation des resultats.
ARTI(LE 15
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bén&tice distribuable est réparti tntre les associés. proportionnellement au nombre de parts appartenan a chacun d'cux. Il cst inscrit à Icur crédit dans les livres suciaux. ou versé ettectivement à la date fixée par les associes. soil, a defaut. par la gérance.
Toutefois. les associés peuvent decider qu'une partie ou la totalité du hénéfice sera reportée & nauveau ou affectée a toutes réserves genérales ou speciales qu'ils auront créées
Les pertes. s'it cn existe. et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves. sont supportées par les associts proponionnellement au nombre de parts leur appartenant
ARFICIE 6 TRANSFORMA'TION DE LA SOCIETE
La decision de transtormation de la Socicté cn une societé en nom collectif. cn commandite siinpic ou pat actions. ou cn G.s.1:. sera prise tunanimit& des associes reunis en assemblée.
1.a transtormation de la Socitté soit cn sociéte civile d'n tyne paniculier. soit en sociéte a responsabilité timitée, société par actions simplittéc ou cn societé anonyme scra prononcec dans les conditinns de majorite des décisions extraordinaires.
La transtormation de la sociéle n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle
ARTICLE H - DISSOLUTION
La Socitte prend tin a Texpiratian du tenne fixe par les statuts ou pour toute aulre cause presue par l'article +844-7 du Code civil. et notamment par la dissolutian unticipéc décidéc par Tes associés la majorité pres ue pour Ies moditications stalutaires.
I.a réunian de toutcs les pans en une seule main n'entraine pas la dissolution de plcin droit de la Société. Tout intéresse peut demander cctte dissolution si la situation n'a pas été régularisec dans lc délai d'un an
Dans Ie cas ou la Soci&té est depourvue de gerant depuis plus d'un an. iout intéressé peut denander au tribunal la dissoluion anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société. les associés. statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires. doivent ctre consuités a l'efict de decider de ta prorogation de ta Societe
ARTICLE% - LIQUIDATION
La dissoluion de la Société cntraine sa Jiquidation. t.a personnalie morale de la Socitte subsiste pour Ics besoins de la tiquidation jusqu'a la publication dc la ctóture de celle-ci.
Pendane la duree de la liquidation. In denomination de la Société suis ic de ta menion "nciéte cn liquidation". puis du nom du nu des liquidateurs. doit figurer sur tous actes el documents émanant de la Sociéte et destines aux ticrs.
La collectivit des associes nomne un tiquidateor. qui peut etre te gerant. a la majorité siuple des voix: clle lixe ses pouvoirs ct sa renunération.
T.e liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus. ct notamment cclui de pouvoir realiser Tactif. mene a Tamiablc. afin de parvenir a l'enticre liquidation de la Suciéié. peut tre autorise par ies associés à continuer les atfaires en cours ou a taire rntreprendre dc nouvclles activités par la Société. pour les besoins de la liquidation.
Le Jiquidatcur rend compie, unc tois par an. de l'accomplisseinent de sa mission aux associés rénis en assenbtée. 1.a décision de cloture de la liquidation est prisc par les assaeits apres approbation des conpies définitifs de liquidation.
Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un delai de trois ans a conpler dc la dissofuion. Ie ministére pubtic nu tout intéressé peut saisir lc trihunal qui fait procéder a la liquidation. ou si celle-ci a éte commencec. a son achevement.
Apr&s paicment des dettes rt remboursemen du capitat social. le partage de l'actif est effectue cntre les associés dans les mémes proportions que Icur purticipation aux benétices
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cs regles concernant k partage des suceessions y compris T'atribution preferenicile s'appliquent au parlage cntre 3ssucies
ARTICIE+S-CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'assncies. toutes les coatestations qui pourraienl surgir pendant la duree de la Socicte ou Kws de sa Jiuidation enire Ics associes ou cntrc la Socicte et Its associes rclativemen aux atfaires sociales ou a t'exdcution des présents slutuls, seront soumises aux tribumaux competents.
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Par exception. le premier evercice commencera le jour de Pimmariculation de la Societe au Registre tu commerce ct des socictes ct se terminera le 31 decembre 2015.
I.es teritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptabte nationat ainsi jue. s'il cn existe. du pian comptable particulicr a l'activite détinic dans l'objet social
A la clature de chaque exercice. la gerance etablit Ies comptes annuels (bilan. compie de résultat ct annexe). 'invenaire ainsi qu'un rappon de yestion sur l'activité de la Société a cours de t'eacrcice ccoule.
Tous ces documents sont soumis aux associes réunis dans Ies six mois de ta clôture de l'exercice pour statur sur les comptes dic Pexercice et l'affeetation du resulat.
La yerance doit. au moins une fois par an. rendre compie de sa gestion aux associes.
Cete reddijon de comples doi comporer un vapport de @estion sur l'actis ite de la socitte au cours de t'annee ou de T'cxcrcice ccoule comporlant l'ixlication des benetices réalises ou préisilles et des perles cneoum ues ou prevucs
t.es associ&s sont réunis dans fes six mois de la cloture de Fexcrcice pour staluer sur les comptes de #exercicc ct l'affectation des resultats.
ARTI(LE 15
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bén&tice distribuable est réparti tntre les associés. proportionnellement au nombre de parts appartenan a chacun d'cux. Il cst inscrit à Icur crédit dans les livres suciaux. ou versé ettectivement à la date fixée par les associes. soil, a defaut. par la gérance.
Toutefois. les associés peuvent decider qu'une partie ou la totalité du hénéfice sera reportée & nauveau ou affectée a toutes réserves genérales ou speciales qu'ils auront créées
Les pertes. s'it cn existe. et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves. sont supportées par les associts proponionnellement au nombre de parts leur appartenant
ARFICIE 6 TRANSFORMA'TION DE LA SOCIETE
La decision de transtormation de la Socicté cn une societé en nom collectif. cn commandite siinpic ou pat actions. ou cn G.s.1:. sera prise tunanimit& des associes reunis en assemblée.
1.a transtormation de la Socitté soit cn sociéte civile d'n tyne paniculier. soit en sociéte a responsabilité timitée, société par actions simplittéc ou cn societé anonyme scra prononcec dans les conditinns de majorite des décisions extraordinaires.
La transtormation de la sociéle n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle
ARTICLE H - DISSOLUTION
La Socitte prend tin a Texpiratian du tenne fixe par les statuts ou pour toute aulre cause presue par l'article +844-7 du Code civil. et notamment par la dissolutian unticipéc décidéc par Tes associés la majorité pres ue pour Ies moditications stalutaires.
I.a réunian de toutcs les pans en une seule main n'entraine pas la dissolution de plcin droit de la Société. Tout intéresse peut demander cctte dissolution si la situation n'a pas été régularisec dans lc délai d'un an
Dans Ie cas ou la Soci&té est depourvue de gerant depuis plus d'un an. iout intéressé peut denander au tribunal la dissoluion anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société. les associés. statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires. doivent ctre consuités a l'efict de decider de ta prorogation de ta Societe
ARTICLE% - LIQUIDATION
La dissoluion de la Société cntraine sa Jiquidation. t.a personnalie morale de la Socitte subsiste pour Ics besoins de la tiquidation jusqu'a la publication dc la ctóture de celle-ci.
Pendane la duree de la liquidation. In denomination de la Société suis ic de ta menion "nciéte cn liquidation". puis du nom du nu des liquidateurs. doit figurer sur tous actes el documents émanant de la Sociéte et destines aux ticrs.
La collectivit des associes nomne un tiquidateor. qui peut etre te gerant. a la majorité siuple des voix: clle lixe ses pouvoirs ct sa renunération.
T.e liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus. ct notamment cclui de pouvoir realiser Tactif. mene a Tamiablc. afin de parvenir a l'enticre liquidation de la Suciéié. peut tre autorise par ies associés à continuer les atfaires en cours ou a taire rntreprendre dc nouvclles activités par la Société. pour les besoins de la liquidation.
Le Jiquidatcur rend compie, unc tois par an. de l'accomplisseinent de sa mission aux associés rénis en assenbtée. 1.a décision de cloture de la liquidation est prisc par les assaeits apres approbation des conpies définitifs de liquidation.
Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un delai de trois ans a conpler dc la dissofuion. Ie ministére pubtic nu tout intéressé peut saisir lc trihunal qui fait procéder a la liquidation. ou si celle-ci a éte commencec. a son achevement.
Apr&s paicment des dettes rt remboursemen du capitat social. le partage de l'actif est effectue cntre les associés dans les mémes proportions que Icur purticipation aux benétices
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cs regles concernant k partage des suceessions y compris T'atribution preferenicile s'appliquent au parlage cntre 3ssucies
ARTICIE+S-CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'assncies. toutes les coatestations qui pourraienl surgir pendant la duree de la Socicte ou Kws de sa Jiuidation enire Ics associes ou cntrc la Socicte et Its associes rclativemen aux atfaires sociales ou a t'exdcution des présents slutuls, seront soumises aux tribumaux competents.
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