BATITERRE
Acte du 21 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 17822 Numero SIREN : 421 988 858
Nom ou denomination : BATITERRE
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2021 sous le numero de dep8t 95352
BATITERRE E Société a responsabilité limitée PE Au capital de 650 000 euros Siége social : 88 AVENUE DE WAGRAM 75017 PARIS
421988858 RCS PARIS
7F1201A PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 25 JUIN 2021
L'an 2021, Le 25 JUIN, A 14 HEURES
La société GROUPE BATITERRE, Société & responsabilité limitée au capital de 10 094 000 euros, ayant son siége social 88 AVENUE DE WAGRAM 75017 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Paris B 509 730 602, représentée par MONIQUE HAIUN en sa qualité de gérante,
Propriétaire de la totalité des 1000 parts sociales de 650 euros composant le capital social de la société BATITERRE,
Associée unique de ladite Société
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance.
A pris les décisions suivantes :
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions
- Questions diverses,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 17822 Numero SIREN : 421 988 858
Nom ou denomination : BATITERRE
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2021 sous le numero de dep8t 95352
BATITERRE E Société a responsabilité limitée PE Au capital de 650 000 euros Siége social : 88 AVENUE DE WAGRAM 75017 PARIS
421988858 RCS PARIS
7F1201A PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 25 JUIN 2021
L'an 2021, Le 25 JUIN, A 14 HEURES
La société GROUPE BATITERRE, Société & responsabilité limitée au capital de 10 094 000 euros, ayant son siége social 88 AVENUE DE WAGRAM 75017 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Paris B 509 730 602, représentée par MONIQUE HAIUN en sa qualité de gérante,
Propriétaire de la totalité des 1000 parts sociales de 650 euros composant le capital social de la société BATITERRE,
Associée unique de ladite Société
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance.
A pris les décisions suivantes :
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions
- Questions diverses,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire aux comptes déjà en fonction, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.
L'associée unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
L'associée unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance des rapports prévus par les articles L. 223 43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 650 000 euros. 1l sera désormais divisé en 1000 actions de 650 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 650 000 euros. 1l sera désormais divisé en 1000 actions de 650 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Madame Monique Haiun, Née à vichy le 15 janvier 1957, de nationalité francaise, Demeurant à : 5 avenue Marechal Maunoury 75116 Paris
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Madame Monique Haiun accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Madame Monique Haiun, Née à vichy le 15 janvier 1957, de nationalité francaise, Demeurant à : 5 avenue Marechal Maunoury 75116 Paris
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Madame Monique Haiun accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique constate que les fonctions de Monsieur ALAIN MARGOLINE, Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Jean-Benoit Monnais, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2023
SIXIEME DECISION
Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de ia nécessité
pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de ia nécessité
pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
HUITIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal
GROUPE BATITERRE
BATITERRE Société a responsabilité limitée Au capital de 650 000 Euros Siege social : 8 Avenue de Wagram 75017 paris 421988858 RCS PARIS
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société
Aux associés
En notre qualité, d'une part de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, par décision unanime des associés en date du 15 juin 2021 .nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de ia société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les memes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, n'appelle pas d'observations de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation (article224-43 du Code de commerce)
Boulogne, 15 juin 2021
ALAIN MARGOLINE
omnaa Costommouon 1
AlainMARGOLINE Comnissaire aux Comptes 765v 8:ClXment92100 BOULOGNE Te1.b1 4505 9020Fax:0146 0541 38
Port.06:24 18 52 41 -amargoline@gmail.com
BATITERRE
Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 650 000 euros
Siége social : 88 AVENUE DE WAGRAM,
75017 PARIS
421988858 RCS PARIS 0
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal
GROUPE BATITERRE
BATITERRE Société a responsabilité limitée Au capital de 650 000 Euros Siege social : 8 Avenue de Wagram 75017 paris 421988858 RCS PARIS
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société
Aux associés
En notre qualité, d'une part de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, par décision unanime des associés en date du 15 juin 2021 .nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de ia société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les memes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, n'appelle pas d'observations de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation (article224-43 du Code de commerce)
Boulogne, 15 juin 2021
ALAIN MARGOLINE
omnaa Costommouon 1
AlainMARGOLINE Comnissaire aux Comptes 765v 8:ClXment92100 BOULOGNE Te1.b1 4505 9020Fax:0146 0541 38
Port.06:24 18 52 41 -amargoline@gmail.com
BATITERRE
Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 650 000 euros
Siége social : 88 AVENUE DE WAGRAM,
75017 PARIS
421988858 RCS PARIS 0
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant une décision de l'associé unique en date du 25 JUIN 2021
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant une décision de l'associé unique en date du 25 JUIN 2021
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
- Entreprise générale et construction vente, marchands de biens et plus généralement toutes opérations immobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres, civiles se rattachant a l'objet précité ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société ou favorisant son extension ou son développement.
La propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apports ou autrement de tous biens et droits mobiliers, ainsi que leur gestion ;
La propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apports ou autrement de tous biens et droits mobiliers, ainsi que leur gestion :
- Tous placements de capitaux sous toutes ses formes et accessoirement se porter caution de tous engagements contractés par toute société dont la société détient une part du capital :
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
- Entreprise générale et construction vente, marchands de biens et plus généralement toutes opérations immobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres, civiles se rattachant a l'objet précité ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société ou favorisant son extension ou son développement.
La propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apports ou autrement de tous biens et droits mobiliers, ainsi que leur gestion ;
La propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apports ou autrement de tous biens et droits mobiliers, ainsi que leur gestion :
- Tous placements de capitaux sous toutes ses formes et accessoirement se porter caution de tous engagements contractés par toute société dont la société détient une part du capital :
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "BATITERRE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SASU" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle
a recu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SASU" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle
a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a 88 AVENUE DE WAGRAM,75017 PARIS.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille quatre-vingt- dix-huit, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la Société :
- lors de la constitution, il a été apporté en numéraires une somme de 100 000 Francs (15245 euros). Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 634 755 euros par incorporation de réserves. >
- lors de la constitution, il a été apporté en numéraires une somme de 100 000 Francs (15245 euros). Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 634 755 euros par incorporation de réserves. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 650 000 euros.
Il est divisé en 1 000 actions de 650 euros chacune, numérotées de 1 a 1 000, libérées et attribuées en totalité a l'associé unique la société GROUPE BATITERRE :
a concurrence de 1 000 ACTIONS numérotées de 1 a 1 000
Il est divisé en 1 000 actions de 650 euros chacune, numérotées de 1 a 1 000, libérées et attribuées en totalité a l'associé unique la société GROUPE BATITERRE :
a concurrence de 1 000 ACTIONS numérotées de 1 a 1 000
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCI AL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs. sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés. a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des
droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés. a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des
droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a ll'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3. La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre. En cas de pluralité d'associés. la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de
la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé
par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.
6. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a ll'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3. La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre. En cas de pluralité d'associés. la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de
la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé
par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.
6. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II 1
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 17 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, 1'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés
détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés
détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCI ETE ET UN DIRIGEANT
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par la loi.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues par la loi s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues par la loi s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle confom1ément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont au choix du Président prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Toutefois devront étre obligatoirement prises en
Assemblée toute décision nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a L'Assemblée Générale.
Assemblée toute décision nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a L'Assemblée Générale.
Article 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 80 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 8 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 8 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 23 -ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associé a le droit de participer per aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2. Un associé peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-mme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
4. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés- verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-mme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
4. Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés- verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.
Article 26 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, les tout déductions faites des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 80 % des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont
disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 80 % des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont
disposent les associés présents ou représentés.
Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et
décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associes présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 90 % et, sur deuxiéme convocation, 80 % des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme
Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle
avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
L'inaliénabilité des actions, L'agrément lors des cessions d'actions, L'exclusion d'un actionnaire, La suspension des droits de vote d'un associé, dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associes présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 90 % et, sur deuxiéme convocation, 80 % des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme
Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle
avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
L'inaliénabilité des actions, L'agrément lors des cessions d'actions, L'exclusion d'un actionnaire, La suspension des droits de vote d'un associé, dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITI ON DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 31 - INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 33 - MISE EN PAIMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité
des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité
des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
FIN DES STATUTS
FIN DES STATUTS