ICARE
Acte du 4 mars 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2010 B 15472 Numero SIREN : 523 785 301
Nom ou dénomination : ICARE
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2021 sous le numéro de dep8t 30574
SQUSSAN &SOUSSAN tnti - Connl -fsptise l'onpat
SARL ICARE 523 785 301 RCS Paris
Commissaire a la transformation Transformation de la socité cn SAS
Le 6 janvier 2021 Ce rapport contient 3 pages
SARL ICARE
6-8-10 rue dc la chausséc d'Antin 75009 Paris
sur la transformation de la SARL ICARE en SAS
Aux Associes.
En notre qualité, d'une part de commissaire aux comptes désigné cn application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de connerce et, d'autre part, de conmissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de conmerce. par décision unanime des associes en date du 0, nous avons établi le présent rapport afin : de vous présenter notre analyse sur la situation de vot re societé
des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerca, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux conptes
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux Ces diligences ont consisté notamnent a analyscr la situation de la societé au regard de caractéristiqucs financires et dexploit at ion.
La synthese de cette analyse est. la suivante :
Le bilan au 30 septembre 2020 qui nous a été communiqué par la gérance fait ressortir : Un chiffrc d'affaires dc 4 392 668 6 ;
Un résultat d'exploitation de 52 767 6 ct un résultat nct comptable de 33 405 £ Des capitaux propres de 1 057 757 £ : Une trésorerie de 942 188 £
Soussan & Soussan, 39 ruc Saint Ferdinand. 75017 Paris SAS au capital de 10 000 6 inscrite aupres de la CRCC d: Paris - SIRET : 844 751 214 00025
Mission du comnissaire a la transformation
Nous avons imis en xuvre les diligences que nous avons cstimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cctte inission. Ces diligences ont consiste :
a contróler par sondages les éléments constitutifs du patrinoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; a vérifier si, compte tenu des événements survenus dcpuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres détcrminé selon les mémes regles et néthodes comptables quc celles utilisées pour Tétablissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social : a analyser le cas échéant, les avantages particuliers stipulés.
Nous n'avons pas d'obscrvation a formuler sur la valeur des bicns composant l'actif social.
montant du capital social.
Il n'y a pas d'avantages particuliers stipulés.
Fait a Paris,
Le 6 janvier 2021. En trois exeinplaires originaux
David Soussan
Commissaire aux comptes et a la transfornation SAS Soussan & Soussan
Sous6an & Soussan, 39 ruc Saint Ferdinand. 75017 Paris
SAS au capital de 10 000 6 inscrite aupres de la CRCC dr Paris - S1RET : 844 751 214 00025
ICARE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 € Siége social : 6-8-10 rue de la Chaussée d'Antin 75009 PARIS 523 785 301 R.C.S. PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2010 B 15472 Numero SIREN : 523 785 301
Nom ou dénomination : ICARE
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2021 sous le numéro de dep8t 30574
SQUSSAN &SOUSSAN tnti - Connl -fsptise l'onpat
SARL ICARE 523 785 301 RCS Paris
Commissaire a la transformation Transformation de la socité cn SAS
Le 6 janvier 2021 Ce rapport contient 3 pages
SARL ICARE
6-8-10 rue dc la chausséc d'Antin 75009 Paris
sur la transformation de la SARL ICARE en SAS
Aux Associes.
En notre qualité, d'une part de commissaire aux comptes désigné cn application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de connerce et, d'autre part, de conmissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de conmerce. par décision unanime des associes en date du 0, nous avons établi le présent rapport afin : de vous présenter notre analyse sur la situation de vot re societé
des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerca, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux conptes
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux Ces diligences ont consisté notamnent a analyscr la situation de la societé au regard de caractéristiqucs financires et dexploit at ion.
La synthese de cette analyse est. la suivante :
Le bilan au 30 septembre 2020 qui nous a été communiqué par la gérance fait ressortir : Un chiffrc d'affaires dc 4 392 668 6 ;
Un résultat d'exploitation de 52 767 6 ct un résultat nct comptable de 33 405 £ Des capitaux propres de 1 057 757 £ : Une trésorerie de 942 188 £
Soussan & Soussan, 39 ruc Saint Ferdinand. 75017 Paris SAS au capital de 10 000 6 inscrite aupres de la CRCC d: Paris - SIRET : 844 751 214 00025
Mission du comnissaire a la transformation
Nous avons imis en xuvre les diligences que nous avons cstimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cctte inission. Ces diligences ont consiste :
a contróler par sondages les éléments constitutifs du patrinoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; a vérifier si, compte tenu des événements survenus dcpuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres détcrminé selon les mémes regles et néthodes comptables quc celles utilisées pour Tétablissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social : a analyser le cas échéant, les avantages particuliers stipulés.
Nous n'avons pas d'obscrvation a formuler sur la valeur des bicns composant l'actif social.
montant du capital social.
Il n'y a pas d'avantages particuliers stipulés.
Fait a Paris,
Le 6 janvier 2021. En trois exeinplaires originaux
David Soussan
Commissaire aux comptes et a la transfornation SAS Soussan & Soussan
Sous6an & Soussan, 39 ruc Saint Ferdinand. 75017 Paris
SAS au capital de 10 000 6 inscrite aupres de la CRCC dr Paris - S1RET : 844 751 214 00025
ICARE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 € Siége social : 6-8-10 rue de la Chaussée d'Antin 75009 PARIS 523 785 301 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JANVIER 2021
Le 15 janvier a dix huit heures, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social situé au 6 - 8 - 10 Cité d'Antin 75009 PARIS.
Chaque associé a été convoqué par la gérance, en date du 01 janvier 2021 effectuée par lettre remise en mains propres.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Total des parts des associés présents : cinq cents (500) parts sur les cinq cents (500) parts composant le capital social.
Gérant présent a l'assemblée :
Direction assurée par un seul Gérant (avant transformation) Monsieur Joél HUET, Gérant (représentant physique), assiste a l'assemblée Société Gérante et associée unique NGR INFORMATIQUE
Monsieur Joél HUET préside la séance en qualité de représentant physique de la Gérance.
Le Président constate que tous les associés présents; en conséquence il déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation remises en mains propres; la feuille de présence;
le rapport de la gérance;
le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de 1'article L 224-3 du Code de commerce;
les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée; le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance; Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme; Nomination du Président; Pouvoir en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Ouverture de la discussion a l'assemblée
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé a été convoqué par la gérance, en date du 01 janvier 2021 effectuée par lettre remise en mains propres.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Total des parts des associés présents : cinq cents (500) parts sur les cinq cents (500) parts composant le capital social.
Gérant présent a l'assemblée :
Direction assurée par un seul Gérant (avant transformation) Monsieur Joél HUET, Gérant (représentant physique), assiste a l'assemblée Société Gérante et associée unique NGR INFORMATIQUE
Monsieur Joél HUET préside la séance en qualité de représentant physique de la Gérance.
Le Président constate que tous les associés présents; en conséquence il déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation remises en mains propres; la feuille de présence;
le rapport de la gérance;
le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de 1'article L 224-3 du Code de commerce;
les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée; le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance; Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme; Nomination du Président; Pouvoir en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Ouverture de la discussion a l'assemblée
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Premiere résolution -- approbation de la valeur des biens composant l'actif social
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, Monsieur David SOUSSAN du cabinet SOUSSAN & SOUSSAN, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers ainsi que les avantages particuliers mentionnés dans le rapport du Commissaire a la transformation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxieme résolution - transformation en Société par actions simplifiée
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société et du rapport du Commissaire a la transformation sur l'évaluation des biens et des avantages particuliers établis conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce du rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Societé établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3
du Code de commerce , décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227- 3 dudit Code de commerce, de la transformation en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de huit mille (8 000) euros. Il sera désormais divisé en cinq cents (500) actions de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement
libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du Code de commerce , décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227- 3 dudit Code de commerce, de la transformation en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de huit mille (8 000) euros. Il sera désormais divisé en cinq cents (500) actions de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement
libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisiéme résolution - adoption des statuts
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, ie texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrieme résolution - nomination du Président
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouveile. nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
La Société NGR INFORMATIQUE, SARL , au capital de trois cent mille (300 000) euros, ayant son siége social au 8 place Boulnois 75017 PARIS 414 955 658 RCS PARIS,
représentée par Monsieur Jo&l HUET, demeurant au 4 bis rue Larive 95680 MONTLIGNON,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La Société NGR INFORMATIQUE, SARL , au capital de trois cent mille (300 000) euros, ayant son siége social au 8 place Boulnois 75017 PARIS 414 955 658 RCS PARIS,
représentée par Monsieur Jo&l HUET, demeurant au 4 bis rue Larive 95680 MONTLIGNON,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cinquieme résolution - exercice social
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce
applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce
applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixime résolution - constatation de la réalisation définitive de la transformation
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Septieme résolution - pouvoir
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix neuf heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
Signature :
Sociét&NGR INFORMATIQUE,Gérante et associée Représentée par Monsieur Joél HUET
ICARE
Société par Actions Simplifiée au capital de 8 000 € Siege social : 6-8-10 Cite d'Antin 75009 PARIS
523 785 301 R.C.S PARIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix neuf heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
Signature :
Sociét&NGR INFORMATIQUE,Gérante et associée Représentée par Monsieur Joél HUET
ICARE
Société par Actions Simplifiée au capital de 8 000 € Siege social : 6-8-10 Cite d'Antin 75009 PARIS
523 785 301 R.C.S PARIS
Statuts
LE SOUSSIGNE :
La societé : NGR INFORMATIQUE
Société A Responsabilité Limitée au capital de 300 000 €
Située au 8 place Boulnois 75017 PARIS Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
Sous le numéro 414 955 658
Représentée par son Gérant Associé Unique, Monsieur Joél HUET.
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
La societé : NGR INFORMATIQUE
Société A Responsabilité Limitée au capital de 300 000 €
Située au 8 place Boulnois 75017 PARIS Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
Sous le numéro 414 955 658
Représentée par son Gérant Associé Unique, Monsieur Joél HUET.
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
Il est formé par les présentes entre propriétaires des actions ci-aprés et tous propriétaires des actions qui pourraient étre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
Toutes opérations commerciales et techniques telles l'achat, la vente, la distribution et la prestation de service sur tout matériel informatique, éléctrique, électronique, téléphonique, logiciels et accessoires s'y rapportant. L'étude et le développement pour la saisie, la conservation, la transmission, l'analyse de toutes données sur tous supports pour toutes applications.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités.
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement.
Toutes opérations commerciales et techniques telles l'achat, la vente, la distribution et la prestation de service sur tout matériel informatique, éléctrique, électronique, téléphonique, logiciels et accessoires s'y rapportant. L'étude et le développement pour la saisie, la conservation, la transmission, l'analyse de toutes données sur tous supports pour toutes applications.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités.
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : ICARE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege s0cial est situé : 6-8-10 Cité d'Antin 75009 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commerce le 1e octobre et se termine le 30 septembre de chaque année
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports
La Société NGR INFORMATIQUE apporte a la socité la somme de huit mille (8 000) Euros.
Laquelle somme a été déposée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP PARIBAS - Agence d'ERMONT - 9 bis rue du 19 juin 95120 ERMONT ainsi que 1'atteste le certificat délivré par ladite banque en date du 14 mai 2010.
Laquelle somme a été déposée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP PARIBAS - Agence d'ERMONT - 9 bis rue du 19 juin 95120 ERMONT ainsi que 1'atteste le certificat délivré par ladite banque en date du 14 mai 2010.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social, fourni au moyen des apports en numéraire ci-dessus constatés, est fixé a la somme de huit mille (8 000) Euros.
11 est divisé en cinq cents (500) actions de un seize (16) Euros de valeur nominale chacune, libérées et de méme catégorie.
Attribuées en totalité a la Société NGR INFORMATIQUE, associée unique.
Conformément à la loi, la soussignée déclare expressément que les actions sont souscrites en totalité, entiérement libérées et qu'elles représentent des apports en numéraire.
11 est divisé en cinq cents (500) actions de un seize (16) Euros de valeur nominale chacune, libérées et de méme catégorie.
Attribuées en totalité a la Société NGR INFORMATIQUE, associée unique.
Conformément à la loi, la soussignée déclare expressément que les actions sont souscrites en totalité, entiérement libérées et qu'elles représentent des apports en numéraire.
ARTICLE 9 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 10 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét Iégal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét Iégal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachées aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
TITRE IV - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 13 - Transmission des actions
Pour le présent article 13, les définitions suivantes seront appliquées :
"Contrôle" : a le sens qui lui est donné a l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce ; les termes "Contrlant" et "Contrlé(e)" s'entendent par référence a la notion de Contrle ainsi définie ;
"Titres* : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société :
Transfert# : on entend par "Transfert" toute opération, a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu'une telle opération a lieu par voie d'exécution ou de réalisation d'une sûreté, d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou de la dissolution d'une personne morale), entrainant le transfert, méme a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit, de la jouissance ou de tous droits dérivant d'un Titre ou y donnant droit (en ce compris notamment tout droit de souscription, droit de vote ou droit de percevoir des dividendes), quelle que soit la cause et la forme juridique de cette opération de transfert, et notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, que le transfert intervienne sous forme de cession, de mutation, de transmission universelle ou a titre
universel, de renonciation a un droit, d'apport, d'échange, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de dation en paiement, de partage, de pret de titre, de location ou crédit-bail, de vente a réméré, de fiducie ou soit la conséquence d'une liquidation de communauté entre époux, de la dissolution avec ou sans liquidation d'une personne morale ou d'une donation. Il est précisé que la constitution d'une
sûreté (notamment, la constitution d'un nantissement de Titres en faveur d'établissements de crédit) constitue, pour l'interprétation des présents statuts, un Transfert. Le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence.
Tout Transfert de Titres par l'associé unique est libre.
2. En cas de pluralité d'associés, tout Transfert de Titres, a l'exception de ceux intervenant entre associés, est soumis a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant
dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. Il est précisé que les dispositions des articles L. 228-23 et L. 228-24 du Code de commerce ne sont pas applicables.
La demande d'agrément du cessionnaire pressenti est notifiée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre
récépissé, et contient l'identification du cessionnaire envisagé a savoir les nom, prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, l'adresse du siége social, le montant de son capital, le numéro d'identification, la composition de ses organes de direction et l'identité précise (si cette information est connue de l'associé cédant ou du cessionnaire) de la ou des personnes physiques qui ont le Contrôle ultime du cessionnaire pressenti, le nombre et la nature des Titres devant faire l'objet du Transfert, le prix et les conditions de paiement auxquels le Transfert doit étre effectué, et les autres termes et conditions du Transfert.
Le Président de la Société dispose d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la demande pour consulter la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. A défaut de consultation des associés dans ce délai, tout intéressé et notamment tout associé ou bénéficiaire(s) du Transfert de Titres pourra convoquer directement ia collectivité des associés a l'effet d'obtenir une décision sur sa demande d'agrément.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. La décision des associés n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. La décision des associés est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé par le Président de la Société a l'associé cédant concerné et/ou au cessionnaire pressenti.
En tout état de cause, si, a la suite d'une demande d'agrément, la Société n'a pas fait
connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la notification, le consentement au Transfert concerné est réputé acquis.
La Société est tenue, dans un délai de cinq (5) mois a compter du refus d'agrément, de faire acquérir les Titres soit par un ou plusieurs associés de la Société, soit par un ou plusieurs tiers désigné(s) par le Président de la Société et agréé(s) conformément au présent article, soit par la Société en vue de la réduction du capital social. A défaut de réalisation du rachat des Titres dans le délai de cinq (5) mois pour une raison autre que le refus de l'associé cédant de procéder au Transfert au profit du cessionnaire désigné comme indiqué au présent paragraphe, l'agrément est réputé donné et l'associé cédant peut procéder au Transfert envisagé.
Si un ou plusieurs associés de la Société ou la Société souhaitant acquérir les Titres faisant l'objet du Transfert estime(nt) de bonne foi que le prix en numéraire proposé dans la demande d'agrément par l'associé cédant est supérieure a la valeur réelle des Titres, il(s) pourra(ont) recourir à un expert dans les conditions prévues a 1'article 1843 4 du Code Civil afin de déterminer le prix de cession des Titres. Dans ce cas, le prix de cession des Titres sera, en toute hypothése, a défaut d'accord entre les parties, égal au plus faible entre le prix en numéraire proposé dans la demande d'agrément par 1'associé cédant et l'évaluation du prix réalisée par l'expert.
3. Le Transfert de Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'ancien propriétaire au compte du nouveau propriétaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
"Contrôle" : a le sens qui lui est donné a l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce ; les termes "Contrlant" et "Contrlé(e)" s'entendent par référence a la notion de Contrle ainsi définie ;
"Titres* : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société :
Transfert# : on entend par "Transfert" toute opération, a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu'une telle opération a lieu par voie d'exécution ou de réalisation d'une sûreté, d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou de la dissolution d'une personne morale), entrainant le transfert, méme a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit, de la jouissance ou de tous droits dérivant d'un Titre ou y donnant droit (en ce compris notamment tout droit de souscription, droit de vote ou droit de percevoir des dividendes), quelle que soit la cause et la forme juridique de cette opération de transfert, et notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, que le transfert intervienne sous forme de cession, de mutation, de transmission universelle ou a titre
universel, de renonciation a un droit, d'apport, d'échange, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de dation en paiement, de partage, de pret de titre, de location ou crédit-bail, de vente a réméré, de fiducie ou soit la conséquence d'une liquidation de communauté entre époux, de la dissolution avec ou sans liquidation d'une personne morale ou d'une donation. Il est précisé que la constitution d'une
sûreté (notamment, la constitution d'un nantissement de Titres en faveur d'établissements de crédit) constitue, pour l'interprétation des présents statuts, un Transfert. Le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence.
Tout Transfert de Titres par l'associé unique est libre.
2. En cas de pluralité d'associés, tout Transfert de Titres, a l'exception de ceux intervenant entre associés, est soumis a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant
dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. Il est précisé que les dispositions des articles L. 228-23 et L. 228-24 du Code de commerce ne sont pas applicables.
La demande d'agrément du cessionnaire pressenti est notifiée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre
récépissé, et contient l'identification du cessionnaire envisagé a savoir les nom, prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, l'adresse du siége social, le montant de son capital, le numéro d'identification, la composition de ses organes de direction et l'identité précise (si cette information est connue de l'associé cédant ou du cessionnaire) de la ou des personnes physiques qui ont le Contrôle ultime du cessionnaire pressenti, le nombre et la nature des Titres devant faire l'objet du Transfert, le prix et les conditions de paiement auxquels le Transfert doit étre effectué, et les autres termes et conditions du Transfert.
Le Président de la Société dispose d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la demande pour consulter la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. A défaut de consultation des associés dans ce délai, tout intéressé et notamment tout associé ou bénéficiaire(s) du Transfert de Titres pourra convoquer directement ia collectivité des associés a l'effet d'obtenir une décision sur sa demande d'agrément.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts. La décision des associés n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. La décision des associés est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé par le Président de la Société a l'associé cédant concerné et/ou au cessionnaire pressenti.
En tout état de cause, si, a la suite d'une demande d'agrément, la Société n'a pas fait
connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la notification, le consentement au Transfert concerné est réputé acquis.
La Société est tenue, dans un délai de cinq (5) mois a compter du refus d'agrément, de faire acquérir les Titres soit par un ou plusieurs associés de la Société, soit par un ou plusieurs tiers désigné(s) par le Président de la Société et agréé(s) conformément au présent article, soit par la Société en vue de la réduction du capital social. A défaut de réalisation du rachat des Titres dans le délai de cinq (5) mois pour une raison autre que le refus de l'associé cédant de procéder au Transfert au profit du cessionnaire désigné comme indiqué au présent paragraphe, l'agrément est réputé donné et l'associé cédant peut procéder au Transfert envisagé.
Si un ou plusieurs associés de la Société ou la Société souhaitant acquérir les Titres faisant l'objet du Transfert estime(nt) de bonne foi que le prix en numéraire proposé dans la demande d'agrément par l'associé cédant est supérieure a la valeur réelle des Titres, il(s) pourra(ont) recourir à un expert dans les conditions prévues a 1'article 1843 4 du Code Civil afin de déterminer le prix de cession des Titres. Dans ce cas, le prix de cession des Titres sera, en toute hypothése, a défaut d'accord entre les parties, égal au plus faible entre le prix en numéraire proposé dans la demande d'agrément par 1'associé cédant et l'évaluation du prix réalisée par l'expert.
3. Le Transfert de Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'ancien propriétaire au compte du nouveau propriétaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut &tre révoqué a tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de Président, ne donnera droit au Président a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés ou l'associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société, sous réserve des éventuelles limitations des pouvoirs du Président qui pourront étre décidées par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir & toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Societé, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut &tre révoqué a tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de Président, ne donnera droit au Président a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés ou l'associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société, sous réserve des éventuelles limitations des pouvoirs du Président qui pourront étre décidées par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir & toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Societé, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
ARTICLE 15 - Directeur Général
Désignation
Chaque Directeur Général et Directeur Général Délégué est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 19 des présents statuts.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Durée des fonctions
Chaque Directeur Général et Directeur Général Délégué exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont révocables a
tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de Directeur Général et Directeur Général Délégué, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en fonction, le cas échéant, conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président
Rémunération
Chaque Directeur Général et Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Le Directeur Général personne physique peut béné'ficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Pouvoirs
Le Président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué. Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) et les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) disposent des mémes pouvoirs de
direction que le Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) représentent la Société a l'égard des tiers.
Chaque Directeur Général et Directeur Général Délégué est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 19 des présents statuts.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Durée des fonctions
Chaque Directeur Général et Directeur Général Délégué exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont révocables a
tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de Directeur Général et Directeur Général Délégué, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en fonction, le cas échéant, conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président
Rémunération
Chaque Directeur Général et Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Le Directeur Général personne physique peut béné'ficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Pouvoirs
Le Président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué. Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) et les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) disposent des mémes pouvoirs de
direction que le Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) représentent la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 16 - Délégués du comité d'entreprise
1. Organe aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise peuvent exercer ies droits définis aux articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail
Les délégués du Comité d'entreprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du Travail.
2. Inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assembiées générales
En application de l'article R. 2323-16 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le Comité d'entreprise exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'article L. 2323-67 du Code du travail sont définies de la maniére suivante :
2.1.En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale
Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siége social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.
date d'une assemblée générale seront inscrites a l'ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolution, d'un exposé des motifs justifiant cette résolution, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du iour et le texte du projet de résolution résultant des dispositions
qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.
2.2.En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale
Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, ses demandes d'inscription de projets de résolutions.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolution, d'un exposé des motifs justifiant cette ou ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet de résolution résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour son
examen lors de ses décisions et le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées et le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes.
Les délégués du Comité d'entreprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du Travail.
2. Inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assembiées générales
En application de l'article R. 2323-16 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le Comité d'entreprise exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'article L. 2323-67 du Code du travail sont définies de la maniére suivante :
2.1.En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale
Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siége social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.
date d'une assemblée générale seront inscrites a l'ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolution, d'un exposé des motifs justifiant cette résolution, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du iour et le texte du projet de résolution résultant des dispositions
qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.
2.2.En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale
Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, ses demandes d'inscription de projets de résolutions.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolution, d'un exposé des motifs justifiant cette ou ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet de résolution résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour son
examen lors de ses décisions et le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées et le cas échéant au(x) commissaire(s) aux comptes.
TITRE VI CONVENTIONS REGLEMENTEES : COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17 - Conventions réglementées
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société,
présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants (Directeur Général ou Directeur Général Délégué), l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants (Directeur Général ou Directeur Général Délégué), l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectuée par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
TITRE VII - DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Décision de l'associé unique ou des associés
Doivent notamment étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en matiére :
d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
d'émission de toutes valeurs mobiliéres,
de fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actif,
de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes,
d'approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
de transformation en une société d'une autre forme,
de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, et
le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux, du ou des Directeurs Généraux Délégués,
de conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux ou le ou les Directeurs Généraux Délégués,
de modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe) et de toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société,
de dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, sauf dans le cas ou il en est disposé autrement par une disposition de la loi, toutes les décisions collectives d'associés sont adoptées aux 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
d'émission de toutes valeurs mobiliéres,
de fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actif,
de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes,
d'approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
de transformation en une société d'une autre forme,
de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, et
le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux, du ou des Directeurs Généraux Délégués,
de conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux ou le ou les Directeurs Généraux Délégués,
de modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe) et de toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société,
de dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, sauf dans le cas ou il en est disposé autrement par une disposition de la loi, toutes les décisions collectives d'associés sont adoptées aux 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 20 - Modalités de consultation de l'associé unique ou des associés
Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées, et sont signes par ce dernier.
2. Décisions des associés
Les décisions des associés de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soient par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles
représentent et chaque action donne droit a une voix.
Tout associé peut participer aux réunions par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout autre moyen de communication similaire, a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de facon continue
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la
Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président, ou le cas échéant du Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou a la demande d'un ou de plusieurs associés détenant ensemble au moins 25% du capital social et des droits de vote (ci-aprés le Demandeur >). Dans 1'hypothése ou le Demandeur n'est pas le Président, ce dernier, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un
mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.
2.1. Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur.
La réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, précisé dans la convocation.
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris
par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
Il est établi une feuille de présence, pour chaque assemblée générale, qui sera signée par les associés présents ou leur mandataire, ainsi que par le Président de séance.
L'assemblée générale fait l'objet d'un procés-verbal signé par le Président de séance et par au
moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
2.2. Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des
projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution
concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
2.3. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisueile, les associés et le
Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens
écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque ies décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué : l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés. verbal :
1'identité des associés absents ; le texte des résolutions ; le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dument signées par les associés ainsi
qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés
2.4. Décisions prises par acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
3. Information des commissaires aux comptes et des délegués du Comité d'Entreprise
Les commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, les commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte.
4. Information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux
associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation.
5. Constatation des décisions de l'associé unique ou des associés
Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des proces-verbaux ou des actes établis sur un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce
2. Décisions des associés
Les décisions des associés de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soient par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles
représentent et chaque action donne droit a une voix.
Tout associé peut participer aux réunions par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout autre moyen de communication similaire, a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de facon continue
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la
Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président, ou le cas échéant du Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou a la demande d'un ou de plusieurs associés détenant ensemble au moins 25% du capital social et des droits de vote (ci-aprés le Demandeur >). Dans 1'hypothése ou le Demandeur n'est pas le Président, ce dernier, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un
mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.
2.1. Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur.
La réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, précisé dans la convocation.
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris
par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
Il est établi une feuille de présence, pour chaque assemblée générale, qui sera signée par les associés présents ou leur mandataire, ainsi que par le Président de séance.
L'assemblée générale fait l'objet d'un procés-verbal signé par le Président de séance et par au
moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
2.2. Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des
projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution
concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
2.3. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisueile, les associés et le
Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens
écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque ies décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué : l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés. verbal :
1'identité des associés absents ; le texte des résolutions ; le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dument signées par les associés ainsi
qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés
2.4. Décisions prises par acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
3. Information des commissaires aux comptes et des délegués du Comité d'Entreprise
Les commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, les commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte.
4. Information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux
associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation.
5. Constatation des décisions de l'associé unique ou des associés
Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des proces-verbaux ou des actes établis sur un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 21 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A ia clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.
A ia clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 22 - Affectation et répartition des résultats
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de le distribuer, étant rappelé que sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social et reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capitai social.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.
Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des autres dirigeants : le
commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capitai social.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.
Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des autres dirigeants : le
commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 25 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des
tribunaux compétents.
liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des
tribunaux compétents.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX
ARTICLE 26 - Nomination du Président
Est nommé comme Président pour une durée indéterminée :
La société - NGR INFORMATION
Société A Responsabilité Limitée au capital de 300 000 e
Située au 8 place Boulnois 75017 PARIS
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
Sous le numéro 523 785 301
Représentée par son Gérant Associé Unique, Monsieur Joél HUET.
Monsieur Joêl HUET intervient aux présentes & l'effet d'accepter les fonctions de représentant permanent (personne physique) et de déclarer qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
La société - NGR INFORMATION
Société A Responsabilité Limitée au capital de 300 000 e
Située au 8 place Boulnois 75017 PARIS
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
Sous le numéro 523 785 301
Représentée par son Gérant Associé Unique, Monsieur Joél HUET.
Monsieur Joêl HUET intervient aux présentes & l'effet d'accepter les fonctions de représentant permanent (personne physique) et de déclarer qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
ARTICLE 27 - Publicite
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à la transformation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en trois originaux, dont UN pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales. A PARIS Le quinze janvier 2021
Fait en trois originaux, dont UN pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales. A PARIS Le quinze janvier 2021