GROUPE SERVICES FRANCE
Acte du 29 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : ANTIBES
Code greffe : 0601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTlBES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 29/09/2022 sous le numero de depot 5871
Groupe Services France (GSF) Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 € Siége social : 49,Rue de Trévise,75 009 PARlS 775 675 291 RCS Paris
ETAT SUCCESSIF DES SIEGES SOCIAUX
A la création de la société Groupe Services France (GSF) au 14 Mai 1963, le siége social était fixé au :
45 Rue de Trévise - 75009 PARlS
La société était immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro RCS 775 675 291 et sous le numéro de gestion 1963 B 02555, sous la dénomination Groupe Services France.
Au 07décembre1992il aétéfixéau
49 Rue de Trévise - 75009 PARIS
Au 27 septembre 2022, il a été fixé au :
1625 Route des Lucioles 06410 BlOT
Fait à Biot, ie 28 septembre 2022
Certifié conforme Laurent Mamann Secrétaire Général
GROUPE SERVICES FRANCE (GSF)
Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 euros Siége social sis 49, rue de Trévise à 75 009 Paris 775 675 291 RCS Paris
(la < Société >)
Code greffe : 0601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTlBES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Groupe Services France (GSF) Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 € Siége social : 49,Rue de Trévise,75 009 PARlS 775 675 291 RCS Paris
ETAT SUCCESSIF DES SIEGES SOCIAUX
A la création de la société Groupe Services France (GSF) au 14 Mai 1963, le siége social était fixé au :
45 Rue de Trévise - 75009 PARlS
La société était immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro RCS 775 675 291 et sous le numéro de gestion 1963 B 02555, sous la dénomination Groupe Services France.
Au 07décembre1992il aétéfixéau
49 Rue de Trévise - 75009 PARIS
Au 27 septembre 2022, il a été fixé au :
1625 Route des Lucioles 06410 BlOT
Fait à Biot, ie 28 septembre 2022
Certifié conforme Laurent Mamann Secrétaire Général
GROUPE SERVICES FRANCE (GSF)
Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 euros Siége social sis 49, rue de Trévise à 75 009 Paris 775 675 291 RCS Paris
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 27 SEPTEMBRE 2022
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siége social de la Société, a l'adresse suivante : 1625 Route des Lucioles - 06410 Biot, Et en conséquence, décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts comme suit :
< 4. Siége Social
Le siége social de la Société est situé
1625 Route des Lucioles - 06410 Biot >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
< 4. Siége Social
Le siége social de la Société est situé
1625 Route des Lucioles - 06410 Biot >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
Les associés, à l'unanimité, décident de donner tous pouvoirs au Président, ainsi qu'à Monsieur Laurent MAMANN, Secrétaire Général de Groupe Services France SAS, agissant séparément, et avec faculté de subdélégation, pour certifier conforme toutes copies des Statuts de la Société tels que mis a jour par les présentes décisions, et pour certifier conforme toutes copies et établir tous extraits du présent procés-verbal, et au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes publicités et formalités légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
Pour Extrait Certiffé Conforme Laurent MAMANN Secrétaire Général
Groupe Services France Société par actions simplifiée au capital de 9.000.000 euros Siége social : 1625 Route des Lucioles - 06410 Biot 775 675 291 RCS Antibes
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
Pour Extrait Certiffé Conforme Laurent MAMANN Secrétaire Général
Groupe Services France Société par actions simplifiée au capital de 9.000.000 euros Siége social : 1625 Route des Lucioles - 06410 Biot 775 675 291 RCS Antibes
Statuts
Statuts mis à jour en date du 27 septembre 2022
Certifiés conformes par le Président La société Trévise Holdings 3, Elle-méme représentée par Monsieur Christophe Cognée
Les termes utilisés dans les présents statuts et dont la premiére lettre apparait en majuscule auront la signification ci-aprés indiquée en Annexe 1
En cas de stipulations contraires entre les présents statuts et le Pacte, les stipulations du Pacte prévaudront.
Certifiés conformes par le Président La société Trévise Holdings 3, Elle-méme représentée par Monsieur Christophe Cognée
Les termes utilisés dans les présents statuts et dont la premiére lettre apparait en majuscule auront la signification ci-aprés indiquée en Annexe 1
En cas de stipulations contraires entre les présents statuts et le Pacte, les stipulations du Pacte prévaudront.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
1. FORME
Il est formé par le propriétaire des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur (la < Loi >) ainsi que par les présents statuts.
La Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel à l'épargne.
2. OBJET
La présente société a pour objet, en France et à l'étranger :
la fourniture de personnel temporaire de toutes catégories,
la prestation de tous services, en particulier dans le domaine du nettoyage industriel, hygiéne et propreté de tous locaux et moyens de transports et de tous services aux locaux, aux moyens de transports, à la production et aux occupants, et en particulier toute activité d'assistance, formation et conseil aux entreprises en la matiere,
l'achat, la vente, l'exploitation et la location de tous les matériels industriels,
commerciaux, ou de transport,
tous travaux de photocopie, de secrétariat, de dactylographie ou d'imprimerie,
la prise d'intéréts ou de participations, en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises, sociétés, associations, groupements d'intérét économique et toutes personnes morales dont l'activité se rattacherait directenent ou indirectement, à l'objet ci-dessus défini ou serait de nature à favoriser l'activité de la société,
tous les placements en valeurs mobiliéres et immeubles, la gestion de ceux-ci, au besoin par voie de location ou autrement,
et, d'une maniére générale, toutes les opérations financiéres, civiles, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est "GROUPE SERVICEs FRANCE", en abrégé "GSF".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification au SIREN.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est situé :
1625 Route des Lucioles - 06410 Biot
Il peut étre transféré en tout autre lieu, sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, par décision de la collectivité des associés, de l'associé unique ou du Directoire qui, dans cette hypothése, est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, en cas de transfert décidé par le Président, cette décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
5. DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
1. FORME
Il est formé par le propriétaire des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur (la < Loi >) ainsi que par les présents statuts.
La Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel à l'épargne.
2. OBJET
La présente société a pour objet, en France et à l'étranger :
la fourniture de personnel temporaire de toutes catégories,
la prestation de tous services, en particulier dans le domaine du nettoyage industriel, hygiéne et propreté de tous locaux et moyens de transports et de tous services aux locaux, aux moyens de transports, à la production et aux occupants, et en particulier toute activité d'assistance, formation et conseil aux entreprises en la matiere,
l'achat, la vente, l'exploitation et la location de tous les matériels industriels,
commerciaux, ou de transport,
tous travaux de photocopie, de secrétariat, de dactylographie ou d'imprimerie,
la prise d'intéréts ou de participations, en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises, sociétés, associations, groupements d'intérét économique et toutes personnes morales dont l'activité se rattacherait directenent ou indirectement, à l'objet ci-dessus défini ou serait de nature à favoriser l'activité de la société,
tous les placements en valeurs mobiliéres et immeubles, la gestion de ceux-ci, au besoin par voie de location ou autrement,
et, d'une maniére générale, toutes les opérations financiéres, civiles, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est "GROUPE SERVICEs FRANCE", en abrégé "GSF".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification au SIREN.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est situé :
1625 Route des Lucioles - 06410 Biot
Il peut étre transféré en tout autre lieu, sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, par décision de la collectivité des associés, de l'associé unique ou du Directoire qui, dans cette hypothése, est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, en cas de transfert décidé par le Président, cette décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
5. DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
6. FORMATION DU CAPITAL
1° Le 1er avril 1963, la Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé.
2° La société a été transformée en société anonyme par acte sous seing privé en date du 1er mars 1966
3 La Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2005
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de neuf millions (9.000.000) d'euros.
ll est composé de deux cent onze mille huit cent vingt-deux (211.822) actions d'environ quarante-deux euros et quarante-huit centimes (42,48) d'euro chacune, de valeur nominale, entiérement libérées.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi, aprés autorisation préalable du Comité de Surveillance. Les associés statuent sur le rapport du Directoire.
3
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les usages applicables.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire et sur le registre des mouvements de titres que la Société tient à cet effet au siége social.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par
le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur le registre des mouvements de titres et les comptes des associés concernés, dés réception de l'ordre de mouvement signé.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
Les cessions d'actions, ainsi que toutes autres formes de transmission d'actions, s'effectuent librement.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est "GROuPE SERVICEs FRANCE", en abrégé "GSF".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification au SIREN.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est situé :
1625, route des Lucioles - BP 25 - 06410 BIOT SOPHIA ANTIPOLIS
Il peut étre transféré en tout autre lieu, sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, par décision de la collectivité des associés, de l'associé unique ou du Directoire qui, dans cette hypothése, est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, en cas de transfert décidé par le Président, cette décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
5. DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
1° Le 1er avril 1963, la Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé.
2° La société a été transformée en société anonyme par acte sous seing privé en date du 1er mars 1966
3 La Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2005
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de neuf millions (9.000.000) d'euros.
ll est composé de deux cent onze mille huit cent vingt-deux (211.822) actions d'environ quarante-deux euros et quarante-huit centimes (42,48) d'euro chacune, de valeur nominale, entiérement libérées.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi, aprés autorisation préalable du Comité de Surveillance. Les associés statuent sur le rapport du Directoire.
3
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les usages applicables.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire et sur le registre des mouvements de titres que la Société tient à cet effet au siége social.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par
le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur le registre des mouvements de titres et les comptes des associés concernés, dés réception de l'ordre de mouvement signé.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
Les cessions d'actions, ainsi que toutes autres formes de transmission d'actions, s'effectuent librement.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est "GROuPE SERVICEs FRANCE", en abrégé "GSF".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification au SIREN.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est situé :
1625, route des Lucioles - BP 25 - 06410 BIOT SOPHIA ANTIPOLIS
Il peut étre transféré en tout autre lieu, sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, par décision de la collectivité des associés, de l'associé unique ou du Directoire qui, dans cette hypothése, est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, en cas de transfert décidé par le Président, cette décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
5. DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
6. FORMATION DU CAPITAL
1° Le 1er avril 1963, la Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé.
2° La société a été transformée en société anonyme par acte sous seing privé en date du 1er mars 1966.
3- La Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2005.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de neuf millions (9.000.000) d'euros
1l est composé de deux cent onze mille huit cent vingt-deux (211.822) actions d'environ quarante-deux euros et quarante-huit centimes (42,48) d'euro chacune, de valeur nominale, entiérement libérées.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi, aprés autorisation préalable du Comité de Surveillance. Les associés statuent sur le rapport du Directoire
3
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les usages applicables.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par Ia Société.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire et sur le registre des mouvements de titres que la Société tient à cet effet au siége social.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte
du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par Ie cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur le registre des mouvements de titres et les comptes des associés concernés, dés réception de l'ordre de mouvement signé.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
Les cessions d'actions, ainsi que toutes autres formes de transmission d'actions,
s'effectuent librement.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
13. ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIÉS
L'acquisition ou la souscription d'action(s) ou de valeur(s) mobiliére(s) par de nouveaux titulaires entrainera adhésion de ces derniers aux présents statuts de la Société.
1° Le 1er avril 1963, la Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé.
2° La société a été transformée en société anonyme par acte sous seing privé en date du 1er mars 1966.
3- La Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2005.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de neuf millions (9.000.000) d'euros
1l est composé de deux cent onze mille huit cent vingt-deux (211.822) actions d'environ quarante-deux euros et quarante-huit centimes (42,48) d'euro chacune, de valeur nominale, entiérement libérées.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi, aprés autorisation préalable du Comité de Surveillance. Les associés statuent sur le rapport du Directoire
3
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les usages applicables.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par Ia Société.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire et sur le registre des mouvements de titres que la Société tient à cet effet au siége social.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte
du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par Ie cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur le registre des mouvements de titres et les comptes des associés concernés, dés réception de l'ordre de mouvement signé.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
Les cessions d'actions, ainsi que toutes autres formes de transmission d'actions,
s'effectuent librement.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
13. ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIÉS
L'acquisition ou la souscription d'action(s) ou de valeur(s) mobiliére(s) par de nouveaux titulaires entrainera adhésion de ces derniers aux présents statuts de la Société.
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
14. PRESIDENT
14.1 Nomination
Le Président peut étre une personne physigue ou morale, associé ou non de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par décision du Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simple. La rémunération du Président (en ce compris toute modification de ladite rémunération et toute rémunération ou prime exceptionnelles, tous avantages en nature). ses modalités de fixation et ses modalités de réglement seront déterminées par le Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simple.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Président prend fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité soit à l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Sous les réserves ci-dessous, il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés ou de tout autre organe de gouvernance sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social
et sous réserve (i) des Décisions Importantes et des Décisions Réservées IH gui devront
recueillir l'accord préalable du Comité de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte à la compétence de la collectivité des associés de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
14.5 Révocation
Le Président est révocable ad nutum, sans avoir à justifier d'un quelconque motif et à tout moment, par décision du Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simpie.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Comité de Surveillance six (6) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, par email avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, lequel préavis pourra étre réduit par décision du Comité de Surveillance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés.
14.6 Représentation en matiere sociale
Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus par la Loi auprés du chargé de mission désigné (parmi ou en dehors de ses membres) à cet effet par ie Directoire.
15. DIRECTOIRE
15.1 Composition du Directoire
Le directoire (le < Directoire >) est composé de un (1) a douze (12) membres ayant la qualité de directeurs généraux (ou directeurs généraux délégués le cas échéant) (les Membres du Directoire >). Les Membres du Directoire seront désignés et révoqués, et leur rémunération éventuelle sera fixée par décision du Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simple.
15.2 Pouvoirs du Directoire
Sous réserve (i) des Décisions Importantes et des Décisions Réservées IH qui devront recueillir l'accord préalabie du Comité de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément
attribués par la loi, ies statuts ou le Pacte à la compétence de la collectivité des associés de la Société, le Directoire a en charge la direction exécutive courante de la Société, la supervision de l'activité des Filiales et l'information permanente du Président sur ie fonctionnement de la Société et de ses Filiales.
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15.3 Fonctionnement du Directoire
Le Directoire délibére à la majorité absolue. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Le Directoire établit un réglement intérieur pour préciser son mode de fonctionnement.
16. COMITE DE SURVEILLANCE
16.1 Composition du Comité de Surveillance
Sous réserve des stipulations du Pacte, le Comité de Surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) est composé de six (6) à onze (11) membres (les < Membres du Comité de Surveillance >) dont :
(i) trois (3) a cinq (5) membres, nommés et révoqués par décision collective des associés à la Majorité Simple, parmi les candidats proposés par l'lnvestisseur Majoritaire (les < Membres Investisseur Majoritaire >) ;
(ii) deux (2) membres, nommé et révoqué par décision collective des associés a
la Majorité Simple, parmi les candidats proposés par l'lnvestisseur Historique, sous réserve des stipuiations du Pacte (les < Membres Investisseur Historique >) ; et
(iii) un (1) à quatre (4) membres indépendants (les < Membres Indépendants >) nommés et révogués par décision collective des associés a la Majorité Simple
parmi les candidats proposés par l'Investisseur Majoritaire aprés consultation du Président de la Société et des Membres Investisseur Historique.
Les associés, ou l'associé unique le cas échéant, s'engagent a faire en sorte qu'une décision collective des associés soit tenue dans les plus brefs délais à l'effet de procéder
à la nomination ou la révocation de tout Membre du Comité de Surveillance proposé selon les régles énoncées ci-dessus au présent article 16.1 (étant précisé, à toutes fins utiles, que les Membres Indépendants ne pourront étre nommés ou révoqués qu'avec l'accord préalable de l'lnvestisseur Majoritaire) et à voter, dans le cadre des décisions des associés, en faveur de la nomination ou de la révocation du Membre du Comité de Surveillance qui aurait été demandé, ainsi qu'a son remplacement le cas échéant. Toute nomination d'un Membre du Comité de Surveillance pourra, avant d'étre ratifiée par décision collective des
associés dans les conditions prévues aux présentes, étre réalisée par voie de cooptation par les Membres du Comité de Surveillance, les Membres du Comité de Surveillance s'engageant à voter en faveur de la cooptation du Membre du Comité de Surveillance concerné qui aura été demandée.
La durée du mandat des Membre du Comité de Surveillance est fixée pour une durée indéterminée sauf indication contraire dans leur décision de nomination.
16.2 Président(s) du Comité de Surveillance et Vice-Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance sera présidé par un président du Comité de Surveillance (le < Président du Comité de Surveillance >) et par un vice-président du Comité de Surveillance (le < Vice-Président du Comité de Surveillance >) qui seront désignés à la Majorité Simple des voix (en ce compris le vote favorable des Membres Investisseur
Majoritaire) des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à la réunion
du Comité de Surveillance dans les conditions prévues à l'article 16.5 ci-aprés, et pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat de Membres du Comité de Surveillance.
Le Président du Comité de Surveillance et le Vice-Président du Comité de Surveillance sont révocables de leur mandat respectif ad nutum, à tout moment et sans juste motif par décision du Comité de Surveillance prise à la demande des Membres Investisseur Majoritaire. La révocation du Président du Comité de Surveillance et du Vice-Président du Comité de Surveillance de leurs fonctions ne donnera lieu au versement d'aucune
indemnité.
16.3 Rémunération
Les Membre du Comité de Surveillance (en ce compris les Membres Indépendants, le cas échéant) ne percevront aucune rémunération et aucun jeton de présence pour l'exercice de leurs fonctions de Membre du Comité de Surveillance.
En outre, les Membre du Comité de Surveillance qui accomplissent des missions spécifiques telles que décidées par le Comité de Surveillance pourront recevoir une compensation pour l'accomplissement de ces missions spécifiques et auront droit au remboursement des frais raisonnables qu'ils encourent dans l'accomplissement de ces missions spécifiques dans la mesure oû ils fournissent à la Société les factures correspondantes.
Les Membre du Comité de Surveillance auront néanmoins droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans leurs fonctions de membre, sur présentation des justificatifs.
16.4 Réunions du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunira au moins quatre (4) fois par an et, en tout état de cause, aussi souvent que l'intérét de la Société ou de ses Filiales l'exige, sur convocation du Président de la Société, du Président du Comité de Surveillance, du Vice-Président du Comité de Surveillance, du Président du Directoire ou tout autre Membre du Comité de Surveillance. La convocation des réunions du Comité de Surveillance - qui devra étre adressée le méme jour aux Membres du Comité de Surveillance et au Président de la Société - pourra étre faite par tous moyens écrits (y compris par courriel), moyennant le respect d'un préavis de cinq (5) Jours Ouvrés (sauf accord unanime des Membres du Comité de Surveillance pour une convocation à plus bref, voire sans, délai).
La convocation doit mentionner l'ordre du jour de la réunion (défini par l'auteur de ia convocation) et étre accompagnée de tous documents et informations raisonnables devant étre discutés ou examinés lors de iadite réunion, étant précisé que si les documents concernent le Groupe, le Président fera ses meilleurs efforts pour préparer ou faire préparer et envoyer lesdits documents aux Membres du Comité de Surveillance préalablement à la réunion du Comité de Surveillance concernée. Chacun des points de cet ordre du jour fera l'objet d'une délibération en Comité de Surveillance. Si tous les Membres du Comité de Surveillance ainsi que le Président sont présents ou représentés à une réunion du Comité de Surveillance, il peut étre renoncé en toute ou partie aux stipulations du présent paragraphe.
Les réunions du Comité de Surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation qui peut étre soit le siége social de la Société soit tout autre lieu. Elles peuvent également se tenir exclusivement ou, à la demande de tout Membre du Comité de Surveillance ou autre personne convoquée ne pouvant se rendre au lieu mentionné dans
la convocation, parallélement par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou tout autre moyen permettant l'identification des participants, étant précisé que chaque Membre du Comité de Surveillance et le Président pourront choisir d'assister à chacune des réunions physiquement ou par voie de conférence téléphonique, de visioconférence ou autre et les Membres du Comité de Surveillance présents par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence seront alors réputés présents pour les besoins du quorum visé à l'article 16.5 ci-aprés.
Le Président assiste aux réunions du Comité de Surveillance, sauf en ce qui concerne les décisions le concernant, a moins que le Comité de Surveillance n'en décide autrement.
Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également prendre la forme (i) d'un acte écrit unanime signé par l'ensemble des Membres du Comité de Surveillance ou d'un vote
par email, étant précisé que les Membres du Comité de Surveillance peuvent étre consultés par voie électronique sous réserve que l'identification des participants soit garantie et qu'un procés-verbal soit dressé à la suite de ladite consultation dans les formes du présent article ou encore (ii) d'une consultation écrite, sous réserve que l'auteur de la convocation
adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email avec avis de réception, le texte des projets de résolutions au moins dix (10) jours calendaires avant Ia date à laquelle le Président ou le Membre du Comité de Surveillance qui émet la convocation souhaite que le Comité de Surveillance délibére sur ces résolutions.
Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le Président du Comité de Surveillance ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance ou par le Membre du Comité de Surveillance qu'il aura désigné à cette fin. En l'absence du Président du Comité de Surveillance et du Vice-Président du Comité de Surveillance et s'il n'a pas désigné de Membre du Comité de Surveillance à cette fin, le Comité de Surveillance élit un président de séance à la majorité des voix des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés a une réunion à laquelle le quorum est atteint.
Un Membre du Comité de Surveillance peut donner un pouvoir de représentation à une réunion du Comité de Surveillance à un autre Membre du Comité de Surveillance (ou
s'agissant d'un Membre du Comité de Surveillance personne morale, à ses mandataires sociaux ou salariés ou aux mandataires sociaux ou salariés de ses Affiliés), lequel doit justifier de son mandat. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, notamment par courriel.
Le Comité de Surveillance ne pourra délibérer que sur un point figurant à l'ordre du jour, sauf dans les cas oû (i) tous les Membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés et (ii) il serait décidé a l'unanimité des Membres du Comité de Surveillance
d'ajouter en séance un point à l'ordre du jour.
Tout Membre qui émet un vote d'abstention sur une décision est réputé avoir émis un vote défavorable à l'adoption de ladite décision, en son nom propre et en tant que mandataire, sous réserve de toute autre instruction de vote mentionnée aux termes du pouvoir de représentation.
Un registre de présence sera tenu et signé pour chaque réunion du Comité de Surveillance et les discussions et résolutions du Comité de Surveillance seront consignées dans un procés-verbal qui devra étre signé par au moins deux (2) Membres du Comité de Surveillance dont au moins un (1) Membre Investisseur Majoritaire.
Les documents communiqués aux Membres du Comité de Surveillance ainsi que les
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délibérations et les décisions du Comité de Surveillance sont confidentiels
16.5 Régles de quorum,majorité et droits de vote
Le Comité de Surveillance ne délibérera valablement sur premiére convocation (la < Premiére Réunion >) que si au moins la majorité simple des Membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés, dont au moins deux (2) Membres Investisseur Majoritaire.
Dans le cas ou ce quorum n'est pas atteint, la réunion pourra étre reportée à une nouvelle date, qui ne pourra pas étre inférieure à deux (2) jours calendaires suivant la date de convocation de cette nouvelle réunion (sauf accord unanime des Membres du Comité de Surveillance pour réduire ce délai) et ce, avec le méme ordre du jour (la < Seconde Réunion >), qui pourra valablement se tenir si au moins un Membre Investisseur Majoritaire est présent ou représenté
Par exception à ce qui précéde, le Comité de Surveillance ne pourra valablement délibérer en Premiére Réunion et en Seconde Réunion sur une Décision Réservée IH, que si au moins un (1) Membre Investisseur Historique est présent ou représenté (et ce tant que l'lnvestisseur Historique est un associé de Trévise Holdings 3), sans préjudice des stipulations qui précédent.
Toutes les décisions du Comité de Surveillance, y compris les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH, seront prises à la Majorité Simple des voix des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à la réunion du Comité de Surveillance respectant les conditions de quorum prévues au présent article, étant toutefois convenu qu'à tout moment le ou les Membre(s) Investisseur Majoritaire présent(s) ou représenté(s) disposera(ont) de la majorité des droits de vote parmi les Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à une réunion donnée du Comité de Surveillance, suffisante pour adopter toute décision soumise au vote du Comité de Surveillance (y compris sur les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH), sous réserve des stipulations du présent article 16.5.
Les décisions listées en Annexe 2 (les < Décisions Importantes >) et en Annexe 3 (les < Décisions Réservées IH >) seront adoptées lors de réunions du Comité de Surveillance respectant les conditions de quorum prévues au présent article 16.5, selon les régles suivantes :
les décisions du Comité de Surveillance relatives a l'autorisation préalable des Décisions Importantes listées en Annexe 2 seront prises à la Majorité Simple incluant le vote favorable des Membres Investisseur Majoritaire ;
les décisions du Comité de Surveillance relatives à l'autorisation préalable des Décisions Réservées IH listées en Annexe 3 seront prises à la Majorité Simple, incluant le vote favorable des Membres Investisseur Historique (et ce tant que l'lnvestisseur Historique est associé de Trévise Holdings 3)
Chaque Membre du Comité de Surveillance dispose d'une voix.
Le Président ou tout autre personne invitée à participer à toute ou partie d'une réunion du Comité de Surveillance, pourra participer aux réunions du Comité de Surveillance, mais ne disposera pas de droit de vote.
16.6 Cessation des fonctions d'un Membre du Comité de Surveillance
Les fonctions de Membre du Comité de Surveillance prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration du mandat.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir le Président de la Société, le Président du Comité de Surveillance et
le Vice-Président du Comité de Surveillance deux (2) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, par email avec avis de réception ou par lettre remise
en mains propres, lequel préavis pourra étre réduit par décision du Comité de Surveillance.
Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, les Membres du Comité de Surveillance
pourront étre révoqués ad nutum, à tout moment et sans avoir à justifier d'un juste motif, par décisions colilectives des associés statuant a la Majorité Simple, exclusivement sur
demande de la personne ayant proposé le Membre du Comité de Surveillance en question selon les régles énoncées ci-dessus a l'article 16.1. Dans le cas oû la personne souhaiterait
révoquer un Membre du Comité de Surveillance qui a été nommé sur choix de cette personne et/ou nommer un nouveau Membre du Comité de Surveillance en remplacement. elie en informera Ia Société, les associés et le Membre du Comité de Surveillance
concerné. Chaque associé s'engage à faire en sorte qu'une assemblée générale des associés soit convoquée dans les plus brefs délais à l'effet de procéder a la révocation du Membre du Comité de Surveillance concerné et à voter, dans le cadre des décisions des associés, en faveur de la révocation du Membre du Comité de Surveillance qui aurait été
demandée selon les régles énoncées dans le présent article 1616. En cas de révocation d'un Membre du Comité de Surveillance, le membre désigné en remplacement sera choisi selon les mémes régles que celles énoncées dans le présent article 1616.
La révocation d'un Membre du Comité de Surveillance donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
16.7 Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance agit comme organe non-exécutif :
(a) d'information et de suivi de la performance opérationnelle et financiére des entités du Groupe ;
(b) de consultation, à l'initiative du Président ou de tout membre du Comité de Surveillance sur toute question intéressant le Groupe et que ce ou ces derniers souhaiteraient lui soumettre ;
(c) d'autorisation préalable sur toutes les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH que le Président (ou tout autre mandataire social) ou la collectivité des associés, selon le cas, ne pourront décider, prendre ou mettre en cuvre (au niveau de la Société et/ou d'une ou plusieurs Filiales, selon le cas) sans que ces décisions n'aient été préalablement approuvées par le Comité de Surveillance ;
(d) de décision pour la nomination, la rémunération et la révocation du Président et des Membres du Directoire ;
(e) de décision pour l'initiation d'une Introduction en Bourse.
Le Président en sa qualité de Président de la Société et/ou de représentant de la Société agissant, le cas échéant, en qualité de représentant légal ou d'associé de Filiales de la
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Société ainsi que les Membres du Directoire et la collectivité des associés de la Société ne pourront prendre aucune des décisions listées en Annexe 2 et en Annexe 3 concernant tant la Société qu'une ou plusieurs des entités du Groupe, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences que celles résultant de l'une des décisions ainsi listées, sans avoir obtenu l'autorisation préalable du Comité de Surveillance (dans les conditions de majorité et de quorum prévue à l'article 16.5 et en Annexe 2 et Annexe 3)
17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES MEMBRES
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance ainsi qu'aux formalités de contrle prévues par ledit article.
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette désignation est obligatoire dans les conditions édictées par la Loi
14.1 Nomination
Le Président peut étre une personne physigue ou morale, associé ou non de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par décision du Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simple. La rémunération du Président (en ce compris toute modification de ladite rémunération et toute rémunération ou prime exceptionnelles, tous avantages en nature). ses modalités de fixation et ses modalités de réglement seront déterminées par le Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simple.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Président prend fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité soit à l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Sous les réserves ci-dessous, il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés ou de tout autre organe de gouvernance sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social
et sous réserve (i) des Décisions Importantes et des Décisions Réservées IH gui devront
recueillir l'accord préalable du Comité de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte à la compétence de la collectivité des associés de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
14.5 Révocation
Le Président est révocable ad nutum, sans avoir à justifier d'un quelconque motif et à tout moment, par décision du Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simpie.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Comité de Surveillance six (6) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, par email avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, lequel préavis pourra étre réduit par décision du Comité de Surveillance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés.
14.6 Représentation en matiere sociale
Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus par la Loi auprés du chargé de mission désigné (parmi ou en dehors de ses membres) à cet effet par ie Directoire.
15. DIRECTOIRE
15.1 Composition du Directoire
Le directoire (le < Directoire >) est composé de un (1) a douze (12) membres ayant la qualité de directeurs généraux (ou directeurs généraux délégués le cas échéant) (les Membres du Directoire >). Les Membres du Directoire seront désignés et révoqués, et leur rémunération éventuelle sera fixée par décision du Comité de Surveillance statuant à la Majorité Simple.
15.2 Pouvoirs du Directoire
Sous réserve (i) des Décisions Importantes et des Décisions Réservées IH qui devront recueillir l'accord préalabie du Comité de Surveillance conformément aux stipulations du Pacte et des présents statuts et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément
attribués par la loi, ies statuts ou le Pacte à la compétence de la collectivité des associés de la Société, le Directoire a en charge la direction exécutive courante de la Société, la supervision de l'activité des Filiales et l'information permanente du Président sur ie fonctionnement de la Société et de ses Filiales.
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15.3 Fonctionnement du Directoire
Le Directoire délibére à la majorité absolue. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Le Directoire établit un réglement intérieur pour préciser son mode de fonctionnement.
16. COMITE DE SURVEILLANCE
16.1 Composition du Comité de Surveillance
Sous réserve des stipulations du Pacte, le Comité de Surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) est composé de six (6) à onze (11) membres (les < Membres du Comité de Surveillance >) dont :
(i) trois (3) a cinq (5) membres, nommés et révoqués par décision collective des associés à la Majorité Simple, parmi les candidats proposés par l'lnvestisseur Majoritaire (les < Membres Investisseur Majoritaire >) ;
(ii) deux (2) membres, nommé et révoqué par décision collective des associés a
la Majorité Simple, parmi les candidats proposés par l'lnvestisseur Historique, sous réserve des stipuiations du Pacte (les < Membres Investisseur Historique >) ; et
(iii) un (1) à quatre (4) membres indépendants (les < Membres Indépendants >) nommés et révogués par décision collective des associés a la Majorité Simple
parmi les candidats proposés par l'Investisseur Majoritaire aprés consultation du Président de la Société et des Membres Investisseur Historique.
Les associés, ou l'associé unique le cas échéant, s'engagent a faire en sorte qu'une décision collective des associés soit tenue dans les plus brefs délais à l'effet de procéder
à la nomination ou la révocation de tout Membre du Comité de Surveillance proposé selon les régles énoncées ci-dessus au présent article 16.1 (étant précisé, à toutes fins utiles, que les Membres Indépendants ne pourront étre nommés ou révoqués qu'avec l'accord préalable de l'lnvestisseur Majoritaire) et à voter, dans le cadre des décisions des associés, en faveur de la nomination ou de la révocation du Membre du Comité de Surveillance qui aurait été demandé, ainsi qu'a son remplacement le cas échéant. Toute nomination d'un Membre du Comité de Surveillance pourra, avant d'étre ratifiée par décision collective des
associés dans les conditions prévues aux présentes, étre réalisée par voie de cooptation par les Membres du Comité de Surveillance, les Membres du Comité de Surveillance s'engageant à voter en faveur de la cooptation du Membre du Comité de Surveillance concerné qui aura été demandée.
La durée du mandat des Membre du Comité de Surveillance est fixée pour une durée indéterminée sauf indication contraire dans leur décision de nomination.
16.2 Président(s) du Comité de Surveillance et Vice-Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance sera présidé par un président du Comité de Surveillance (le < Président du Comité de Surveillance >) et par un vice-président du Comité de Surveillance (le < Vice-Président du Comité de Surveillance >) qui seront désignés à la Majorité Simple des voix (en ce compris le vote favorable des Membres Investisseur
Majoritaire) des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à la réunion
du Comité de Surveillance dans les conditions prévues à l'article 16.5 ci-aprés, et pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat de Membres du Comité de Surveillance.
Le Président du Comité de Surveillance et le Vice-Président du Comité de Surveillance sont révocables de leur mandat respectif ad nutum, à tout moment et sans juste motif par décision du Comité de Surveillance prise à la demande des Membres Investisseur Majoritaire. La révocation du Président du Comité de Surveillance et du Vice-Président du Comité de Surveillance de leurs fonctions ne donnera lieu au versement d'aucune
indemnité.
16.3 Rémunération
Les Membre du Comité de Surveillance (en ce compris les Membres Indépendants, le cas échéant) ne percevront aucune rémunération et aucun jeton de présence pour l'exercice de leurs fonctions de Membre du Comité de Surveillance.
En outre, les Membre du Comité de Surveillance qui accomplissent des missions spécifiques telles que décidées par le Comité de Surveillance pourront recevoir une compensation pour l'accomplissement de ces missions spécifiques et auront droit au remboursement des frais raisonnables qu'ils encourent dans l'accomplissement de ces missions spécifiques dans la mesure oû ils fournissent à la Société les factures correspondantes.
Les Membre du Comité de Surveillance auront néanmoins droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans leurs fonctions de membre, sur présentation des justificatifs.
16.4 Réunions du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunira au moins quatre (4) fois par an et, en tout état de cause, aussi souvent que l'intérét de la Société ou de ses Filiales l'exige, sur convocation du Président de la Société, du Président du Comité de Surveillance, du Vice-Président du Comité de Surveillance, du Président du Directoire ou tout autre Membre du Comité de Surveillance. La convocation des réunions du Comité de Surveillance - qui devra étre adressée le méme jour aux Membres du Comité de Surveillance et au Président de la Société - pourra étre faite par tous moyens écrits (y compris par courriel), moyennant le respect d'un préavis de cinq (5) Jours Ouvrés (sauf accord unanime des Membres du Comité de Surveillance pour une convocation à plus bref, voire sans, délai).
La convocation doit mentionner l'ordre du jour de la réunion (défini par l'auteur de ia convocation) et étre accompagnée de tous documents et informations raisonnables devant étre discutés ou examinés lors de iadite réunion, étant précisé que si les documents concernent le Groupe, le Président fera ses meilleurs efforts pour préparer ou faire préparer et envoyer lesdits documents aux Membres du Comité de Surveillance préalablement à la réunion du Comité de Surveillance concernée. Chacun des points de cet ordre du jour fera l'objet d'une délibération en Comité de Surveillance. Si tous les Membres du Comité de Surveillance ainsi que le Président sont présents ou représentés à une réunion du Comité de Surveillance, il peut étre renoncé en toute ou partie aux stipulations du présent paragraphe.
Les réunions du Comité de Surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation qui peut étre soit le siége social de la Société soit tout autre lieu. Elles peuvent également se tenir exclusivement ou, à la demande de tout Membre du Comité de Surveillance ou autre personne convoquée ne pouvant se rendre au lieu mentionné dans
la convocation, parallélement par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou tout autre moyen permettant l'identification des participants, étant précisé que chaque Membre du Comité de Surveillance et le Président pourront choisir d'assister à chacune des réunions physiquement ou par voie de conférence téléphonique, de visioconférence ou autre et les Membres du Comité de Surveillance présents par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence seront alors réputés présents pour les besoins du quorum visé à l'article 16.5 ci-aprés.
Le Président assiste aux réunions du Comité de Surveillance, sauf en ce qui concerne les décisions le concernant, a moins que le Comité de Surveillance n'en décide autrement.
Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également prendre la forme (i) d'un acte écrit unanime signé par l'ensemble des Membres du Comité de Surveillance ou d'un vote
par email, étant précisé que les Membres du Comité de Surveillance peuvent étre consultés par voie électronique sous réserve que l'identification des participants soit garantie et qu'un procés-verbal soit dressé à la suite de ladite consultation dans les formes du présent article ou encore (ii) d'une consultation écrite, sous réserve que l'auteur de la convocation
adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email avec avis de réception, le texte des projets de résolutions au moins dix (10) jours calendaires avant Ia date à laquelle le Président ou le Membre du Comité de Surveillance qui émet la convocation souhaite que le Comité de Surveillance délibére sur ces résolutions.
Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le Président du Comité de Surveillance ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance ou par le Membre du Comité de Surveillance qu'il aura désigné à cette fin. En l'absence du Président du Comité de Surveillance et du Vice-Président du Comité de Surveillance et s'il n'a pas désigné de Membre du Comité de Surveillance à cette fin, le Comité de Surveillance élit un président de séance à la majorité des voix des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés a une réunion à laquelle le quorum est atteint.
Un Membre du Comité de Surveillance peut donner un pouvoir de représentation à une réunion du Comité de Surveillance à un autre Membre du Comité de Surveillance (ou
s'agissant d'un Membre du Comité de Surveillance personne morale, à ses mandataires sociaux ou salariés ou aux mandataires sociaux ou salariés de ses Affiliés), lequel doit justifier de son mandat. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, notamment par courriel.
Le Comité de Surveillance ne pourra délibérer que sur un point figurant à l'ordre du jour, sauf dans les cas oû (i) tous les Membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés et (ii) il serait décidé a l'unanimité des Membres du Comité de Surveillance
d'ajouter en séance un point à l'ordre du jour.
Tout Membre qui émet un vote d'abstention sur une décision est réputé avoir émis un vote défavorable à l'adoption de ladite décision, en son nom propre et en tant que mandataire, sous réserve de toute autre instruction de vote mentionnée aux termes du pouvoir de représentation.
Un registre de présence sera tenu et signé pour chaque réunion du Comité de Surveillance et les discussions et résolutions du Comité de Surveillance seront consignées dans un procés-verbal qui devra étre signé par au moins deux (2) Membres du Comité de Surveillance dont au moins un (1) Membre Investisseur Majoritaire.
Les documents communiqués aux Membres du Comité de Surveillance ainsi que les
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délibérations et les décisions du Comité de Surveillance sont confidentiels
16.5 Régles de quorum,majorité et droits de vote
Le Comité de Surveillance ne délibérera valablement sur premiére convocation (la < Premiére Réunion >) que si au moins la majorité simple des Membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés, dont au moins deux (2) Membres Investisseur Majoritaire.
Dans le cas ou ce quorum n'est pas atteint, la réunion pourra étre reportée à une nouvelle date, qui ne pourra pas étre inférieure à deux (2) jours calendaires suivant la date de convocation de cette nouvelle réunion (sauf accord unanime des Membres du Comité de Surveillance pour réduire ce délai) et ce, avec le méme ordre du jour (la < Seconde Réunion >), qui pourra valablement se tenir si au moins un Membre Investisseur Majoritaire est présent ou représenté
Par exception à ce qui précéde, le Comité de Surveillance ne pourra valablement délibérer en Premiére Réunion et en Seconde Réunion sur une Décision Réservée IH, que si au moins un (1) Membre Investisseur Historique est présent ou représenté (et ce tant que l'lnvestisseur Historique est un associé de Trévise Holdings 3), sans préjudice des stipulations qui précédent.
Toutes les décisions du Comité de Surveillance, y compris les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH, seront prises à la Majorité Simple des voix des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à la réunion du Comité de Surveillance respectant les conditions de quorum prévues au présent article, étant toutefois convenu qu'à tout moment le ou les Membre(s) Investisseur Majoritaire présent(s) ou représenté(s) disposera(ont) de la majorité des droits de vote parmi les Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à une réunion donnée du Comité de Surveillance, suffisante pour adopter toute décision soumise au vote du Comité de Surveillance (y compris sur les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH), sous réserve des stipulations du présent article 16.5.
Les décisions listées en Annexe 2 (les < Décisions Importantes >) et en Annexe 3 (les < Décisions Réservées IH >) seront adoptées lors de réunions du Comité de Surveillance respectant les conditions de quorum prévues au présent article 16.5, selon les régles suivantes :
les décisions du Comité de Surveillance relatives a l'autorisation préalable des Décisions Importantes listées en Annexe 2 seront prises à la Majorité Simple incluant le vote favorable des Membres Investisseur Majoritaire ;
les décisions du Comité de Surveillance relatives à l'autorisation préalable des Décisions Réservées IH listées en Annexe 3 seront prises à la Majorité Simple, incluant le vote favorable des Membres Investisseur Historique (et ce tant que l'lnvestisseur Historique est associé de Trévise Holdings 3)
Chaque Membre du Comité de Surveillance dispose d'une voix.
Le Président ou tout autre personne invitée à participer à toute ou partie d'une réunion du Comité de Surveillance, pourra participer aux réunions du Comité de Surveillance, mais ne disposera pas de droit de vote.
16.6 Cessation des fonctions d'un Membre du Comité de Surveillance
Les fonctions de Membre du Comité de Surveillance prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration du mandat.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir le Président de la Société, le Président du Comité de Surveillance et
le Vice-Président du Comité de Surveillance deux (2) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, par email avec avis de réception ou par lettre remise
en mains propres, lequel préavis pourra étre réduit par décision du Comité de Surveillance.
Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, les Membres du Comité de Surveillance
pourront étre révoqués ad nutum, à tout moment et sans avoir à justifier d'un juste motif, par décisions colilectives des associés statuant a la Majorité Simple, exclusivement sur
demande de la personne ayant proposé le Membre du Comité de Surveillance en question selon les régles énoncées ci-dessus a l'article 16.1. Dans le cas oû la personne souhaiterait
révoquer un Membre du Comité de Surveillance qui a été nommé sur choix de cette personne et/ou nommer un nouveau Membre du Comité de Surveillance en remplacement. elie en informera Ia Société, les associés et le Membre du Comité de Surveillance
concerné. Chaque associé s'engage à faire en sorte qu'une assemblée générale des associés soit convoquée dans les plus brefs délais à l'effet de procéder a la révocation du Membre du Comité de Surveillance concerné et à voter, dans le cadre des décisions des associés, en faveur de la révocation du Membre du Comité de Surveillance qui aurait été
demandée selon les régles énoncées dans le présent article 1616. En cas de révocation d'un Membre du Comité de Surveillance, le membre désigné en remplacement sera choisi selon les mémes régles que celles énoncées dans le présent article 1616.
La révocation d'un Membre du Comité de Surveillance donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
16.7 Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance agit comme organe non-exécutif :
(a) d'information et de suivi de la performance opérationnelle et financiére des entités du Groupe ;
(b) de consultation, à l'initiative du Président ou de tout membre du Comité de Surveillance sur toute question intéressant le Groupe et que ce ou ces derniers souhaiteraient lui soumettre ;
(c) d'autorisation préalable sur toutes les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH que le Président (ou tout autre mandataire social) ou la collectivité des associés, selon le cas, ne pourront décider, prendre ou mettre en cuvre (au niveau de la Société et/ou d'une ou plusieurs Filiales, selon le cas) sans que ces décisions n'aient été préalablement approuvées par le Comité de Surveillance ;
(d) de décision pour la nomination, la rémunération et la révocation du Président et des Membres du Directoire ;
(e) de décision pour l'initiation d'une Introduction en Bourse.
Le Président en sa qualité de Président de la Société et/ou de représentant de la Société agissant, le cas échéant, en qualité de représentant légal ou d'associé de Filiales de la
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Société ainsi que les Membres du Directoire et la collectivité des associés de la Société ne pourront prendre aucune des décisions listées en Annexe 2 et en Annexe 3 concernant tant la Société qu'une ou plusieurs des entités du Groupe, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences que celles résultant de l'une des décisions ainsi listées, sans avoir obtenu l'autorisation préalable du Comité de Surveillance (dans les conditions de majorité et de quorum prévue à l'article 16.5 et en Annexe 2 et Annexe 3)
17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES MEMBRES
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance ainsi qu'aux formalités de contrle prévues par ledit article.
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette désignation est obligatoire dans les conditions édictées par la Loi
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
19. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
Sans préjudice des autres stipulations des statuts et du Pacte et notamment de celles requérant l'approbation ou la consultation préalable du Comité de Surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
(a) modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobiliéres ;
(b) fusion, scission et apport partiel d'actif ;
(c) transformation de la Société ;
(d) prorogation de la durée de la Société ;
(e) nomination, rémunération et révocation des Membres du Comité de Surveillance ;
(f) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
(g) approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(h) modification des statuts, sous réserve des stipulations des présents statuts relativement au transfert de siége social ;
(i) nomination et renouvellement du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ;
(i) dissolution de la Société ;
(k) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; et
(I) plus généralement, toutes les décisions qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément à la Loi.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, sous réserve, ie cas échéant, de l'approbation préalable du Comité de Surveillance pour les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH.
20. QUORUM - MAJORITE
La collectivité des associés ne statuera valablement aue si des associés représentant au
moins la Majorité Simple sont présents ou représentés. Dans le cas ou ce quorum n'est pas atteint, la collectivité des associés sera à nouveau convoquée et ce avec le méme ordre du jour et selon les mémes régles de quorum.
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés seront adoptées à la Majorité Simple, sauf majorité plus forte requise par la loi en vertu d'une disposition impérative a laquelle il ne peut étre dérogé, étant précisé, pour éviter tout doute, que dans tous les cas ou la Loi permet aux statuts de déroger aux régles de majorité qu'elle fixe, les présents statuts y dérogent et la décision concernée sera adoptée à la Majorité Simple et, étant rappelé que les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH, en ce compris
lorsqu'elles relévent de la compétence des associés, devront étre préalablement approuvées par le Comité de Surveillance, conformément aux stipulations des articles 16.5.
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9, alinéa 4 du Code de commerce, toute décision collective prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit, Ie droit d'agir en nullité appartenant à tout intéressé.
21. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, d'un Président du Comité de Surveillance ou d'un ou plusieurs associés disposant de plus de 10% des droits de vote de la Société. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
22. ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, du Président du Comité de Surveillance, du Vice-Président du Comité de Surveillance, du Président du,
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Directoire ou d'un ou plusieurs associés disposant de plus de 10% des droits de vote de la Société, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée pourra également étre tenue par téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication garantissant la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, sous réserve de la signature par ie président de séance et par l'associé présent ou représenté lors de ladite assemblée représentant le plus grand nombre d'actions de la Société, du procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
La convocation est effectuée par tous moyens dans un délai de trois (3) jours avant la date prévue de l'assemblée (ou sans délai en cas d'associé unique). La convocation indique l'ordre du jour. Par exception, dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par la personne a l'initiative de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence (a l'exception des assemblées tenues par voie de téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication autorisés ou en cas d'associé unique), et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par la personne à l'initiative de la convocation et un associé.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 23 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes, si la Société en a désigné un, doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps que les associés.
23. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'associé unique et les décisions de la collectivité des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux des assemblées sont signés par le président de l'assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (a défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée le cas échéant, les documents, rapports et informations qui ont été communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de la collectivité des associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute autre personne désignée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans ses décisions.
En cas de décision coliective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents, rapports et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
Aprés dissolution de la Société, les copies et extraits des procés-verbaux sont signés par le ou les liquidateurs.
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24. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la décision des associés.
Les associés peuvent, à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Sans préjudice des autres stipulations des statuts et du Pacte et notamment de celles requérant l'approbation ou la consultation préalable du Comité de Surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
(a) modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobiliéres ;
(b) fusion, scission et apport partiel d'actif ;
(c) transformation de la Société ;
(d) prorogation de la durée de la Société ;
(e) nomination, rémunération et révocation des Membres du Comité de Surveillance ;
(f) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
(g) approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(h) modification des statuts, sous réserve des stipulations des présents statuts relativement au transfert de siége social ;
(i) nomination et renouvellement du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ;
(i) dissolution de la Société ;
(k) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; et
(I) plus généralement, toutes les décisions qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément à la Loi.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, sous réserve, ie cas échéant, de l'approbation préalable du Comité de Surveillance pour les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH.
20. QUORUM - MAJORITE
La collectivité des associés ne statuera valablement aue si des associés représentant au
moins la Majorité Simple sont présents ou représentés. Dans le cas ou ce quorum n'est pas atteint, la collectivité des associés sera à nouveau convoquée et ce avec le méme ordre du jour et selon les mémes régles de quorum.
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés seront adoptées à la Majorité Simple, sauf majorité plus forte requise par la loi en vertu d'une disposition impérative a laquelle il ne peut étre dérogé, étant précisé, pour éviter tout doute, que dans tous les cas ou la Loi permet aux statuts de déroger aux régles de majorité qu'elle fixe, les présents statuts y dérogent et la décision concernée sera adoptée à la Majorité Simple et, étant rappelé que les Décisions Importantes et les Décisions Réservées IH, en ce compris
lorsqu'elles relévent de la compétence des associés, devront étre préalablement approuvées par le Comité de Surveillance, conformément aux stipulations des articles 16.5.
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9, alinéa 4 du Code de commerce, toute décision collective prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit, Ie droit d'agir en nullité appartenant à tout intéressé.
21. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, d'un Président du Comité de Surveillance ou d'un ou plusieurs associés disposant de plus de 10% des droits de vote de la Société. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
22. ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, du Président du Comité de Surveillance, du Vice-Président du Comité de Surveillance, du Président du,
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Directoire ou d'un ou plusieurs associés disposant de plus de 10% des droits de vote de la Société, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée pourra également étre tenue par téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication garantissant la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, sous réserve de la signature par ie président de séance et par l'associé présent ou représenté lors de ladite assemblée représentant le plus grand nombre d'actions de la Société, du procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
La convocation est effectuée par tous moyens dans un délai de trois (3) jours avant la date prévue de l'assemblée (ou sans délai en cas d'associé unique). La convocation indique l'ordre du jour. Par exception, dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par la personne a l'initiative de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence (a l'exception des assemblées tenues par voie de téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication autorisés ou en cas d'associé unique), et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par la personne à l'initiative de la convocation et un associé.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 23 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes, si la Société en a désigné un, doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps que les associés.
23. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'associé unique et les décisions de la collectivité des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux des assemblées sont signés par le président de l'assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (a défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée le cas échéant, les documents, rapports et informations qui ont été communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de la collectivité des associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute autre personne désignée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans ses décisions.
En cas de décision coliective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents, rapports et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
Aprés dissolution de la Société, les copies et extraits des procés-verbaux sont signés par le ou les liquidateurs.
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24. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la décision des associés.
Les associés peuvent, à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
25. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
26. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président du Directoire arréte les comptes annuels de l'exercice et établit, le cas échéant, le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et du rapport de gestion du Président du Directoire le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
27. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi.
28. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Sous réserve de l'approbation préalable du Comité de Surveillance, lors des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés portant sur les comptes de l'exercice, ces derniers peuvent prévoir la mise en distribution de tout ou partie du dividende ou d'acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
26. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président du Directoire arréte les comptes annuels de l'exercice et établit, le cas échéant, le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et du rapport de gestion du Président du Directoire le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
27. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi.
28. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Sous réserve de l'approbation préalable du Comité de Surveillance, lors des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés portant sur les comptes de l'exercice, ces derniers peuvent prévoir la mise en distribution de tout ou partie du dividende ou d'acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
TITRE VI TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
29. TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la Loi.
30. PROROGATION
Au plus tard un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit demander à l'associé unique ou la collectivité des associés de décider si la Société doit étre prorogée.
31. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'unanimité. La décision coliective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide de la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs apports.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la Loi.
30. PROROGATION
Au plus tard un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit demander à l'associé unique ou la collectivité des associés de décider si la Société doit étre prorogée.
31. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'unanimité. La décision coliective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide de la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs apports.
TITRE VII CONTESTATIONS
32. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.