ALMUDEVER FABRIQUE D ARCHITECTURE
Acte du 7 août 2003
Début de l'acte
rASP
Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse
Société a responsabilité limitée a associé unique d'architecture au capital de 136 000 £ Siége social : 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse
Société a responsabilité limitée a associé unique d'architecture au capital de 136 000 £ Siége social : 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Statuts
Enregistré&: RECETTE PRINCIPALE DETOULOUSE SUD OUEST Ext 1128 Le 06/08/2003 Bordereau n°2003/274 Case n"9
Enregistrement : Exonéré : Exonéré Timbre
Total liquidé : zéro euro La Contrleuse
Le soussigné :
M. Joseph ALMUDEVER, Demeurant 125 bis, chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE, Né le 10 janvier 1950 a Pamiers (09), Mariée sans contrat de mariage avec Mme Nadine DELFAU le 17 juillet 1976 à Saint-Amans de Pellegal (82);
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité lirnitée constituée par le présent acte :
Enregistrement : Exonéré : Exonéré Timbre
Total liquidé : zéro euro La Contrleuse
Le soussigné :
M. Joseph ALMUDEVER, Demeurant 125 bis, chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE, Né le 10 janvier 1950 a Pamiers (09), Mariée sans contrat de mariage avec Mme Nadine DELFAU le 17 juillet 1976 à Saint-Amans de Pellegal (82);
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité lirnitée constituée par le présent acte :
ARTICLE 1 - FORME
l est formé une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le livre il titre il du Code de cornmerce, notamment les articles L 223-1 et suivants, et la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste, et en particulier de la fonction de maitre d'cuvre et de toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée a associé unique d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. a associé unique d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée a associé unique d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. a associé unique d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports en nature suivants :
M. Joseph ALMUDEVER, architecte exergant en société de fait, apporte à la Société l'ensemble des actifs immobilisés de l'agence de Toulouse selon le détail ci-dessous :
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L'apport net a ainsi été évalué a la somme de 136 000 Euros. Cet apport est rétroactif au 1er juillet 2003.
Cette évaluation est faite au vu du rapport établi en date du 18 juillet 2003 par M. CLAUDOT Hjalmar comnissaire aux apports désigné par l'associé unique, suivant mandat en date 30 juin 2003, rapport et mandat annexés aux présents statuts.
Cet apport est net de tout passif, à charge pour la Société : - De prendre l'activité de l'agence de Toulouse et les éléments dont elle se compose en l'état, - De poursuivre les contrat en cours, - D'acquitter les contributions et charges de toute nature auxquelles le fonds est assujetti, méme si les quittances sont établies au non de l'apporteur.
L'apporteur, M. Joseph ALMUDEVER déclare opter pour le bénéfice des dispositions de 1'article 151 octies du CGl et respecter les régles prévues a cet article pour le régime de faveur des plus-values nettes dégagées par cet apport. ll s'engage également a conserver pendant cing ans les parts émises en
rémunération de cet apport. Le présent apport est donc effectué conformément aux dispositions des articles 809-I bis et 810-III du CGI et la Société peut bénéficier du droit fixe d'enregistrement.
M. Joseph ALMUDEVER, architecte exergant en société de fait, apporte à la Société l'ensemble des actifs immobilisés de l'agence de Toulouse selon le détail ci-dessous :
Cette évaluation est faite au vu du rapport établi en date du 18 juillet 2003 par M. CLAUDOT Hjalmar comnissaire aux apports désigné par l'associé unique, suivant mandat en date 30 juin 2003, rapport et mandat annexés aux présents statuts.
Cet apport est net de tout passif, à charge pour la Société : - De prendre l'activité de l'agence de Toulouse et les éléments dont elle se compose en l'état, - De poursuivre les contrat en cours, - D'acquitter les contributions et charges de toute nature auxquelles le fonds est assujetti, méme si les quittances sont établies au non de l'apporteur.
L'apporteur, M. Joseph ALMUDEVER déclare opter pour le bénéfice des dispositions de 1'article 151 octies du CGl et respecter les régles prévues a cet article pour le régime de faveur des plus-values nettes dégagées par cet apport. ll s'engage également a conserver pendant cing ans les parts émises en
rémunération de cet apport. Le présent apport est donc effectué conformément aux dispositions des articles 809-I bis et 810-III du CGI et la Société peut bénéficier du droit fixe d'enregistrement.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent trente six mille Euros (136 000 €). Il est divisé en 1 360 parts sociales entierement libérées et intégralement souscrites.
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
M. Joseph ALMUDEVER, mille trois cent soixante parts (1 360 parts) numérotées de 1a 1 360, total du nombre de parts composant ie capital social.
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Le soussigné déclare que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par lui et intégralement libérées.
Mme Nadine DELFAU, conjoint commun en biens de M. Joseph ALMUDEVER, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport. Le conjoint déclare ne pas vouloir &tre personnellement associé et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
M. Joseph ALMUDEVER, mille trois cent soixante parts (1 360 parts) numérotées de 1a 1 360, total du nombre de parts composant ie capital social.
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Le soussigné déclare que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par lui et intégralement libérées.
Mme Nadine DELFAU, conjoint commun en biens de M. Joseph ALMUDEVER, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport. Le conjoint déclare ne pas vouloir &tre personnellement associé et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit à un montant inférieur a celui fixé par la loi.
En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50% du capital social.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Sociéte ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rampus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50% du capital social.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Sociéte ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rampus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralernent libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
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La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
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La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leur coassociés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leur coassociés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé
Pour etre opposable & la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consenternent de la majorité des associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent etre agréées.
Pour etre opposable & la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consenternent de la majorité des associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent etre agréées.
ARTICLE 14 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant ou la moitié des gérants au moins doivent étre architectes
5
Les gérants peuvent recevoir une rémunération fixée et modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au rernboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Le gérant ou la moitié des gérants au moins doivent étre architectes
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Les gérants peuvent recevoir une rémunération fixée et modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au rernboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assernblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultatian écrite, la gérance adresse à chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a conpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. ll peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Toutefois, la réunion d'une assernblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultatian écrite, la gérance adresse à chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a conpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. ll peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.
ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.
ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnmence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2004.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lais et réglements.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2004.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lais et réglements.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'll y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans ies conditions légales et régiementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut pranoncer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu Jieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans ies conditions légales et régiementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut pranoncer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu Jieu.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société (à défaut de prorogation décidée dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires), et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : - la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur :
- le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. 1l peut @tre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation ; - aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux : ie tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : - la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur :
- le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. 1l peut @tre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation ; - aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux : ie tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 21 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la lai
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 23 - EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE ASSURANCE DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES
ARCHITECTES
Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. 1l ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la sociéte.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son cornpte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressénent de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme termps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. 1l ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la sociéte.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son cornpte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressénent de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme termps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
ARTICLE 24 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, divers actes et engagements. Un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits actes et engagements.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les forrnalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accornplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Toulouse Le 21 juillet 2003 En autant d'exernplaires que requis par la loi
Mme Nadine DE#AU LMUDEVER o ff
al
Hjalmar CLAUDOT Ingénieur ICAM Expert Comptable Commissaire aux Comptes
51, route d'Espagne Toulouse, le 18 juillet 2003 31500 TOULOUSE tel: 05 62 14 04 77 fax: 05 61 44 87 52
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Touiouse
Cabinet d'Architecte Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse
sarl d'architecture a associé unique
11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 2
Par décision de votre part en date du 30 juin 2003, vous nous avez demandé de bien vouloir assurer pour votre compte le Commissariat relatif aux Apports que vous envisagez de faire à la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse", société a responsabilité limité d'architecture a associé unique dont l'activité traitera particulierement des professions d'architecte, d'urbaniste et de maitre d'xuvre dans les domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace.
L'associé unique de cette société est donc
Monsieur Joseph ALMUDEVER, demeurant 125 bis chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE né le 10 JANVIER 1950 0 a PAMIERS (09) , de nationalité francaise, marie sous le régime de la communauté légale le 17 juillet 1976 a Saint-Amans de Pellegal (82) avec Madame Nadine DELFAU,
ce pourquoi nous vous communiquons ci-aprés notre rapport sur la valeur attribuée aux dits apports avec effet rétroactif au 1° juillet 2003.
CONSISTANCE DES ELEMENTS APPORTES VALORISES
Les apports valorisés concernent
d'une part le droit de présentation de la partie de clientele centrée autour de Toulouse constituée par la Société de fait (sdf) ALMUDEVER-LEFEVRE qui exerce depuis 1979 l'activite des professions d'architecte, d'urbaniste et de maitre d'xuvre dans Ies domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace,
d'autre part des immobilisations propres au bureau de Toulouse de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE.
Nous nous sommes donc attaché a vérifier la valeur de ces apports.
Concernant la valeur des apports repris pour une valeur proche de leur valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans les comptes de l'activité de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE au 30 juin 2003,nous avons donc vérifié l'existence sur facture , la valeur brute, les taux d'amortissement et valeurs nettes des immobilisations, toutes valeurs compatibles ou trés inférieures a ce que serait la valeur vénale de ces biens,
Soit donc ainsi l'état des éléments apportés (valeur nette comptable en £ dans les comptes de la sdf) selon liste annexée:
Matériels et outillages 2.19 Agencements et installation 11916.95 Matériel de bureau et informatique 11899.22 Dépt de garantie du local 2767.71
TOTAL 26586.07 €
soit une valorisation a 27 000 £ pour l'ensemble des biens immobilisés apportés qui n'appelle pas de remarque particuliere de notre part.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 3
Concernant la valorisation du droit de présentation de clientele, celle-ci a été calculée par les associés de la société de fait dans une approche identique à partir des éléments cités ci-aprs.
Compte tenu des constats suivants:
2000 2002 2001 Chiffre d'affaire net des rétrocessions en e
Toulouse 314967 404796 610026 Saint-Gaudens 65433 35258 101365
TOTAL 380400 506161 645284
Résultat net aprés cotisations sociales en e 78219 30469 46152
il ressort de ces éléments concernant les trois derniers exercices que le chiffre d'affaire développé par les deux bureaux est en moyenne de 85% sur TOULOUSE et de 15% sur SAINT-GAUDENS Par ailleurs, la part de résultat imputable a chacun des bureaux est proportionnel au chiffre d'affaire avec une majoration pour Saint-Gaudens car l'architecte qui suit ce bureau travaille en partie également a la réalisation du chiffre de l'agence de Toulouse. De ce fait les associés ont décidé de retenir pour la valorisation de leur apport de droit de présentation de clientéle une répartition 80% pour Toulouse et 20% pour Saint-Gaudens.
Cette répartition est alors appliquée a une valorisation globale correspondant à:
- 70% du résultat net moyen ci-dessus indiqué, soit 108388 € - augmenté de 25% de cette valeur pour tenir compte des contrats en cours, soit 27097 €
d'ou une valorisation du droit a 135485 e
Pour l'agence de Toulouse cette valorisation revient alors a 108388 e, arrondie a 109000 €
![]()
On constate alors que la valorisation du droit de présentation de clientele à 135485 £ correspond pratiquement & 50% de la valeur cumulée sur trois ans de ces résultats, ce qui nous semble raisonnable.
En ce qui concerne la répartition 80/20 entre Toulouse et Saint-Gaudens, compte tenu d'une pondération de -5 points pour Toulouse par rapport aux pourcentages de répartition du chiffre d'affaire net, nous pensons bien sûr que cette pondération est sage pour Toulouse.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 4
Nous retiendrons donc la valeur du droit de présentation de clientéle a 109000 €
De ce fait le montant total des apports s'éleve donc a : cent trente six mille euros ( 136 000 6)
AUTRES ELEMENTS APPORTES MAIS NON VALORISES
Pour l'exploitation de l'activité de la société, Monsieur Joseph ALMUDEVER apporte par ailleurs les contrats suivants repris tels quels sans modification d'engagement pour la société en cours de constitution:
les contrats de travail intéressant:
Madame Nadine ALMUDEVER, Monsieur Alexandre BRAU MOURET, Madame Lucia CLOTTES. Mademoiselle Laetitia MARTINEZ Monsieur Yann OUVRIEUX, Mademoiselle Isabelle PAOLI, Monsieur Michel PICO, Monsieur Jean-Francois TORSIELLO.
les contrats de prise a bail avec GE CAPITAL concernant:
contrat 483408901 pour un MAC S014009255 B, contrat 451671901 pour un MAC USB 286 Mo, contrat 359768901 pour un photocopieur KONICA, contrat 319174901 pour un MAC SCK207K7RMJP, contrat 214435901 pour un POWERMAC C4/533 128 Mo, contrat 140461901 pour du matériel informatique divers,
le bail des locaux:
sis_ immeuble "EOLE",11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE aupr&s de la société IMMOBILIERE FREY,SA au capital de 5231395 e RCS REIMSB 380 809 152 pour un loyer annuel de 11071 e conformément au bail commercial du 21 février 2001 et a son avenant du 21 juin 2001.
Nous n'avons pas d'observation a formuler concernant la reprise de ces droits et engagements contractés dans l'intéret de l'expioitation et a des conditions normales.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003
page 5
REMUNERATION DES APPORTS
Compte tenu de l'évaluation telle que précédemment décrite, nous avons retenu que le projet de société amenera a constituer le capital de la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse" pour une valeur de cent trente six mille euros ( 136 000 e) par les apports de Monsieur Joseph ALMUDEVER
Monsieur Joseph ALMUDEVER recoit ainsi attribution de mille trois cent soixante parts sociales (1360) au nominal de cent euros correspondant a la totalité des parts créées a la constitution de la société.
EN CONCLUSION A CE PRESENT RAPPORT
Nous vous confirmons que les apports et les valeurs qui leur ont été attribuées ont la consistance et la qualité telles que décrites ci-dessus et qu'il vous est proposé de ratifier.
Nous n'élevons aucune réserve sur les modes d'évaluation adoptés
Nous estimons que la valeur de ces apports correspond bien a la part du capital dont vous souhaitez doter la société
"Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse"
a travers les apports ci-dessus décrits.
a TOULOUSE.
lel 8 juillet 2003
-Hia CLAUDOT
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 6
LISTE DES IMMOBILISATIONS APPORTEES
désignation valeur nette en £ dans la sdf
Logiciel Bistre pour mémoire Logiciel DOS Monuter pour mémoire Progiciel Medicis 2 pour mémoire Logiciel back up Retriever pour mémoire
Traceur 2.19
Installation téléphonique 1424.09 Electricité bureaux 336.74 Climatisation bureaux 6477.02 Installation standard 5.79 Cloisons et tapisseries 1631.67 Extension installation téléphone 675.82 Installation alarme 1365.82
Chaises dactylo pour mémoire Coffre rangement bureau pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Meuble rangement rouget pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Tabouret et table pour mémoire Tableau blanc pour mémoire Extension mémoire pour mémoire Lecteur Sygrest 80Mo 144.05 Extension disque 170 Mo 143.49 Imprimante stylewriter couleur 202.36 Bureaux et sieges Ikéa 3275.37 Routeur Wanadoo 603.51 Chaises pivotantes 440.05 Ordinateur graveur 1428.42 Photocopieur ( reprise crédit bail) 16.89 Télécopieur (reprise crédit bail) 4.07 Power MAC G4 1439.06 Ordinateur MAC ( reprise crédit bail) 26.08 Portable MAC 2686.37 Imprimante lazer HP 1200 N 633.62 Power MAC (reprise crédit bail) 855.88
Dépôt de garantie Sté Immobiliere Frey 2767.71
Hjalmar CLAUDOT Ingénieur ICAM Expert Comptable Commissaire aux Comptes
51, route d'Espagne Toulouse, Ie 18 juillet 2003 31500 TOULOUSE tel: 05 62 14 04 77 fax: 05 61 44 87 52
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse
Cabinet d'Architecte Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse
sarl d'architecture a associé unique
11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Hj.C/ALMUDEVER Tou1ouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 2
Par décision de votre part en date du 30 juin 2003, vous nous avez demandé de bien vouloir assurer pour votre compte le Commissariat relatif aux Apports que vous envisagez de faire à la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse", société a responsabilité limité d'architecture a associé unique dont l'activité traitera particulierement des professions d'architecte, d'urbaniste et de maitre d'xuvre dans les domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace.
L'associé unique de cette société est donc
Monsieur Joseph ALMUDEVER, demeurant_125 bis chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE né le 10 JANVIER 1950 0 & PAMIERS (09) , de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté légale le 17 juillet 1976 a Saint-Amans de Pellegal (82) avec Madame Nadine DELFAU,
ce pourquoi nous vous communiquons ci-apres notre rapport sur la valeur attribuée aux dits apports avec effet rétroactif au 1 juillet 2003
CONSISTANCE DES ELEMENTS APPORTES VALORISES
Les apports valorisés concernent
d'une part le droit de présentation de la partie de clientele centrée autour de Toulouse constituée par la Société de fait (sdf) ALMUDEVER-LEFEVRE qui exerce depuis 1979 l'activité des professions d'architecte, d'urbaniste et de maftre d'xuvre dans les domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace,
d'autre part des immobilisations propres au bureau de Toulouse de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE.
Nous nous sommes donc attaché & vérifier la valeur de ces apports.
Concernant la valeur des apports repris pour une valeur proche de ieur valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans les comptes de l'activité de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE au 30 juin 2003,nous avons donc vérifié T'existence sur facture , la valeur brute, les taux d'amortissement et valeurs nettes des immobilisations, toutes valeurs compatibles ou tres inférieures à ce que serait la valeur vénale de ces biens,
Soit donc ainsi l'état des éléments apportés (valeur nette comptable en £ dans les comptes de la sdf) selon liste annexée:
Matériels et outillages 2.19 Agencements et installation 11916.95 Matériel de bureau et informatique 11899.22 Dépt de garantie du local 2767.71
TOTAL 26586.07 €
soit une valorisation a 27 000 £ pour l'ensemble des biens immobilisés apportés qui n'appelle pas de remarque particuliere de notre part.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 3
Concernant la valorisation du droit de présentation de clientele, celle-ci a été calculée par les associés de la société de fait dans une approche identique a partir des éléments cités ci-aprs.
Compte tenu des constats suivants:
2000 2001 2002
Chiffre d'affaire net des rétrocessions en €
Toulouse 314967 404796 610026 Saint-Gaudens 65433 101365 35258
TOTAL 380400 506161 645284
Résultat net aprs cotisations sociales en € 30469 46152 78219
il ressort de ces éléments concernant les trois derniers exercices que le chiffre d'affaire développé par les deux bureaux est en moyenne de 85% sur TOULOUSE et de 15% sur SAINT-GAUDENS. Par ailleurs, la part de résultat imputable à chacun des bureaux est proportionnel au chiffre d'affaire avec une majoration pour Saint-Gaudens car l'architecte qui suit ce bureau travaille en partie également a la réalisation du chiffre de l'agence de Toulouse. De ce fait les associés ont décidé de retenir pour la valorisation de leur apport de droit de présentation de clientéle une répartition 80% pour Toulouse et 20% pour Saint-Gaudens.
Cette répartition est alors appliquée & une valorisation globale correspondant a:
- 70% du résultat net moyen ci-dessus indiqué, soit 108388 € - augmenté de 25% de cette valeur pour tenir compte des contrats en cours, soit 27097 €
d'ou une valorisation du droit a 135485 €
Pour l'agence de Toulouse cette valorisation revient alors a 108388 e, arrondie à 109000 e
Nous avons, dans une démarche complémentaire, recherché la valeur du résultat avant taxe professionnelle, charges sociales et CSG déductible mais toujours avant impôt personnel sur ces trois exercices de référence:
![]()
On constate alors que la valorisation du droit de présentation de clientele a 135485 e correspond pratiquement a 50% de Ia valeur cumulée sur trois ans de ces résultats, ce qui nous semble raisonnable.
En ce qui concerne la répartition 80/20 entre Toulouse et Saint-Gaudens, compte tenu d'une pondération de -5 points pour Toulouse par rapport aux pourcentages de répartition du chiffre d'affaire net, nous pensons bien sûr que cette pondération est sage pour Toulouse.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports Ie 18 juillet 2003 page 4
Nous retiendrons donc la valeur du droit de présentation de clientele a 109000 £
De ce fait le montant total des apports s'élve donc à : cent trente six mille euros (136 000 €)
AUTRES ELEMENTS APPORTES MAIS NON VALORISES
Pour l'exploitation de l'activité de la société, Monsieur Joseph ALMUDEVER apporte par ailleurs les contrats suivants repris tels quels sans modification d'engagement pour la société en cours de constitution:
les contrats de travail intéressant:
Madame Nadine ALMUDEVER Monsieur Alexandre BRAU MOURET, Madame Lucia CLOTTES, Mademoiselle Laetitia MARTINEZ, Monsieur Yann OUVRIEUX, Mademoiselle Isabelle PAOLI, Monsieur Michel PICO, Monsieur Jean-Francois TORSIELLO.
les contrats de prise a bail avec GE CAPITAL concernant:
contrat 483408901 pour un MAC S014009255 B, contrat 451671901 pour un MAC USB 286 Mo, contrat 359768901 pour un photocopieur KONICA, contrat 319174901 pour un MAC sCK207K7RMJP, contrat 214435901 pour un POWERMAC C4/533 128 Mo, contrat 140461901 pour du matériel informatique divers,
le bail des locaux:
sis_immeuble "EOLE", 11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE aupr&s de la société IMMOBILIERE FREY,SA au capital de 5231395 e RCS REIMSB 380 809 152 pour un loyer annuel de 11071 e conformément au bail commercial du 21 février 2001 et à son avenant du 21 juin 2001.
Nous n'avons pas d'observation a formuler concernant la reprise de ces droits et engagements contractés dans l'intéret de l'exploitation et a des conditions normales.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 5
REMUNERATION DES APPORTS
Compte tenu de l'évaluation telle que précédemment décrite, nous avons retenu que le projet de société amnera a constituer le capital de la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse" pour une valeur de cent trente six mille euros ( 136 000 e) par les apports de Monsieur Joseph ALMUDEVER
Monsieur Joseph ALMUDEVER recoit ainsi attribution de mille trois cent soixante parts sociales (1360) au nominal de cent euros correspondant a la totalité des parts créées a la constitution de la société.
EN CONCLUSION A CE PRESENT RAPPORT
Nous vous confirmons que les apports et les valeurs qui leur ont été attribuées ont la consistance et la qualité telles que décrites ci-dessus et qu'il vous est proposé de ratifier.
Nous n'élevons aucune réserve sur les modes d'évaluation adoptés.
Nous estimons que la valeur de ces apports correspond bien à la part du capital dont vous souhaitez doter la société
"Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse"
à travers les apports ci-dessus décrits.
à TOULOUSE,
le 18 juillet 2003
CLAUDOT
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 6
LISTE DES IMMOBILISATIONS APPORTEES
désignation valeur nette en £ dans la sdf
Logiciel Bistre pour mémoire Logiciel DOS Monuter pour mémoire Progiciel Medicis 2 pour mémoire Logiciel back up Retriever pour mémoire
Traceur 2.19
Installation téléphonique 1424.09 Electricité bureaux 336.74 Climatisation bureaux 6477.02 Installation standard 5.79 Cloisons et tapisseries 1631.67 Extension installation téléphone 675.82 Installation alarme 1365.82
Chaises dactylo pour mémoire Coffre rangement bureau pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Meuble rangement rouget pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Tabouret et table pour mémoire Tableau blanc pour mémoire Extension mémoire pour mémoire Lecteur Sygrest 80Mo 144.05 Extension disque 170 Mo 143.49 Imprimante stylewriter couleur 202.36 Bureaux et siéges Ikéa 3275.37 Routeur Wanadoo 603.51 Chaises pivotantes 440.05 Ordinateur graveur 1428.42 Photocopieur ( reprise crédit bail) 16.89 Télécopieur (reprise crédit bail) 4.07 1439.06 Power MAC G4 Ordinateur MAC ( reprise crédit bail) 26.08 Portable MAC 2686.37 Imprimante lazer HP 1200 N 633.62 Power MAC (reprise crédit bail) 855.88
Dépôt de garantie Sté Immobiliere Frey 2767.71
Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse Société à responsabilité limitée a associé unique d'architecture au capital de 136 000 € Siége social : 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Le soussigné, agissant en qualité de seul associé de la société à responsablité timitée a associé unique d'architecture Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse au capital social de 136 000 €, dont le siege social est 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE, et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du 21 juillet 2003,
nomme M. Joseph ALMUDEVER, né le 10 janvier 1950 à Pamiers (09), demeurant 125 bis, chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE, aux fonctions de gérant de la Société sans limitation de durée. II disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
M. Joseph ALMUDEVER accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépôt prévues par la loi.
Fait à Toulousg le 21 juillet 2003.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, divers actes et engagements. Un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits actes et engagements.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les forrnalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accornplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Toulouse Le 21 juillet 2003 En autant d'exernplaires que requis par la loi
Mme Nadine DE#AU LMUDEVER o ff
al
Hjalmar CLAUDOT Ingénieur ICAM Expert Comptable Commissaire aux Comptes
51, route d'Espagne Toulouse, le 18 juillet 2003 31500 TOULOUSE tel: 05 62 14 04 77 fax: 05 61 44 87 52
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Touiouse
Cabinet d'Architecte Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse
sarl d'architecture a associé unique
11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 2
Par décision de votre part en date du 30 juin 2003, vous nous avez demandé de bien vouloir assurer pour votre compte le Commissariat relatif aux Apports que vous envisagez de faire à la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse", société a responsabilité limité d'architecture a associé unique dont l'activité traitera particulierement des professions d'architecte, d'urbaniste et de maitre d'xuvre dans les domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace.
L'associé unique de cette société est donc
Monsieur Joseph ALMUDEVER, demeurant 125 bis chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE né le 10 JANVIER 1950 0 a PAMIERS (09) , de nationalité francaise, marie sous le régime de la communauté légale le 17 juillet 1976 a Saint-Amans de Pellegal (82) avec Madame Nadine DELFAU,
ce pourquoi nous vous communiquons ci-aprés notre rapport sur la valeur attribuée aux dits apports avec effet rétroactif au 1° juillet 2003.
CONSISTANCE DES ELEMENTS APPORTES VALORISES
Les apports valorisés concernent
d'une part le droit de présentation de la partie de clientele centrée autour de Toulouse constituée par la Société de fait (sdf) ALMUDEVER-LEFEVRE qui exerce depuis 1979 l'activite des professions d'architecte, d'urbaniste et de maitre d'xuvre dans Ies domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace,
d'autre part des immobilisations propres au bureau de Toulouse de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE.
Nous nous sommes donc attaché a vérifier la valeur de ces apports.
Concernant la valeur des apports repris pour une valeur proche de leur valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans les comptes de l'activité de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE au 30 juin 2003,nous avons donc vérifié l'existence sur facture , la valeur brute, les taux d'amortissement et valeurs nettes des immobilisations, toutes valeurs compatibles ou trés inférieures a ce que serait la valeur vénale de ces biens,
Soit donc ainsi l'état des éléments apportés (valeur nette comptable en £ dans les comptes de la sdf) selon liste annexée:
Matériels et outillages 2.19 Agencements et installation 11916.95 Matériel de bureau et informatique 11899.22 Dépt de garantie du local 2767.71
TOTAL 26586.07 €
soit une valorisation a 27 000 £ pour l'ensemble des biens immobilisés apportés qui n'appelle pas de remarque particuliere de notre part.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 3
Concernant la valorisation du droit de présentation de clientele, celle-ci a été calculée par les associés de la société de fait dans une approche identique à partir des éléments cités ci-aprs.
Compte tenu des constats suivants:
2000 2002 2001 Chiffre d'affaire net des rétrocessions en e
Toulouse 314967 404796 610026 Saint-Gaudens 65433 35258 101365
TOTAL 380400 506161 645284
Résultat net aprés cotisations sociales en e 78219 30469 46152
il ressort de ces éléments concernant les trois derniers exercices que le chiffre d'affaire développé par les deux bureaux est en moyenne de 85% sur TOULOUSE et de 15% sur SAINT-GAUDENS Par ailleurs, la part de résultat imputable a chacun des bureaux est proportionnel au chiffre d'affaire avec une majoration pour Saint-Gaudens car l'architecte qui suit ce bureau travaille en partie également a la réalisation du chiffre de l'agence de Toulouse. De ce fait les associés ont décidé de retenir pour la valorisation de leur apport de droit de présentation de clientéle une répartition 80% pour Toulouse et 20% pour Saint-Gaudens.
Cette répartition est alors appliquée a une valorisation globale correspondant à:
- 70% du résultat net moyen ci-dessus indiqué, soit 108388 € - augmenté de 25% de cette valeur pour tenir compte des contrats en cours, soit 27097 €
d'ou une valorisation du droit a 135485 e
Pour l'agence de Toulouse cette valorisation revient alors a 108388 e, arrondie a 109000 €
En ce qui concerne la répartition 80/20 entre Toulouse et Saint-Gaudens, compte tenu d'une pondération de -5 points pour Toulouse par rapport aux pourcentages de répartition du chiffre d'affaire net, nous pensons bien sûr que cette pondération est sage pour Toulouse.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 4
Nous retiendrons donc la valeur du droit de présentation de clientéle a 109000 €
De ce fait le montant total des apports s'éleve donc a : cent trente six mille euros ( 136 000 6)
AUTRES ELEMENTS APPORTES MAIS NON VALORISES
Pour l'exploitation de l'activité de la société, Monsieur Joseph ALMUDEVER apporte par ailleurs les contrats suivants repris tels quels sans modification d'engagement pour la société en cours de constitution:
les contrats de travail intéressant:
Madame Nadine ALMUDEVER, Monsieur Alexandre BRAU MOURET, Madame Lucia CLOTTES. Mademoiselle Laetitia MARTINEZ Monsieur Yann OUVRIEUX, Mademoiselle Isabelle PAOLI, Monsieur Michel PICO, Monsieur Jean-Francois TORSIELLO.
les contrats de prise a bail avec GE CAPITAL concernant:
contrat 483408901 pour un MAC S014009255 B, contrat 451671901 pour un MAC USB 286 Mo, contrat 359768901 pour un photocopieur KONICA, contrat 319174901 pour un MAC SCK207K7RMJP, contrat 214435901 pour un POWERMAC C4/533 128 Mo, contrat 140461901 pour du matériel informatique divers,
le bail des locaux:
sis_ immeuble "EOLE",11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE aupr&s de la société IMMOBILIERE FREY,SA au capital de 5231395 e RCS REIMSB 380 809 152 pour un loyer annuel de 11071 e conformément au bail commercial du 21 février 2001 et a son avenant du 21 juin 2001.
Nous n'avons pas d'observation a formuler concernant la reprise de ces droits et engagements contractés dans l'intéret de l'expioitation et a des conditions normales.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003
page 5
REMUNERATION DES APPORTS
Compte tenu de l'évaluation telle que précédemment décrite, nous avons retenu que le projet de société amenera a constituer le capital de la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse" pour une valeur de cent trente six mille euros ( 136 000 e) par les apports de Monsieur Joseph ALMUDEVER
Monsieur Joseph ALMUDEVER recoit ainsi attribution de mille trois cent soixante parts sociales (1360) au nominal de cent euros correspondant a la totalité des parts créées a la constitution de la société.
EN CONCLUSION A CE PRESENT RAPPORT
Nous vous confirmons que les apports et les valeurs qui leur ont été attribuées ont la consistance et la qualité telles que décrites ci-dessus et qu'il vous est proposé de ratifier.
Nous n'élevons aucune réserve sur les modes d'évaluation adoptés
Nous estimons que la valeur de ces apports correspond bien a la part du capital dont vous souhaitez doter la société
"Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse"
a travers les apports ci-dessus décrits.
a TOULOUSE.
lel 8 juillet 2003
-Hia CLAUDOT
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 6
LISTE DES IMMOBILISATIONS APPORTEES
désignation valeur nette en £ dans la sdf
Logiciel Bistre pour mémoire Logiciel DOS Monuter pour mémoire Progiciel Medicis 2 pour mémoire Logiciel back up Retriever pour mémoire
Traceur 2.19
Installation téléphonique 1424.09 Electricité bureaux 336.74 Climatisation bureaux 6477.02 Installation standard 5.79 Cloisons et tapisseries 1631.67 Extension installation téléphone 675.82 Installation alarme 1365.82
Chaises dactylo pour mémoire Coffre rangement bureau pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Meuble rangement rouget pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Tabouret et table pour mémoire Tableau blanc pour mémoire Extension mémoire pour mémoire Lecteur Sygrest 80Mo 144.05 Extension disque 170 Mo 143.49 Imprimante stylewriter couleur 202.36 Bureaux et sieges Ikéa 3275.37 Routeur Wanadoo 603.51 Chaises pivotantes 440.05 Ordinateur graveur 1428.42 Photocopieur ( reprise crédit bail) 16.89 Télécopieur (reprise crédit bail) 4.07 Power MAC G4 1439.06 Ordinateur MAC ( reprise crédit bail) 26.08 Portable MAC 2686.37 Imprimante lazer HP 1200 N 633.62 Power MAC (reprise crédit bail) 855.88
Dépôt de garantie Sté Immobiliere Frey 2767.71
Hjalmar CLAUDOT Ingénieur ICAM Expert Comptable Commissaire aux Comptes
51, route d'Espagne Toulouse, Ie 18 juillet 2003 31500 TOULOUSE tel: 05 62 14 04 77 fax: 05 61 44 87 52
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse
Cabinet d'Architecte Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse
sarl d'architecture a associé unique
11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Hj.C/ALMUDEVER Tou1ouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 2
Par décision de votre part en date du 30 juin 2003, vous nous avez demandé de bien vouloir assurer pour votre compte le Commissariat relatif aux Apports que vous envisagez de faire à la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse", société a responsabilité limité d'architecture a associé unique dont l'activité traitera particulierement des professions d'architecte, d'urbaniste et de maitre d'xuvre dans les domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace.
L'associé unique de cette société est donc
Monsieur Joseph ALMUDEVER, demeurant_125 bis chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE né le 10 JANVIER 1950 0 & PAMIERS (09) , de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté légale le 17 juillet 1976 a Saint-Amans de Pellegal (82) avec Madame Nadine DELFAU,
ce pourquoi nous vous communiquons ci-apres notre rapport sur la valeur attribuée aux dits apports avec effet rétroactif au 1 juillet 2003
CONSISTANCE DES ELEMENTS APPORTES VALORISES
Les apports valorisés concernent
d'une part le droit de présentation de la partie de clientele centrée autour de Toulouse constituée par la Société de fait (sdf) ALMUDEVER-LEFEVRE qui exerce depuis 1979 l'activité des professions d'architecte, d'urbaniste et de maftre d'xuvre dans les domaines de la construction d'immeubles et de l'aménagement de l'espace,
d'autre part des immobilisations propres au bureau de Toulouse de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE.
Nous nous sommes donc attaché & vérifier la valeur de ces apports.
Concernant la valeur des apports repris pour une valeur proche de ieur valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans les comptes de l'activité de la sdf ALMUDEVER-LEFEVRE au 30 juin 2003,nous avons donc vérifié T'existence sur facture , la valeur brute, les taux d'amortissement et valeurs nettes des immobilisations, toutes valeurs compatibles ou tres inférieures à ce que serait la valeur vénale de ces biens,
Soit donc ainsi l'état des éléments apportés (valeur nette comptable en £ dans les comptes de la sdf) selon liste annexée:
Matériels et outillages 2.19 Agencements et installation 11916.95 Matériel de bureau et informatique 11899.22 Dépt de garantie du local 2767.71
TOTAL 26586.07 €
soit une valorisation a 27 000 £ pour l'ensemble des biens immobilisés apportés qui n'appelle pas de remarque particuliere de notre part.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 3
Concernant la valorisation du droit de présentation de clientele, celle-ci a été calculée par les associés de la société de fait dans une approche identique a partir des éléments cités ci-aprs.
Compte tenu des constats suivants:
2000 2001 2002
Chiffre d'affaire net des rétrocessions en €
Toulouse 314967 404796 610026 Saint-Gaudens 65433 101365 35258
TOTAL 380400 506161 645284
Résultat net aprs cotisations sociales en € 30469 46152 78219
il ressort de ces éléments concernant les trois derniers exercices que le chiffre d'affaire développé par les deux bureaux est en moyenne de 85% sur TOULOUSE et de 15% sur SAINT-GAUDENS. Par ailleurs, la part de résultat imputable à chacun des bureaux est proportionnel au chiffre d'affaire avec une majoration pour Saint-Gaudens car l'architecte qui suit ce bureau travaille en partie également a la réalisation du chiffre de l'agence de Toulouse. De ce fait les associés ont décidé de retenir pour la valorisation de leur apport de droit de présentation de clientéle une répartition 80% pour Toulouse et 20% pour Saint-Gaudens.
Cette répartition est alors appliquée & une valorisation globale correspondant a:
- 70% du résultat net moyen ci-dessus indiqué, soit 108388 € - augmenté de 25% de cette valeur pour tenir compte des contrats en cours, soit 27097 €
d'ou une valorisation du droit a 135485 €
Pour l'agence de Toulouse cette valorisation revient alors a 108388 e, arrondie à 109000 e
Nous avons, dans une démarche complémentaire, recherché la valeur du résultat avant taxe professionnelle, charges sociales et CSG déductible mais toujours avant impôt personnel sur ces trois exercices de référence:
En ce qui concerne la répartition 80/20 entre Toulouse et Saint-Gaudens, compte tenu d'une pondération de -5 points pour Toulouse par rapport aux pourcentages de répartition du chiffre d'affaire net, nous pensons bien sûr que cette pondération est sage pour Toulouse.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports Ie 18 juillet 2003 page 4
Nous retiendrons donc la valeur du droit de présentation de clientele a 109000 £
De ce fait le montant total des apports s'élve donc à : cent trente six mille euros (136 000 €)
AUTRES ELEMENTS APPORTES MAIS NON VALORISES
Pour l'exploitation de l'activité de la société, Monsieur Joseph ALMUDEVER apporte par ailleurs les contrats suivants repris tels quels sans modification d'engagement pour la société en cours de constitution:
les contrats de travail intéressant:
Madame Nadine ALMUDEVER Monsieur Alexandre BRAU MOURET, Madame Lucia CLOTTES, Mademoiselle Laetitia MARTINEZ, Monsieur Yann OUVRIEUX, Mademoiselle Isabelle PAOLI, Monsieur Michel PICO, Monsieur Jean-Francois TORSIELLO.
les contrats de prise a bail avec GE CAPITAL concernant:
contrat 483408901 pour un MAC S014009255 B, contrat 451671901 pour un MAC USB 286 Mo, contrat 359768901 pour un photocopieur KONICA, contrat 319174901 pour un MAC sCK207K7RMJP, contrat 214435901 pour un POWERMAC C4/533 128 Mo, contrat 140461901 pour du matériel informatique divers,
le bail des locaux:
sis_immeuble "EOLE", 11 rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE aupr&s de la société IMMOBILIERE FREY,SA au capital de 5231395 e RCS REIMSB 380 809 152 pour un loyer annuel de 11071 e conformément au bail commercial du 21 février 2001 et à son avenant du 21 juin 2001.
Nous n'avons pas d'observation a formuler concernant la reprise de ces droits et engagements contractés dans l'intéret de l'exploitation et a des conditions normales.
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 5
REMUNERATION DES APPORTS
Compte tenu de l'évaluation telle que précédemment décrite, nous avons retenu que le projet de société amnera a constituer le capital de la société " Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse" pour une valeur de cent trente six mille euros ( 136 000 e) par les apports de Monsieur Joseph ALMUDEVER
Monsieur Joseph ALMUDEVER recoit ainsi attribution de mille trois cent soixante parts sociales (1360) au nominal de cent euros correspondant a la totalité des parts créées a la constitution de la société.
EN CONCLUSION A CE PRESENT RAPPORT
Nous vous confirmons que les apports et les valeurs qui leur ont été attribuées ont la consistance et la qualité telles que décrites ci-dessus et qu'il vous est proposé de ratifier.
Nous n'élevons aucune réserve sur les modes d'évaluation adoptés.
Nous estimons que la valeur de ces apports correspond bien à la part du capital dont vous souhaitez doter la société
"Agence ALMUDEVER-LEFEVRE Toulouse"
à travers les apports ci-dessus décrits.
à TOULOUSE,
le 18 juillet 2003
CLAUDOT
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Hj. C/ALMUDEVER Toulouse
Commissariat aux Apports le 18 juillet 2003 page 6
LISTE DES IMMOBILISATIONS APPORTEES
désignation valeur nette en £ dans la sdf
Logiciel Bistre pour mémoire Logiciel DOS Monuter pour mémoire Progiciel Medicis 2 pour mémoire Logiciel back up Retriever pour mémoire
Traceur 2.19
Installation téléphonique 1424.09 Electricité bureaux 336.74 Climatisation bureaux 6477.02 Installation standard 5.79 Cloisons et tapisseries 1631.67 Extension installation téléphone 675.82 Installation alarme 1365.82
Chaises dactylo pour mémoire Coffre rangement bureau pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Meuble rangement rouget pour mémoire Tabouret et rayonnages pour mémoire Tabouret et table pour mémoire Tableau blanc pour mémoire Extension mémoire pour mémoire Lecteur Sygrest 80Mo 144.05 Extension disque 170 Mo 143.49 Imprimante stylewriter couleur 202.36 Bureaux et siéges Ikéa 3275.37 Routeur Wanadoo 603.51 Chaises pivotantes 440.05 Ordinateur graveur 1428.42 Photocopieur ( reprise crédit bail) 16.89 Télécopieur (reprise crédit bail) 4.07 1439.06 Power MAC G4 Ordinateur MAC ( reprise crédit bail) 26.08 Portable MAC 2686.37 Imprimante lazer HP 1200 N 633.62 Power MAC (reprise crédit bail) 855.88
Dépôt de garantie Sté Immobiliere Frey 2767.71
Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse Société à responsabilité limitée a associé unique d'architecture au capital de 136 000 € Siége social : 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE
Le soussigné, agissant en qualité de seul associé de la société à responsablité timitée a associé unique d'architecture Agence ALMUDEVER-LEFEBVRE Toulouse au capital social de 136 000 €, dont le siege social est 11, rue Paulin Talabot 31100 TOULOUSE, et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du 21 juillet 2003,
nomme M. Joseph ALMUDEVER, né le 10 janvier 1950 à Pamiers (09), demeurant 125 bis, chemin de Basso Cambo 31100 TOULOUSE, aux fonctions de gérant de la Société sans limitation de durée. II disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
M. Joseph ALMUDEVER accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépôt prévues par la loi.
Fait à Toulousg le 21 juillet 2003.