Acte du 3 juillet 2019

La SOCIETE PARISIENNE D'ACHATS ET DE MANUTENTION, société anonyme définitivement constituée le 4 décembre 1929, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de son actionnaire unique,la SOCIETE ANONYME DES GALERIES LAFAYETTE en date du 22 avril 2004.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La dénomination sociale est : 44 GALERIES LAFAYETTE - 44 GL.

La société a pour objet :

La détention directe ou indirecte de parts ou actions de, toutes sociétés commerciales, industrielles et financieres créées ou à créer. La gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités.

L'octroi de tous concours, prets, avances ou garanties au profit des sociétés dont la société détient directement ou indirectement le contrle effectif.

La réalisation de toutes prestations de services notamment dans les domaines commerciaux, informatiques, ressources humaines, architecture et travaux, administratifs et financiers, au profit des sociétés commerciales, industrielles et financiéres.

L'acquisition, la création, l'exploitation sous toute forme de tous commerces de vente au détail de toutes espéces de marchandises, par magasins ou a distance selon toutes techniques ou technologies existantes ou à créer.

L'achat pour autrui, de marchandises de toute nature, en France et a l'étranger.

L'achat, la prise a bail, la location, l'exploitation ou la vente de toutes marques, brevets et licences.

L'acquisition, la construction, la prise a bail et l'aménagement de tous immeubles et établissements pouvant servir l'entreprise de la société.

La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci, selon toutes modalités, dans toutes entreprises commerciales ou industrielles et l'octroi de tous concours, préts, avances ou garanties au profit des sociétés dont la société détient directement ou indirectement le contrle effectif ;

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

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Le siége social est fixé a PARIS 9&me - 44 rue de Chateaudun.

Sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation, la société expirera le 3 décembre 2028.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Le capital social est de 147.184.338 euros ; il est divisé en 1.206.429 actions de 122 euros chacune.

Les dispositions légales et réglementaires concernant les modifications du capital social des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés par actions simplifiées.

8.1..Forme.et.transmission. des.actions

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur(s) titulaire(s) conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tous les transferts d'actions feront l'objet d'un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement ainsi que d'une inscription sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La cession ou la mutation des actions est libre.

8.?..Droits.et.obligations.attachés.aux.actions.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'actionnaire ne supporte les pertes qu'a concurrence de son apport.

9.1. La société est dirigée par son Président, qui exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi a l'actionnaire unique

9.2. Le Président est obligatoirement une personne physique, actionnaire ou non, salarié ou non de la société.

Il ne peut étre agé de plus de soixante quinze ans ; ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel survient cet anniversaire, l'actionnaire unique ayant toutefois la faculté de déroger a cette limite pour une durée d'un an.

Il est nommé par décision de l'actionnaire unique pour une durée indéterminée.

La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique qui peut notamment prévoir qu'une partie de celle-ci prendra la forme de stock options portant sur des actions de la société ou de la société détenant plus de 50 % des droits de vote de celle-ci.

Le Président peut démissionner a tout moment. Il peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l' actionnaire unique, sans indemnité.

9.3 Conformément a la loi, le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi a l'actionnaire unique ;

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur proposition du Président, l'actionnaire unique nomme un ou plusieurs Directeurs généraux.

Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques, actionnaires ou non, salariés ou non de la société.

Les Directeurs généraux peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs avec l'accord du Président. Les délégations subsistent lorsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions a moins que leurs successeurs ne les révoquent.

A l'égard des tiers, comme dans l'ordre interne, les Directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président.

Les Directeurs généraux ne peuvent etre agés de plus de soixante quinze ans; leurs fonctions prennent fin a 1'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel survient cet anniversaire, l'actionnaire unique ayant toutefois la faculté de déroger a cette limite pour une durée d'un an.

La durée des fonctions des Directeurs généraux et leur rémunération est fixée par la décision qui les nomme.

En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs généraux restent en fonction jusqu'à la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de l'actionnaire unique.

Les Directeurs généraux sont révocables a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'actionnaire unique, sans indemnité.

Une décision de l'actionnaire unique est impérativement requise pour :

V nommer le Président, décider de sa rémunération et de sa révocation ;

nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, décider de l'étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération, de la durée de leurs fonctions et de leur révocation ;

nommer les Commissaires aux comptes ;

approuver les comptes annuels ;

V affecter le résultat ;

V émettre des obligations ;

V augmenter, amortir ou réduire le capital ;

transformer la société :

transférer le siege social ;

dissoudre et liquider la société ;

et d'une maniere générale modifier les présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

L'actionnaire unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont consignées au registre des décisions, sans qu'il y ait lieu a rapport des Commissaires aux comptes.

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Cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'actionnaire unique désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par loi.

Les Commissaires aux comptes doivent etre informés de toutes décisions prises par l'actionnaire unique.

Les comptes annuels doivent leur étre communiqués quarante-cinq jours avant la décision de l'actionnaire unique.

Le Comité d'entreprise exerce les droits qui lui sont attribués par la loi auprés du Président.

L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice ou en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

toutes sommes & porter en réserve en application de la loi,

ainsi que, le cas échéant, toute somme a porter en réserve spéciale < Plus-values a long terme >.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable à la disposition de l'actionnaire unique pour étre, en totalité ou en partie, attribué aux actions à titre de dividende, affecté notamment, a tous comptes de réserve, d'amortissement du capital ou de report à nouveau.

Il peut étre procédé dans les conditions prévues par la loi, a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'actionnaire unique.

2. L'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Des copies des présents statuts sont valablement certifiées conformes à l'original par le Président et tout Directeur Général.

Copie certifiée conforme Le President

Nicolas Houzé

44 GALERIES LAFAYETTE-44 GL S.A.S. au capital de 147.184.338 € Siége social : 44 rue de Chateaudun - 75009 PARIS 552 116 329 RCS PARIS -000--