Acte du 21 mars 2019

"Le siege social est fixé : 3 Rue des Ormes - CS 90189 - 28008 CHARTRES CEDEX."

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Conseil donne tous pouvoirs a Madame Soizic BOUJU ou a toute personne qu'elle se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Présidente et un Administrateur au moins.

Soizic BOUJU Alain VEDRINE Présidente Directrice Générale Administrateur

COPIE FTPTIE:ECONEORME

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE CHARTRES

A2019/001181

Dénomination : ECHO COMMUNICATION

Adresse : 3 Rue Aux Ormes Cs 90189 28008 CHARTRES CEDEX

N° de gestion : 1959B00044

N° d'identification : 805920444

N° de dépot : A2019/001181

Date du dépôt : 21/03/2019

Piece : Statuts mis à jour du 19/12/2018 STMJ

l441462

441462

Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - 22 boulevard Chasles - CS 40229 - 28008 CHARTRES CEDEX

ECHO COMMUNICATION Société Anonyme au capital de 760 000 euros Siege social : 3 Rue Aux Ormes CS 90189 28008 CHARTRES CEDEX

I. tn cas d'augmentation de capitat, le moniant des nctions a souscrire cst payable sot au stege social, soit cn tout autre cniroit indtique a cet cffet, un quarl an moins par nction lors dde ln soutscription ct le surplus, cn une out plusicurs fois, cn vertu de ta dietiberation du conseil tt'ndninistration gui fixera Pimportance de la somme pekc ainsi quc te Hica et fepocuc ntxjuols kes versements tlevroni dtre oteclues

2 Sous roscrve de ce gui est stipule ci-dessus, los appels de fonds sont portos a 1a connnissaunce des nctionnaires par ictres indiviluefes rccommandees, quinze jours nvant la dat fix&e pour chaque versenenl.

rstnt a liberer sur Ies actions dcvront atre versees an siege social avant Fexpiration de la cinqui&me nimce suivant te jour oft Taugnentation de capita! aen devenucdt&finitive.

. Tc Conscil t'Administration pourra nutoriser In liberation anticipece des actions, anx tonditions qu'il jugera convenables, cn particalier par dation en paiement ou compensittion.

S. Les titutaires, tes cessionnaires internetHaires ct les souscripteurs sont tents

solidanrement jusqua concurrence du montant de taction.

I. Tout actionnnire ou souscriptour qui a cedé son titre cosse, deux ans apr&s la date de tenvo de ta regusition de transfert, detre responsable des versements non cncorc nppc1es

1

Articte 10

A. A defantt te paicnent sur tes actions aux Cpoques determinées, conformement a Farticl 9, Pinteret cst dn a mn taux egat au taux des avances de la Banque do France majore de doux points, par chaque jour de retard, sans pu'it soit necessaire de recomir aux formalites tte jitstice ni a ume mise cn tieneure ct sins &yard pour les dotns de distance.

13.

1. Tout actionnnire qui n'nra pas satsfait a ses obligations de libération pourra @tre prive de ses droits si ses actions, de la facon sutvante :

2. tL1 sxiete ndrtsste a l'nctionnaire deinillant une mise en demeure par tettre

recommamtec avec dcmande de reccption ci poursuit n mois nu moins .pras, collc-ci, rostéc sans effet, 1a vente desdites nctions, sans aucunc autorisation de justice. 3. A cet cftet, tronte joums franes nu moins apres ta mise cn domeure, ln socicte pnblic, d.mi t jonal t'annonetes tegales ttu clépartemont du sicge sociat, Ics numetos dos actions mises n vente, et avisc de cette publication par lcttre reconnmandl&e, Pactionnairc defnittant ct ceux de ses precedonts cettants qui soni cncore restes cod&biteurs du non-verse, nux astresses indijuées par kes transferts.

4. Qnnzc jos an nmoins apres cette ticrniere tettre recommandee, ln venie a Ihu cn bloc ou cn detait, nmene succossivement pour le conpie ct autx risues et perits tie l'actionnaire, savoir .

S ces valens sont nscrites A in cote officielle d'me bourse, par tes agonts de change pres de cotto bourso:

tsi clls ne sont inseries a nucune cote, par un notaire ou un agent dic chnnge, nax enchares pabliques.

S. L'inseription de l'actionnaire defaillant cst rayee de plein droit.

Trente jots apres la mise cn demeure ci-diessus, toute action gui ne porte pas 6. ta mntion reguti&rc que tes versements cxigibles ont été effectués, cesse d'etre negociable ct cossibic, aucun dividende ne lui est payé ; clle cesse de donncr droit a Padmission et au voic dans los assemblées et cst deduic pour Ie cateul ttu quoram.

7. Te prodiuit nct de la vente dosditos actions simpute dans tes termes de droit stur cc qui cst utn A la soci&te h commenccr par les frais, puis les int&r&ts et tnfin te: capital, par Pactionnaire cxproprie ct les precedents cédants définis par Ics $ 6 ct 7 de P'article 9, losqueis restent d&biteurs de la ditference en Imoins ou profitent te Iexereice.

5

8. tn cas de faillit de Factionnaire defaillnnt ta societe, outre le droit gu lui ost

ainsi reconnn par In oi sur les actions non tiberees, conscrve Ie droit de produire a ta failtie, soit comne creancicr priviegié sur le montant total dn soit comme creancicr chirogrophaire, apres cxtcution de titres, pour ta aifterence cn noins.

t. Ta aoci6té peut &galement cxercor Taction personnelle ct de droit commum contre 1'actionnaire ci ses garants, avant ou apres Ia vent des actions, on n≠ conctemment nveccette venle.

Artic1c 11

I. Tcs versemenis dos sommes appelees sont constatees par des uittances dc versements ou dos atiestations d'inscriplion.

2 t ne am passe Pinscription cn conple que sur decision du Consei d'Admmistration.

Articlr i2

Lxs actions de Ia societe sont obtigatoironont nominntivcs ct font Tobjei d'une inscripuon cn comple daas les livres de t sociie dans tes conditions prevucs pur te x16crct n 83-359 d1u 2 n1ni 1983

Ar1iclc 13

1. Tt cosion dcs aciions s'op&rc cxclusivcrnt dans les conditions prevtes par lc d6crct n" 83-359 n1u 2 mmni t983

2. tcs nctions sur Iesouetes los vcrsemcnts &chas oni &te cffcctues sont seues alnises at Iramsfort.

3. ta societe ne reconnait at'auires trnnsferis tt'actions que ceux inscrits cn conpte chez cle ou thez un intermedliaire financncr habsilite.

1. Lcs trais resultan de ta cession sont a la charge du cessionnaire. 5. T.a soci&te ontrant dans to champ d'appticntion de Particle 4 de ln loi du 1* aoatt 1986, portnnt reforme dt regine juridiguc de la presse, toute cession a titre sraiuit ou onereux, de quekgue manicre gu'cle nit lieu, ainsi que ioute mutntion cntre vifs o par deces m&me entre actionmaires doit, pour &tre definitive, @tre assuyottic n la condition dagrenent ct at droit dc preemption ci-npres :

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a) En cas de cossion projetee, te cedant doit en faire ln déctaration a la sociéte par artc cxira-judicimc on pa leltre recommandee nvec nvis dc reception cn mfiquant tes nom, pr&noms, rofossion et cionicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont ta cossion cst cnvisagée, ainsi gue le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cotte operation, te Conseil d'Adninistration cst tenu de notifier nu cedant s'it acceptc ou rofuse la cession projetée. A detaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrement est acquis.

La decision n'est pas motivec et, cn cas de refus, clle ne peut jamais donner tiet a une reclanmtion quelconque.

Dans les dix jours de fa dócision, Ie cedant doit cn @tre informe par letire rocommand&c contenant indication du prix offeri, fixé par le Conscit dAdministration, ct qui doit @tre le juste prix. En cas do refus Ie cedant aura huit jours pour faire connattre dans ta meme forme s'il renonce a son projet de :i011.

b) FEn cas de refus d'agrémcnt du cossionnairc propose par le cedant ct si celui-ci ne renoaait pas a son projet, le Comseil d'Administration cst ienu de faire dauerir Ies ations soit par des actionnaires ou par cles tiers, soit avec le consentenent tla cediant, ar In societé, en vtte d'tne reduciion du capitnl, ct ce, dms un nouveau delai dc trois nois a conpter de la dlate de la notification 1t1s.

A cot cttet ct snuf Ie cas de reduction te capital, ic Conseil d'Administration notrfie n Pactionmnic cedant les nom, prenoms, domicile du ou des nouveaux acuerours ct le prix de preenption, fixe precedcmnent.

Si ce prix cst eal ou supéricur a celni qui avait &té indijue pu le c&dant dans sa denmande de transfert refusec, la pr&enption se trouve realisee sans nutre formalite. Si ce prix ost inf&ricur, I: cedant doit, dans tes dix jours de la notification de ta preemption, faire connattre stil renonce a Toperation on sit tstime dlevoir rccotrir a l'cxpertise dans Ies conditions fix&os par Pnrticle t843-4 d1u Codc Civil Un expert sera d6signé d'accord entre les partics pour lixor ce prix : cn cns de desaccord str 1a dksignation dc 1expert, cette destgnation sera faite, a la demande de la partie In plus diligenie, par ordonnance du Presideat du Tribmi de Crande Instance si siege de la societe, statumt cn la fornne de referé, sans recours possible.

Si, a t'expiration dt ce nouvcau deat de trois mois ci-desstts imparti, Pachat n'est pns realise, T'agrement cst considcre conmc donne. Toutefois, ce detai pout etre prolonge par decision de justice a la demande te la societe.

c) ln cas d'aquisition, ct cn vue de reguariser le transfert du on des acqucreus, Ie Conscil d'Admnistration invitera lc cédant, huit jours t'avane, a signer t'ordre de nouvement.

Tasse ce delai ct si te c&dant ne sest pas present6 pour signer tordrc de mouvement, te trnsferi sera regularise d'office, par declaration du Conseit d'Adninistration, sans qu'il soit Iesoin du concours ni de k signatwe du défaillnt.

Notification du transfert Iui sera faite dtans Ia quinzaine de sa date et il sern invite personnellemcnt ou par mandataire regulicr au siege social pom rcevoir e prix dh translert.

tes notitications, significations ct demandes prevucs ci-dessus seront valabloment faites soit pnr ncie cxtra-judicinire, soit par tettre recomnnndee nvncu,t de raception.

d) t cs dispositions qui pretedont sont applicablos a tous modes de cessions à un tiers, quet qu'ii soit, m&me ux adjudications publiqucs cn vertu tt'oriomane de justice ou autrement.

c) En cas de deces a'un actionnairc, ses ayants droits sont tenus, dans un delai de six mois a conpter du décos, te faire connattre par &crit a ta societe, lours non, prenoms, nttionalite, profession vt donicile ct de ustifier Ictrs qualites hereditnites a titre nnivetsel ou particalier par la production d'un ncle de Hotoriete, d'tn extrnit tf'intitulé dinventaire ou de tous actes regutiers.

Jtsu'a P'acxompiissement de ces formalités, Ies ayants cause du defumt nc peuven exerer aucun des drois attnches aux actions dependant de Ia succession La soci&t& pcut notanment suspondre le paicment de tous dividendes ou autros prodttits de ces actions et, géneralement, de toues sommee dnos amx ayants droit tu defunt, en raison de la

.Tout ayant droit a In succossion de tout actionmaire d&cedt& doit solliciter, par tettre reconmandee avce aceuse de reception, Pagrement dn Conseil d'Administration, cn meme temps qu'il produit les justificntions indiguées ci- dessus et cc, dans les conditions prevues au paragraphe a).
A detaut pau los nyants droit d'un actionnaire ctecede de produire, dans tes six Inois du deces, los justilications ct demandes d'agrénent ci-dessts prevues, ct quinz jours apras ume nisc on demeure contonant rappel de In presente cluse, signifiée par acte extra-judiciaire au dernier donmicile connu du defumt. A Fensemblc de ses heritiers et reprosentants ct deneurec sans effet, lesdits ayants droit seront torckos du droit de demander leur agrenent En
constqnenec, le iroit de precmption scra tnis tn auvre dans lcs conditions ci- dessts itu paragraphe a) du present article.
t Fn cas de vente foreec aux cncheres publiques, Fadjudication ne pourra etre
prononee puc sous rescrve de Pgrenent de l'ndjudicataire ct de l'exercice cventuel du droit de pr&emption ci-dessus stipulé.
En consepence, ussitot apres Padjudication, Tadjudicainire présentera sa demande dagrement ct c'cst a son cncontre que pourra &tre &ventuellemcnt cxerce i droit de precuption dont il s'ngit
Toutefois, si ta sociéte a donne son consentement a un projet de nantissement dachons dans los conditions prevues ci-dessus cn cas de cession d'actions a un ticrs, ce consentement emporiera agrement du cessionnaire cn cas de réalisation forcee des nctions nanties selon Ies dispositions de l'article 2078, alnea 1", dt Code Civit, a moins guc la societe ne prei&re, apres la cession, racheter sans tela tes actions cn vua de rediuire son caputal.
g) 1n cas de ccssion a um ticrs ou a tm nctionnaire du droit prefercntiel de souseription a l'occasion d 'tmc augneniation de capital par Pemission d'actions nouvetles de nameraires ct pour faciliter tn realisation tle Poperation Texercice &ventuel d droit de precmption ne s'appliqucra pas direciement a la cossion (qut demeurera tibre, nais portora sur ics actions nouvciles souscritcs au tnoyen de l'ntihsntion du droit de souseription cede.
Le sousepleitr de ces nctions n'anra pns a presenier de demande d'agrenent. colle-c resultera inmplicitement de t reafisation definitive de P'augmentation de tapital ct c'cst n conpier dc la date de ccite renlisntion que partira ic delai pxntlan Iequcl pourra ctre cxeree le droit de preemption dans les conditions ct selon les modlalites ci-dssus prevues.
h) Quant a la cession du droit a attribttion d'actions gratuites cn cns d'incorporation
su capital de beneficcs, reserves ou prinos d'emission ou de fusion, olte cst assmilee a tn cossion des actions gratuites alles-n&mos ct soumisc, on tmaeguence, x m&mes restrictions.

Chaue action donne troit, dans Ie propriete do Pactif social, A une part tirocicment proportionnclle au nonhe des actions cxistantes, te la meme cnteyoric.
Co troit nc peut ttre oxeree qn'on cns de liquication et de partage.
()
3. chaquc action contere, cn outre, tne pnrt dans les beneficos ainst qu'il est stipule ous lcs nrtilc 46 ct 5) ci-apros.
4. chaque action de ta meme categoric a droit en ontre, en cours dc societe, comme cn tamdation, na reglement de ln meme somme tette pour toute repartition ou toutt remixousement, cn sorte gu'il cst, In cas cchenmt, fait masse cnire touios les nctions indistincteneni, de toutes cxonerations fiscales comne de ioutes tnxations naxqurlles cette repartition ou ce remboursenent porrait donner litt.
5. Eto donne diroit au vote ct a ta reprósentntion dans tes assemblees generates dans Ies conditions Iegales ot cellec tixécs par les presents stntuts.
6. 1le donne tc droit a tout actionnane, a toute époque de Pann&e d'obtenir communication, nu siege socinl, cics picces suivantes concernant tes irois dernicrs txercicos : 1ensemble tles compius annucls : bitan, compte de résuitats ct nmnexes, rort de gestion dut conseil tPadministration, rapports des commissaires aux comples, renseignenents concernant les cantidats au Conscil d'Administration, Hstes cics, dministratturs, montants globaux des remunerations des dix on des cinst personnos ks imicux remunerées, selon que T'effoctif du persornel excade ou non deux cents sataries, proces-verbaux et teailles de presence de cos nssemblecs Lc droit de prendre connaissance cmporte Ie droit de prendre copic, sauf cn ce ui contcnel'inventairc.
7. Dams fexercicc de son droii de comntnication, Pactiommaire pent se faire assister d'tm expert instrit sur des listes etablies par los cours ct tribunaux.
8. Ele donne te droit a mn ou pitsicurs actionnaires représcntant Ie dixicme du capital social de demander nu presidcnt dn Fribunai e Commerce, statuant en ref&ré, Ie president dn Conseil d'administrntion entendu, In designation d'an cxpert chry& de prôsenter tm rapport sur une ou plusicurs opórntions de gestion FEle donne le troit, en outre, d'agir cn justice dnns les conditions prévues a Tarticle 60 ci-apres.
(.)) Chaque fois qpuil cst nécessnire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quotconquc, tes titres isol&s ou cn nombre inf&ricur a celui requis, ne donnent a teur porteur aacun droit contre ta societe, ies actionnaires nyant a faire teur affaice personnolle: du groupement dl'actions nécessairos.
Articlc 15
Ta*, nctions sont indivisibles a Fegard de Ia societe qui 1e reconmit qu'an
propriótaire pour chaque action sauf en ce qui concerne Ic droit de communication qui appartient chacun des copropriétaires d'actions indiviscs, au nu-propriataire et A l'ustfruiticr d'nctions.
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2. 1cs coproprietaires inlivis sont tenus de se faire representer ntipros te la soci&te par un scul d'entre cux ou par un mandatnire uniqute. Chacun d'eux n lcs menes dtroits tn ce cpui concerne: la convocntion aux assemblées.
3. Ta usufraiticrs ot tes na-puoprtetanros tlevront égniement se faire représenter par Tun d'entre cnx Ln societe ne reconnait puc Pusufruritier pour le droit d'assister ct de voter nux nssemblecs gen@rales ordinaires ct le n-proprietaire aux assmbiecs cxtraordinaires, lc titnaire dtu droit dc voic etnnt scul pris cn considetntion cn ce qui concorne ta convocation ; Texereice du droit de préference cn cas, daugmentation de capital appartiont au nu-propriétaire ou, a défaut, a t'usufruitier.
Artic1c 16
t.ts h&ritiers on cróanciers dtun actionnaire ne peuven, sous queljue pretexte que ce soit, raucrir Fpposition des scelles, sur es biens ct papicrs tle la societe, sn
de son admnistration ; ils doivont, pou t'excrcite de leurs drots, s'en rapporter aux invcntaircs sxinitx ct aux decisins de l'assembtee genérale.
Articlc 17
tes troits ot obligations nttach&s A Tactiou suivent ic titre dans quelque main qu'it passc. 1.c cossionmaic a, seal, droit nu dividtnle cn cours et a la part eventule des resorves. ta possession d'ume action enporte de plein droit aalhesion nux staiuts sOntt.
Articlc t8
ta soxitie potrrn proc&aer a P'emission d'obhigations negocinbles
Ia d&cision est ate Ia competence de Passembtec generaic ordinaire ttes actionnaires ; toutetois, cle ost dle l conp&tonce cxclusive de Tassemblée gen&rale extraordinairc sil s'agst de P&mission d'obtigations converiiblcs cn actions, ou dlobligations cchamgenbles contre dos actions.
Dans ce ditferents cas, Pemission a tieu dans Ies conditions ct selon les modatités provus pur l tegislation ct ln replemcatalion cn vigucur.

GESTION DES INTERETS DI: LA SOCHETE:
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A. Assembiees penerales ordinaires B. Conseil d'adninistration C. Commissaires aux conptes D. Annee sociale. Affectation des resultats E. Perte de la moitie des cnpitiux propres
A - ASSEMBLEES CENERALES ORDINAIRES
A1ticlo 19
tas nctionnaires, renmis en nssemblec generale, décident souvernincment de tout ce qui concorne Ia societe. 1ls d&signnt, pour nssurer P'administration de la sociéte, des mandatanes revocables "ad nutamn", pris parmi cux ct qui constituent Ie consei d'administrntion.
Artic1t 20
Quclles gu soicnt Iturs datos dc convocation, si les decisions gu'elles ont a piendre: se rapporlent a la sestion, a Fadministration de ia societe ou a tapplicition ou Imtcrpr&tation ties statuts, les assemblecs generales sont pumlitieos d'ordinaires.
2 Ias nrtionnaitts sont reunis, chnp annee, cn nssenblee generale ordinaire, par te comseil dutministration, dans Ies six premiers nois qui suivent la cloture dc Iexereice au jour, heure ct tica indiques dms l'nvis de convocation, ce cernier pouv.mt atre tout nutre enroit cn France que Ae Fieu du sicge socint. Ce detai de six mois ne poura &ire proroge gue par ordonnance du président du Tribunal dc Conmerce, stataant sr requcte a la donande dtt conseil d'administration.
3. assenbiees ynernle ordinaires cxcetionnelement par ic consoil d'adninistration, ou, a defaut, par tes peuvont Gire convoxuéer conmissaires. Lc conseil cst tcna de convouer t'assenblec generalc lorsque la temande lui en cst taite par dtes octionnaires representant Ie dixieme du capital social nu moins gui poarront fnire inscrire a Iordrc dtt jour ies guestions qu'ils cntendent soummettre a Passembtéc.
A delaut de convocation, cn cas diugence, ou dans tous les autres cas, un ou plusiemrs nctionnairos réunissant au nons le dixieme du capital social, ont le tiroit ae domander na president du Trabunat de Commerce du siege de la societe, statuant cn réfere, In nominntion d'tm ndministrateur "ad hoe", dont la mission specinle comportora la reumion des netionnaires, avec um ordre clu jour fixé par Tordamnamee dt presntent.
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Artic1c 21
tas convocations nux assembl&cs generates sont faites nu moins quinz jours avant ta date fixee pour la remion, par tettre adressee a chacun des actionnaires.
2. Ce delai cst reduit a six jours pour les assemblees ordinaires reunics sur dcuxinetonvocation.
3. A conpter de tt convocation ct jusqu'n cinquieme jour précédant T'asscmblée, tes actionnaires poarront demander A rocevoir les informations qu'ils sont on droit de reclamer cn vertu de ta tegistation on viguear, notamnent des articies L 22s-7d vt suvants du Codie commere.
r. A conpter de aconvocation dc Fnsstmblee et au nmoins pendant les quinzc jours qui la pr&cedent, tes actionnnires peuvent prondre connaissance des informations viseos 3" ti-dossts s sidge social on su licn de la direction adlministrative.
Pendant les quinzc jours qui précedent tassembl&e, les actionnaires oni ie droit .. t'obtenir conmmication de la liste des actionnairos nrratee nt seizidne jour gu precele t'assembléc.
6. Tc drot de conmnication cmporte le droit de prendre copic, saut cn ce qui concerne Iinveniaire.
7. t.cs conmissaires nux compies doivont @trt convouués a toutes tes nssemblécs. 5. Toutes nsscmbkecs ordinaires pourront vatabicment @tre constituecs sars pubticite s tn totatité des actionnnires s'y trouve presente ou representec, les tonmissanros nux compies dnmcnt convojuós.
Artic1c 22
Lcs tiulaire dations ct tes cessionnaires resulicrs d'nctions non négocinbles gjut sont pioprictaires vis-a-vis dc Ia societe, lors de 1'nssemblee, peuvent assisicr a ccfe-ci sans formalité preainhle.
2.. Des mombros dhu Comité ul'Entrepr ise peuvent assister nux nssemblécs géneralcs, dans, tes condiitions reqises par le Code an travail.
3. Nul ne pcu représenter um actionnaire a tassembléc s'il n'est pas lui-meme mombre de cette nssemblec. Cependant, un époux pourra @tre represente par son conjoint ; tes mineurs incapables ou interdits, par lear tuteur ou administratcur : k*i rxciet&s on associatios ct etnblissemcnts publics, pr une personne nyant capncite pour representer Yetre morat ou par une personne justifiant d'n mandat
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jial ct 1eguticr. Tontes o: petsonnos puvent ne pa &tre cles-mens ti1ii"
Ta nndat de sepresentation cst vntnble pour une scte nssembl&e ; il peatt @tre honn po denx semtse, t'ne nrdinaire, Iatire txtrnorlinait, Ienns ie mome otr ou dans ta delat do sept jours 1t vamt pour ics hssomlkees sucnsivos touvojucs avee ke mon: ordre du jo. Toute revocntion des ponvoirs ct'm mandat.ne, dont h ndat nira ete depos& au s&e social, cn vuc d'une nsamblee, devra, pour etre valable, y &tre significe par acie cxra-unhcinire.
A tonte fonnle de procaration adressec pair ln soci&ie ou son mandat.ue seroni jonts les donents ct imiomations prevus par la leyislation sn viyuetr.
6. 1.c nt propr ieiitc cst valabsement repcscnte par l'asulruitier, saut .ncori cnts
deberaive
. Tout actionmaire peut cgalement participer aux assemblees generales par visioconférencc ou par tous moyens de télecomnunication dans Ics conditions fixees par ies lois ct reglenents et aui scront mentionaes daus Tavis dc convocation.
Artinlc 23
1smbh enerale oriinair (ammnelle n convoxtn cxccptionniennt) c compoe de tons i: nictionnnir: proprictaire: ct'une nction nt moms A textcpiton tle, actions non hberees dios vernements cxigbles trente os npt&s la mist+n dnare dc lilxrntin dh non- vere.
2 tnasemblee genrnt: ondnnire. por deinbeser valabiement ttoit @tre tomposee d'm nombre dl'nctionnaires tepresentnnt le q.rt nu moins du capital sxhal, tteduclon f.ule des nctions privees du droit de vote cn vertu de dispositions k?;iit+veou &g,hencntaire.
: Sr cct: condition n'cst pns remplic, Pnssemblec generale cst convoxuc A nouvenu, selon les form preserites par l'rtik 2t, lt convocattion reproluisant Totdre du jour, L+ date ct Ie restltnt de ta puremiore assemblee. Dans wette soconde teuiun, ke celilsrations sont valnbk*, quet que soit te nombre tt'ctions tepsnhes, tmnis ces ne penvent po ter que sur ks stjots mis n tordre tu jour tleL uemitr r&ion.
1 1
Articlc 24
t. 1ssembtee cst ptasidee par Ie prosident ou, cn son absence, par Ic vicc- presilent du conseit t'adninistration, ou par mn administrateur delegue par le conscil A detaut, T'assembléc &lit son president. En cas dc convocation par ic conmissnire aux complcs ou par un manalataire de ustice, Tassemblee est presidet par celti ou l'un da ceux qui l'ont convoxuee.
2 1c peeeident de Pnssembléc cst nssiste de deux scrutatetrs quti constitucnt nvec Iti fe burean.
3. Tcs fonstions te sctutateurs sont remplies par Ies deux actiounaires presents att tabut de ta soance ct ncceptant qui represenient, tant par cux-menes quc par les pouvoirs qu le ont &te conterés le plns grand nombre d'actions.
7. Le burean s'atjoint mn secretaire, lequcl peut @tre pris en dehors des ncmbres de Passcmblee
i. H cst temt umo Icuille de prosenee contenant les nom, prénoms ct domicite des dctionnaires presents et represontes, le nombre d'actions possedés par chacun d'cux ct h nombre de voix nttach& A cos nctions, ainsi que ies nonm, prenoms ct domicile dtt mantataire et te nombre tt'actions de teurs mandats et te nombre de voix nttache a cos nctions.
t.cs mentions concernant les actionnaires représentés peuvent &tre remplacées par Pindicntion du nombre te pouvoirs. Cette fenille, dament émargee par tes actionnaires presents ct tes mmndataire, des actionnaires representes et certifiée par Ie buruam de Iasscmbléc, doit comporter cn annexe les jouvoirs donnes a chaque mnmataire.
n son fonctionnemont régntier : ies d&cisions du burcau ne sont jamais que piovisoiros ct restent tonjours soumises a un vote dc Fassembl6e cle-m&me, que tout iuterosse pou provoguer.
7. Tout nctionnaire nra ic droit de faire prendre, a ses frais, ta stenographie des copie cn soit renise grattritement nt conseil ci'administration.
Articlc 25
1. Tordre du jnr cst rrete par l'auteur die la convocation.
15
2. tn ou plusicurs actionnaires representant att moins cing pour cent du capital, ce ponceniagc ctant degressif tlams Ies conditions de tarticle t28 du decrci du 23
mars 1967 lorsquc te cnpitnl socinl cst supericur A cing millions dc francs, ont la
ndrosse au siege social vingt-cin jours au moins avant la datc dc Passemblée, tinscription A Tordre du jou de projets de résolutions ne concernant pas la prescatation de cannidats tt conscit at'ndministration.
3. 1 ne peut &tre ms en deliberation d'autres points que ceux portés a Pordre dtu jour, sauf tes resolutions qui seraicnt une conséquence directe de la discussion provoquee par un de ceux-ci, ainsi que la revocation d'un ou piusicars ndministrateurs et leur renplaenent.
Artic1c 26
A.
1. +:asscmbt&e generale cnnuclle entcnd ic rapport de gestion sur les affaires sociales, nmguel esi joint obligntoirenent un tableau contorne au moclele nnncxe nu dcret 67-236 dn 23 nars 1967 faisant npparaitrc les resu1tats dc la soci6tt au cours de vhacun dos cinq dernicrs cxercices, ainsi ue ceux des commissaires tont ta nmisston cst detinic a t'rticle 43ci-apres.
repirtir.
.3. Ele statuc, si y a ticu, sur tcs conventions prévues a tarticlc 1. 225-38 du Code du conmercc; cte autorise tn location ou ta mise en gerancc de l'ensembl: de P'attif socin1
B3.
1 t'asstmbléc générale ordinaire (anmuelle ou cxcaptionnelle) nommc, renplace ou welit Is adninistraters ct Ies commissaires.
? Elle determine Paltocation du conseil dndninistration en jetons de presence. 3 Elle confere an conseil d'administtation Ics autorisations necessaires pour tous Ies cas on les pouvoirs, a hui nttribues, Seraient insuffisints.
Elle décide ou autorise 1es cmprmts a Iaire par voie d'émission dobligations, 1 hypothecoires ou nutres cl peut d&leguer au conseil dadministration Ics pouvoirs nocossaires pour proceder a T'emission dobtigations, cn une ou plusieurs fois, das he delai cic cin ans ct cn nreter les modaites.
16
tlte dlelibxre sur toutos autres ptopositions portees A Tordre du jour ct jui ne sont pas de la conpetence de rassemblee generate exiraordinaire, notamnent Pincorporation s capital tte reserves ct tn ratificntion du transfert dn siege social dieciepar le consit d'administration
Artic1c 27
Hassemblee generale, reguliarement constitu&e, represcnte Puniversalite ces aRelonntires.
2 Lcs detiberations de T'assembtec, priscs conformemen A la loi ct nnx sintuts, bligent les nctionnaires, menme Ies ahsents, incapablos ou dissidents.
Attic1c 28
1.c: detiberntions de l'assemblee generale ordinare sont prises a ta najorité des voix don disposent Ies actionmaires presenis ou representes
Chane mombre de T'assembléc a autant te voix qu'it poss&de ct représcnte tactions sans limilition.
Articlc 29
I. Tas d&lib&rations de P'asscmbtec generate soni constntées par des procas-verbaux signes nr tes membres du burcan, conserves au siege social dans un recucil special cote ct paraphe soit par un juge da Tribunat de Commercc, soi par un juge du Thlanal tt'instanco ct mentionnnnt la date ci ke licu de la réunion, le mode de caavocation, tordre du jour, ta composition du bureau, tc nombre d'actions participant an vote ct te quorum atteint, Ies documents ct rapporis somis nux nssemblées, tn rosmé des debats, te textc des r&solutions mises aux vois ct te resultat des votos. 1.es procos-verbaux peuvent également @trc etablis sur des teunhes nobiles, tum&rotées sans discontinntite ct paraplecs dans les tmcme comlition.
2. Tas topies ont cxtraits de cos proces-verbaux, a produire cn jastice ou ailles, aont valablement sign&s par le presideat du consoil d'administration ou Tdministrateur dnocteur generat ou par te secretaire de Tassembiée.
B -C)NSEII.L'ADMNISTRATION
ArticHc 30
17
t. 1a soxiete cst administree par in conseil d'administration compose de trois
membres au noms et dc dix huit nu plus, sous reserve de la cerogation pnovue par la loi cn cas te fusion, pris parmi les actiounaires ct nommes par Tassomblee generatc.
2. tas personnes moralcs associées peuvent fane partic du consei d'atministration ; Ir conseil d'axfninistration, lcur gerance ou leus associes cit non, suvant la forme de la societe administratricc, sont teaus de designer
um representant permnnent, lcdit representant n'ayant point besoin d'etre ersonneltement actionnnre de la presente sociéte mais 6taat soumis aux mones conitions ct obligations ct cncourant Ios m@mes rosponsalsilites que s il etait adiministrateur cn son non proprc, sans prejudice sto la responsabilite solidaisc de ta persone noraie qu'il represente. 1.c mandai du représentant permment lui cst donne poutr la duree du mandat de la persome moralc adininistrateur qui, si clle r&voque son representant, doit Ic notifier sans detai a la societe cn inliquant son nouveam representant.
3. tae administrateurs sont nommés pour tme durée maxinm de six ans. Hs peuvent exercer icur fontion jusqu'a la date de P'nssemblee generalc ordinnire suivant lour 80eme nnniversaire.
d. Iss membros sortant sont toujomrs re&ligibles.
de trvai correspond a un cnploi cffectif; il ne perd pas le bénefice dc cc contrat de travail. Le nombre des ndministratems ties a ta socioté par un contrat de travaut nt peut depasser k tiers dos adninistrateurs cn fonction.
6 t cs adninistrnteurs persomesphysiquesne
simnllan&ment a plus de cin conseils d'adininistration ou conscils de pavent ppntteni sturvoiltance de Socictós Anonymes aynnt Ieur siege sur le territoiro frangais, Sanf cxceplion pr&vue par ha loi.
Artic1c 31
t. Chaque adminstratcur doit @tre prorietaire d'au moins deux actions. Si, au jour de sa nomination, tn administrateur n'cst pas tittlaire du nombre d'actions requis, il cst repute tlemissionnaire toffice sii n'n pas régularise sa situation tlans Ie detai de trois mois. 11 cst de mome repute demssionnaire d'office si, cn couurs de mandat, il cesse d'etre proprietaire tt'au moins tleux actions.
Toutes les actions de garantic sont nffectées cn totalite a la arantic de tous les actos tle gestion, meme dic ceux qjui seraient cxclusivement personnels a l'un des afministratcurs. lellos sont inatiénaltes.
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3 Cos actions tte garantic peuvent ctre ttes actions souscrites en numeraire ou des actions attribuees en remumeration Papporis cn nattre, soit an déposant, soit a m de ses protodenls cedamts
. tcs actions affecteos a ta garantic ate gestion d'm ndninistrater seront dégagees :pr&s la fin tte son mandat du tait de tapprobation des comptes du dornicr cxereice au vours dtayuol il nura cxcrce son nanat.
Articlc 32
I. : une ptacc d'ndninistraleur devicat vacante par suite de dec&s ou de denmission, cntre deux nssemblées generales, te conscit d'ndministration pent se tompleier provisoircmont.
2. Tcs nominatione faites a tutre provisoire par le conscil seront soumisos, tors de sa prochaine reumion, a la confirmation de Tassembléc: g&neralc ordnaire qui dktermin ht dares dt munat des notveaux adninistrateurs.
3. Torscue te uonbre des adninistrateuns devient inférieur a trois, tes adnninistrntes restants coivent convoquer immedliatenment l'nssemblec genarale o dtinaire en vue de completer l'effectit tu conseil.
]. torsque h conscil n&ghige de proedcr aux nominations requiscs ou de convouer T'assembkee, tout nteresse peut denander nu presitent du Tribumat de Conmmeree, statuant sur reqn&tc, ta designntion d'un inandataire charge dc 4nvoqua tassembkee A Ieffet de proeder nux nominations ou de ratificr les nninntions j>revucs ci-dessus.
Artic133
tes delinerations prises vt ics actes aceonmplis par los adlministrateutrs nomnes . provisoironcni, ou avec keur concours, sont valables meme si los nominations provisoires n'etaicnt pas ratificcs par P'asscmbléc generale.
En cas de r&vocation, Ic siccesseur cle t'ntministraletr revoqué pourra ctre immediatement nomme par tassemblee éneraic. L'administrateur nomme cn renlicenont d'm autre ne demeure en fonctions jue jusqu'a l'époque prévue pon la iin dt mandat de son predecesseur.
Articlc 3
xisonme physiuc ct, le cas cchéam, tn ou plusieurs vice-presidenis. le President cst nommé pour tme duree qu ne pcut exceder celle de son mandat
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d'adninistrateur. 1 est réeligible. te Conseil d'Administration peut Ie revouer a tout moment. Touic disposition contraire cst reputee non ccrite. 1 pout cxercer ses fonctions jusu'a la date de Tassemblec génerale ordinaire suivant son 75dme nnniversaire.
H.c Presidont du Conscil tt'Administration représente Ic conseil d'ndministrntion. tt organise ct dirige les travaux de cclai-ci, dont il rend compie a P'assemblée gonesale. tl veille nu bon fonctionnenent des organes de la societe ct s'asstre, cn particalier, que les adnministratenrs sont cn mesure d'accomplir leur mission.
1c President du Conseil d'Administration recoit conmumication par Pintéresse des conventions portnnt sur des operations couranies ct conclnes a ctes conditions normatos. 1c président conmunique la liste ct Tobjet desdites conventions nux nnmbros du comscil ct nx commissaires aux compies.
2. Le Conseit d'Administration nomme, s'il te juge utile, un ou piusiears Vice- t'rcsndunts dont i fixc &gnknent la ttaee des fonctions sans quelle puisse cxeeder ta duree de teur mandnt d'afninistrateut.
3. Fn cas tP'absonce du pr&sidont ct dn vico-presidieni, lc conseil désigne, pour chaut seance, cohui dos mombres presents qui remplira les fonctions de pitsident.
pent @tre prise meme cn dehors des actionnaires ct de ses membres.
Artic1c 35
1a Conseit d'Adninistration sc rcamit nassi souvent que P'inter&t dc ia Societe Texugc, str convocatiou, de son Presidcnt ou cele du ticrs au moins de ses neinhres.
Iorsue Ies fonctions de President ct de Directer Ceneral sont dissoci&s, k Direeteur G&nerat peut denander au Président de convoquer le Conseil sur un oratre du jour détermine.
Ta teunion n Ieu, soit nu sicge social, soit cn tout nutre cndroit indique dans ta convoxcation. Tcs convocntions sont faites sur lettre simpie sans qu'i y ait lieu
tou les aininistrateurs y consentent.
H est tenn m rtgistre de présence signé par les administrateurs participant a ja senmee du conseil aPadministrntio.
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De nnmistratens representnt Ie ticr; dcs membres
:3. tc 1umions dn conscil sont pr&sidecs Par le president, te viceprosident, l'sdnmisrntem tmpornirement dokegue, on, a defnint, par 1m adminstrateu dt*.yne pa s colettes.
ta,ansisttnters ont lc+on ste se tano reprscner a chapure sancc par un de
n u rpwstntcr &u'tm do hcoHegts.
t ttn nmmstratuam aosnt ct non repr&sente geut adresser tine comnnmeation ter its, tquelle sern nnext nu puces vebal de la sennee.
Tour ta vatidtite dos dolisorations, la noutie an moinss ses adminisurntes doi! (. attc ptsc1t
7. 1a: delibaritona soml pries n ts majoritt des voix ties nmbros presonis ou Icx'tt,
?. 1n cas de pawlaat, Ls vix dt presitont dc la acanee cst preponderante ta, commusnis nux conlec dnvrni &irc convopues d.ms lcs nemas delais un le. lnstrnes n ln renion dt conacil 'niministrati ji mr&i le tompios d t'xercico ccoue, par Ioitre reeonmantee nve demante davis de
conaeil Padininistration :oni tenns A Lt dscretion A Pegat des informations tcntant tn caatte confidenticl ct donn, conm teles par te preideni du tnil
tt. 1a 1cpiescniant ernanent d'une petonne norni: ndninstraten peut, dan: os +en, conditions tpu'au p.tagraphe c dessus, sc tanre represcnter nitx seancos dt conl d'ndntinishrtion.
12. Conformement aux dispositions du reglement intéricu etabl pa tc Consei
dAdministration, sont reputés prescnis por le caicul du quorum ct de la majorite, les adninistrateuns qu participent a la reunion du Conseil par des moyens dc visioconference ou d'autres moyens de teteconmumication permetant Iidentification des participamts ct garantissant icur participation effective. contormement a la régkementation en vigueuir.
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Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des decisions suivantes : nonination, témmeration, révoeation du President, du Directer General ct
des Directcus Generaux D&legues,
arr@te des compies amucts, dcs conptes consolides et etablisscncnt du rapport de gestion ct du rapport sur ln aostion du groupe.
A1tin1t 3r
ta* dtelihetntion: dn conscil sont consttes pnr tto: proces-verbaux indiqunnt te 1. nounbe de, nlnanislrntcnrs rscnts, caeuses ou ahxnis ct fnsant ctnt de 1 presenc ou dc fabsncc des pcrsmnes convoqnos h jn rmon dn tonaei1 cn vrtu d'me ttisositaon t&gale ct dke tn pr&sence de touic nutre personne ayant nss1sle n tou au patic de l+tunion
713
2. I.es ptoces-verbaux sont signes par le president de la séance ou par nu moins tm administraletn ou, en cas at'empechement du president de seancc, par deux ndimniitrntens att 1ioins.
3. Hs fornient un registre speciat tenu na sicge sociat, cote et paraphe. Hs peuvont Stre ctablis str dos feuittes mobilos numerotees sans discontinuite, cotees ct pnritploci.
Ls copics ou cxtraits de ces proces-verbaux, a produire cn justice ou ailleurs, sont signes par le president du consoil, un direcicur genéral, Tadministrater tenporaenent delegué ou tn tonde de pouvoir habilité a cet effet.
5. Vis-n-vis dos tiers, I justifieation du nonbre des ndministrateurs, de Ia qanlite de president on tie vico-president du conscil en exercice, ainsi que la justification des pouvoirs dlonnés a ter representant par dos socieies administratours ttsuitoat stttfisannent de 1enonciation, dans le proces-verbat cle chague detiberntion et dans l'extrait qui cn tst delivre, des noms dos personnes presentes nv, le cas erheamt, t'indication dte ler quatite ct dc ceax des administiaieurs Hlenls.
Artic1c 37
te Conseit d'Atininstrnton determi les oricntations dc Tactivite de ln Societe ct veHe a ter nnse en auvre. Sous réserve dos pouvoirs cxpress6nmcnt nttribués aux Assemlles d'actonnairos ct dans ta limite de Fobjet social, il se saisit de: toute quostion interessnnt Ia honne nmarche de Ia societe ct regle par scs deliberations Ies affaires qui la toueernnt.
Dans tcs rapports nvec Ies ticrs, ln societe cst cngagee meme par les ncics du Conseil d'Admmistration qui ne rotevent pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve quc te hers savait que Facte depassnit cet objet ou qu'il nc pouvait P'ignorer compic tenu tes circonstnaoa, ctnt cxctu quc la seule nblication des Statuts stffise a constituer totlo piouve.
L Conseil d'Administration procade nux controles ct v&rifications qu'il juge opportums. Chaque ndministraicnr regoit toutes les informations nécessaires a Faccomplissenent de sa mission ct peut se faire comnuniqucr tous tes documents u'ilestime utilos.
Artic1c 38
Toute convention cntre la soci6té ct t'un de ses administraleurs ou directeur géneral ou l'un des directes eneraux delgues, soit direciement ou indireciement, soit par personne interposte, doit ctre soumise a Tautorisntion prcalablc dn conseil d'admnistration. I cn cst de n≠ pour les conventions cntre la société ct une
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ntrcprise si tm des administraieurs ou dirccteur genéral ou tun des directcars generaux ttelegues de la societ est proprictaire, associe indéfiniment responsable, gerant, ntdninistrateur, directenr general ou membre du directoire ou du conaeil de sinveillance de l'ontreprise.
tadministratem ou dnecteur general ou Itm des direciens generaux deltgues se trouvant dans l'un des cas ci-dessus prevus est tenu d'en faire declaration au consoil d'administrntion dés qu'il a connaissance d'nae tele convention ct ne peut prendre part au vot: sur l'antoristion sollicitée.
Los dispositious qui pr&eadent ne sont pas applicables nux conventions portant str ds operntions courantos ct conctues a dos conditions normalcs. Cependant, ces conventions sont conmunicutcs par T'intéross6 at president tu conseit ddninisttatioa Ln liste ct Tobjet dostlites convcntions sont conmmuniues par le pr&s,ident nux mombros du conseil d'adaninistration ct aux conmissnires aux 11ff
ta prasdent dn comcil t.uiministtntion tlomc avis aux commissaires aux conmptes de toutes Ies conventions autorisees dans le délai d'un mois a conpier de lea tontusion ct soumet ceHes-ci n Tapprobation de P'assemblec génerale. Lorsque Texocution de conventions conctucs ct auiorisóos au cors d'exercicos antericurs a &te pousuivic nu cors tlu dcrnier cxorcicc, tes commissairos aux comptes sont informes decite sitnation dana Ie telai d'tn mois h compter de ln cloture de l'exercice.
tcs commissaitos présentent m tapport special sur les conventions autorisecs pnr le
prendhre part au vote, ses actions n'etant pas priscs cn compte pour ic calcul dt! uorum tt de la majorite.
A peine de nmtité de contrat, il cst mteratit aux adminisirntems nutres que les personnes morates de contracter, sous quolue forme gue ce soit, des cmprumts .upra, de ta socitté, de se fsire connentir par elle m decouvert cn compte-courant ott nutremont, ninsi qu de faire cautionner ou avaliser par ellc lours sngegements cnvers des ticrs. Celte interdiction sapplijue au directeur genéral, aux directeurs generaux delegues ct nux repr&sentnnts permanents des personnos moralcs administratours, anx conjoints, nsecndants ct desconclants des pcrsonnes visees par l'nterdictton, ainsi qu'a toute personne interposee.
Ariic1c 3
1 - Choix cntre los deux modalites d'cxercice de in Direction Cenerale
1.a Direction Cenernle: ale ta Sociét& cst assuree, sous sa responsabitité, soit par le tresident du Consoil d'Administration, soit par ume autre personne physiue nommee par k Conseil t'Adminisiration ct poriant ic titre de Direcicur Genóral, Sclon la décision du Conscil dadministrntion qui choisit cntre les deux modalites
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d'oxercict de tt Dircction Generale. tl cn informe les actionnaires dans Ies conditions
reglenentaires.
toption retunue par le Conseil dAdministralion nc peut etre remisc en cause que tos du reaouvelement on du romplacement du Président de Conseil d'atministration, ou A Foxpiration du mandat du Directeur Cenerai.
Lorsquc la Direction Genérale de la Societe est assuméc par Ic Président du Conseit dt'Adminstration, Ios dispositions ci apres rclatives au Directeur Cénéral Iui sont apphnbles.
2- Pirecteur Ceneral
t Diructcur Genernl pout etre choisi parmi les administratcurs ou non. te Conseil dóternine ta duee de son mandat ainsi quc sa remuneration. Lc Directeur General nc dott pas &tro age de plus dc soixante-dix ans. S1 vicnt a d&passer cet age il ost tepute denissionmaire tl'office.
1o Fwccteu Cionetal ct revocabic A tout moment par le Conseil d'Administration. St L a&voxntion wst décid&e sns juste motif, ctte pent donner tieu a dommages-intér&ts sauf lorsauc lc Direcieir Ceneral assume los fonctions de Pr&sident du Consci d' Administration.
tac Durectear Ceneral cst investi des pouvoirs tes pius etendus pour agir cn toutes cuconstancos nn nom de la Societe. H exorce ces pouvoirs dans la limite de l'objet soxint ct sous 16serve dc ccux que ta toi attribue expressémcnt nux Assembiécs d'xtonnaires cl nu Conseil d'Administrntion.
1 represente ta Sociote dtans les rappotts avec tes ticrs. La Societe cst engagec meme pr les actes du Direcleu Generat qui n: rclevont pas de Iobjet social, a moins qu'cle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer conpte tenu tes circonstances, &tant cxcin que Ia seule pablication des stattuts stffise a constitter cotte preuve.
tas ctisyrositions des Stntuts ou Ies décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Dirccteur Ceneral sont inopposabkes aux ticrs.
3 -Dircteurs enrnux delégues
St roposition du Dirocteur cenerat, te Conscil d'Administration peut nommer mme ou piusicurs personnes physiquos chnrgees d'assister ie Directeur Generat avec Ie titre de Dirccteu General delegue dont it deternine la reminération.
Le nombre de: Directeurs Generaux délegues ne peut etro supéricur a cing.
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tas Duccles Ceneraux detegucs sont revocables a tout moment par le Consoit d'Adiministration, sur proposition du Directear Cenerat. Si la révocation est decidee Sms juste notif, clle peut ttonner tien a domnages-interats.
1orsju Ie 1irteur Generat tsst on cst tmpeche d'exercer ses fonctions, les
Diratcurs Generaux deiegues conservont, sauf decision contrnire du Conscil, leurs tonetions et tonrs nttributions jusqt'a la nomination du nouveau Directeur Ceneral.
Hn acord avee: le Diteetcur Cenernt, le Conseil d'Administration dotermine l'etendue et ln dlurer ds ponvoirs conferes nux Dirccters Ceneraux delegu&s. Ccux-ci disposont, a t'egad des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Cenéral.
La 1initc d'ags applicablc au Dirccteur Gen&ral visc égalornent Ies Directeurs Cennranx delegues.
Artic1c 40
Tous Ies acto conccrnant ta soci&ie, d&eid&s par lc conseil, sont sign&s par le prodent, k cas &chent pn Iadministrater icmporairemeni dclegue, par Ic tliroctour general, ou par deux administrateurs, a moins d'tne délegation cu conscil a tout iutre mandaiairc.
Artic1e 41
Sous resorve ttos dispositions legates retatives a ta faittite ct au r&glement judiciaire, Ies atninistrateurs ne contracient, cn raison de leur gestion, aucune obligation porsonnole ni sotidairc, rolativement aux cngagements cle la societé. Hs n'encourent t reaponsabilite personelle que dans le cas do fautos commises dnns P'exocution du mandnt A cux confi&s, on cncore, dans lo cas ou its auraient agi au-dela des pouvoirs qui cur nurniont cte confer&s.
Articlc 42
Independanmnant des attocations particutieres prévaes a Particke 39 ci-dessus, tes ndministrateurs recoivent des jetons dc presence dont l'inportance, fixte par Tassemblée gneralo, demcure naintenue jusqua decision contraire ct qui sont portos nux cltrges d'cxpioitation.
2. ta conscil d&cide, a ta majorite ct de ln facon qu'it juge ta plus convenable, la repastition do ces nvantnges cntre ses membres.
3. les administraleurs peuvent nvoir droit, cn outre, a des romunerations cxccptionneHes atoris6cs par le consoil ct soumiscs an controle de Passembl&e str r.ipport special des commissnires pour des nissions ou mandats qui lcm
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seraient confi6s, ninsi qu'aa remboursement de lears frais de déplacement occasionnss par kes besoins de leur gestion.
C - COMMISSAIRES
Articlc 43
Tassembtée gonetale ordinairc nomme, pour six cxercices, un ou plusicurs 1. tonmussuies aux conptes titulaires ct aatant de commissaires suppk&ants. Ecas tonctions cxpirent apros ta reumion de Passenblec ordinnire qui statue sur tes comptos dit sixiam cxercice. 1s doivent @tre nu nombre de doux dans les cns pr'vus par fa loi.
2. Ne peuvent dtro choisies comme conmmissairos les persones présentant T'une des tanse tt'ineompotibilit&s prevtes pnr la loi
. Hs peuvent, a toute époque de t'annec, operer les verifications ou controles gu is j1gtnt o>portims ct se 1airc commaniquer sur plnce toutes pi&ces u'ils cstiinent ttiles a toxereice de leur mission. 1s petvent se faire nssister par tels cxperts ou collabornteus de tom choix qu'ts font connaitre nommenent a la socicté ct recieilhr toutes informatioms uties aupres des tiers qui ont acconpli ces operitions potr fe tompte de la societe.
4. Hs ont pour mission pormanente de verifier les livres ct les valeurs de In sociéte et d: controlet ta regulatite ct la sincérit& des informations données dans le rapport dm tonscil d'ndministration ct dans les documents ndresses nux nctionnnires sar Ta stuation fmancidre ct les conptes dc la societ&. Hs doivent s'assurer du respect de Tegatte cntre Ics actionnaires, ainst que des dispositions conccrnant les actions de gnrnntic.
5. Hs sioivent porlcr a ta connaissance du conseil ics controles ct verifications auxtuels is ont procede ot les differents sondnges auxcuels ils se sont Hvres, tes postes du bilan ct nutres documents comptables auxquels des modifications dovratent &tre apportécs, avec toute observation sur les inéthodes utilisées, lcs iregularitos ct inexactitudes qu'ils auraicnt decouvertes, les conclusions nuxquoRes conduisent les observations ct rectifications ci-dessus su Ies résuliats te Iexcreice companres a ceux te Fexercice precedent.
6. ts crtiicnt la regutarité ct ta sincorite du bilan, du compte dc resultat ct de t'mnexe.
rendnt conple a T'assemblee generaic dte l'cxecution de leur mandat. ls doivent signaler les irregularitos ct inexactitudes quris auraient relevécs. 1ls présentent a
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Tassmbl&c general un rapport sur tes conventions visees par 1. 225-38 du Code de commetce ct antorisees par te conseil.
8. Hs etablissent, lo cas &cheant, Ies rapports speciaux prévus par la loi.
1s peuvont, a defaut du conseit dPadministration, convoquer T'assemblée genernte ct doivent &tre convoxnes A toutes assemblées ninsi qu'a ta reumion dt conseit d'diministration ui arrete Ics cornptes de l'exercice &conté
10. i.cs tonmissairos sont reeligiblos.
It. 1n cs de f.ute ou d'enpechenmcnt, los comnissaires peavent &tre releves de
tours foncious par Tassemblee generalc. Si Tassemble omet d'élire tn connnssaire, tout nctionnaire peat demander nu président du Tribmal dc Commeree staluant en ref&re, in dtesignation d'un conmissaire, ke president du conseil dadtninistration dtment appele : ce mandat prendra fin par ln nomnation de commissairos par P'assemblee generale.
t2. ts conmnissnires ont droit h une renunerntion fix&c par Passembléc.
13. tn ou plusicurs nctionnaires, représcntant an moins te dixieme du capital sociat, petvent, dans les trente jours de ler nomination, recuser, tevant ie president tht Taibunal iu Conmerco statuant cn reféré, les conmissaires ct demander ta desugnation de commissairos qui cxcrceront leurs fonctions cn leurs jieu et pince ct ne pourront &tte révoqués nvant Pexpiratian normale de leurs fonctions, que pa tecisnon de justice.
D - ANNEE SOCIALI - AFFICTATION DES RESULTATS
Articlc 14
tamnee sociale conmenee lc premier jnnvier ct finit le tronte ct un decembre.
Ar1icte t5
I cst &talli, chngue nnnee, un inveutaire tontenani F'actif ct le passif do la soci@te, ainsi quc k bilan, Ie conpte do résultat ct t'annexe. Dans P'inventaire, Ies divers &lenents de P'actit sxctat sutisscnt les amor tissenents qui sont determines par le consoil cl'adninistrntin
: Tes comptes umnuels sont otablis, chnquo exercice, selon les menes formes ct les mones methodes d'evaluation cue Ies nmees precedentes. Toutefois, cn cas de pioposition de nodificntion, Fnsscmblee generale, au vu des comptcs ctablis selon Ies tormcs tamt aneicnnos qute nouvelles ct sur rapport du consci!
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d'adminstration ct des conmissairos aux comptes, se prononce sur les modilicnt1ons proposees.
3. Ta bilan, Ic compte de résuitat ct Pannexe sont mis a In disposition dcs commissniros: im mois au moins avant ta convocation de P'assemblee generalc. Le rapport c stiom te Pexercice cst tentt a letnr disposition vingt jours au moins avmt t rcnnion.
Tas comptes onnuts et generatoment tous les documents visos a T'aricle 2t, parngraplu 3, ci-dessus ct concernant Pexcreice dont les comptes sont soumis a Tassembtec genorale, doivent &tro tenus a la disposttion des actionnnires, au siege soxial, a compicr de 1a convocation de t'nssembióc ct pendant qunze jours au moins avant la datc de tassembléc : tout actionnaire peut, cn outre, pendant tes quina jours qui precederont T'assemblée, prondre au sige social commumication de l list des nctionnaires, nrr&tóe a sciziemc jour precedant Fassemblée. Ce drot de commmication comporic cetui dc prendre copic, snuf cn ce tui concerne l'inventaire.
Articte 46
1. +.es benelices ncts s'oniendent des produits nets de Pexercice, deduction faite des trais generanx ct antres charges socinles ninsi que de tous anortissements de Paictit socint ct de toutos provisions pour riscpues conmcrciaux ct indust icls.
2. sur tes beneticos nets diminués le cas écheant des peries anicricures, il cst preleve cina pouur cent nu noins pour constilucr le fonds de reserve prescrit pnr te toi. Ce prólvement cosse d'etre oblignione lorsque te fonds de rescrve a atteint wme somne egaie aa dixieme du capital social. 11 rcprend son cors torsquc, pour un cause qaelconuue, la reserve cst descendte at-dessous de ce dixieme.
:3 T Ienetice distt ibuable cst constitne par le bénefice net de l'cxercice diminae, tc cas tchuani, des perlos antericures et dt prel&vement destine a la reservc legale ot augmente, Ic cas cchteant, de reports beneficiaires. Sur ce benefice distribuabie, il cst pr&leve toutes reserves extraorainaires ou reporis a nouveau que P'assembhdecidorait.
suivant ce qni cst decidé par tassemblec generale orclinaire, soit a attribuer ou a compicier nux nctionnauros le premier dividende cn cas c'insuffisance des Ixen&tices dt'mn ou de plusicurs excrcices, soit au rnchnt et a l'annulation d'actions, soit cnore a ler anortissement total ou particl.
5. 1 est cxpiessement stipuié que les fonds de reserve ne porteront pas intéret et que les reserves provenant des prines demission soront la proprieie cxclusive to; actionnniros.
28
Foutes ls +eserves, snuf Ja reserve iegale, sont a la disposition du conseil (. dammistration pour tous ks bosoins sociaux, y compris Fex&cation des d&cisions dos assembleos generoles ayant fixé le paiement des dividondes aux nctions cn cas d'insuffisance d'un cxercice social ct ayant determine ie temarsonent proressif du capital represente par chaque action.
Toute action dont le capital aura ete renborse par anticipation conf&rera a son 7 proprietaire Ies momos droits cu'auparavant, cxcepiion faite du remboursement dtpital prevu a Irticlc 5o) ci-apras
Artic1c 47
He panement des tividendes se fait mmueliemeni, aux epoques, lienx ct sonditions designes par P'assemblee generale ou par lc conscil d'administration, dans tm tt&li maxintal de nemf mois apr&s la cloture te P'exercice.
2. 1.cs dlividonos des nctions sont valatlement payes nu titulaire du titrc. Ceux non tchmes dnns les cinq ans de leunr cxigiilité sont prescrits conformenent a la loi.
3 Yas dividendos réutiorement percus ne peuvent &tre Tobjct de rapport ou de 1,11tuit1
H - PERTEDE LA MOITIE DES CAPITAUX PROPRES
Ar1ic1o 48
S1 tu tait ctes pertos consiat&es dans lcs documents comptables, les capitaux propres
dans les quntre mois suivant T'approbation des comptos ayant fait apparaftre cette situation, provoquer ta reanion des actionnaires cn nssemblée generale cxttnordinnire a t'etfet de statuer sur ta dissolhttion anticipec de la societe.
st tassemblee decide de ne pas proceder a ta dissolution de la societe, clle devra. avamt Ia fin dc ln deuxiemc anc suivant ln d&cision ct si lcs capitaux propres nc sont pas recoastitnes A hautear d'au moins la noitie ctu capital socinl :
Soit nlecider la réduction lt capital de tellc mmierc ue le monant des capitaux propres devionnent nu moins tgal a la moitie du capital sociat ;
Sont augmenter ic capital social d'um inontant approprié :
Soit ttansformer la soxcote vn soxiete d'ume autre forne.
2)
Dans tous Ies cas, Ies tesolutions prises dtans le cadre dlu present article sont publiecs Confom&meatt a Irt loi.
A detaat dc reumion des nssembt&es generales prevues ci-dessus, comme dans Ie cas on F'me t'eles n'auait pu valablement d&liberer sur dernicre convocation, tout nt&ressc pourra demnder la dissolttion de ta soci&te