Acte du 1 septembre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion a tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

.......... voix ayant voté contre, .......... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 134 954 € de la maniére suivante :

En totalité au compte < Report à Nouveau >

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

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..o..... voix ayant voté contre, .....m. ..... voix s'etant abstenues.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport :

(i) Prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies ;

(ii) Approuve successivement chacune des conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui y sont mentionnées, précision étant faite que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, pour chacune des conventions approuvées les actionnaires intéressés se sont abstenus de prendre part au vote et leurs actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

......... voix ayant voté contre, ....O....... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale constatant que le mandat de Madame Soizic BOuJU vient à expiration e jour et que celle-ci a fait part de sa volonté de ne pas etre renouvelée dans ses fonctions, décide en conséquence le non-renouvellement de Madame Soizic BOuJU en qualité d'administrateur.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 334 voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ....... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Madame Véronique ROCHETTE en qualité d'administrateur pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix,voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre, ...O... voix s'etant abstenues.

Madame Véronique ROCHETTE déclare qu'elle accepte les fonctions d'administrateur, qu'elle satisfait aux régles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'elle n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal afin de réaliser, au nom et pour le compte de la société, toutes formalités de dépt et publicité qu'il appartiendra.

........ voix ayant voté contre, .......... voix s'étant abstenues.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

La Présidente de l'Assemblée La Secrétaire Madame Soizic BOUJU Madame Claire MARTIN

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ECHO COMMUNICATION Société Anonyme au capital de 760 000 euros 3 Rue Aux Ormes - CS 90189 - 28008 CHARTRES 805 920 444 RCS CHARTRES

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 7 AVRIL 2022 PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS

Le 7 avril 2022, à 11 heures, au siége social de LA MONTAGNE sis 45 rue du Clos Four à CLERMONT FERRAND (63100).

Les Administrateurs de la société ECHO COMMUNICATION se sont réunis en Conseil, sur convocation de la Présidente, faite conformément aux statuts.

Il résulte du registre de présence qu'à cette réunion sont présents les Administrateurs suivants : Mme Soizic BOUJU, Administratrice et Présidente Directrice Générale, M. Michel HABOUZIT, Administrateur (pouvoir à M. Alain VEDRINE) Monsieur Alain VEDRINE, Administrateur, qui assiste à la réunion à distance par visioconférence, La société LA MONTAGNE, Administratrice, représentée par Mme Caroline GEORGES.

Est excusée :

- La société CFC, Administratrice, représentée par Mme Sandrine THOMAS.

Sont également présents :

Les représentants du Conseil Economique et Social : o M. Francois FEUILLEUX, qui assiste à la réunion a distance par visioconférence, o M. Malik LAIDI. SAS WOLFF ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, représentée par M. Patrick WOLFF, qui assiste à la réunion a distance par visioconférence, Mme Claire MARTIN, Directrice juridique du Groupe.

Mme Soizic BOUJU préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration. Mme Claire MARTIN remplit les fonctions de secrétaire.

La Présidente rappelle qu'en vertu de l'article L 225-37 du Code de commerce, les Administrateurs et toute personne participant aux travaux du Conseil sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par la Présidente du Conseil d'Administration.

La Présidente indique aux Administrateurs qu'en application des dispositions de la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des organes collégiaux de direction suite aux conséquences de l'épidémie de covid-19, il est permis aux Administrateurs de participer à la présente réunion au moyen d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le bureau constate que le Conseil réunit le quorum requis, et qu'ainsi il peut délibérer sur les points à l'ordre du jour, a savoir :

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SB

ORDRE DU JOUR

Approbation du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'Administration, Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Présentation du budget 2022, Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, Proposition de non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Soizic BOuJu, Proposition de nomination de Mme Véronique ROCHETTE en qualité d'Administrateur, Démission de son mandat d'Administrateur de M. Alain VEDRINE, Constatation du changement de représentant permanant de la société CENTRE FRANCE COMMUNICATION, Administrateur, Délibération sur la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale, Actionnariat salarié, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Préparation du rapport du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du projet de résolutions, Questions diverses.

APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA DERNIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Présidente donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente séance du Conseil réuni le 19 mars 2021.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil adopte ce procés-verbal sans modification.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

La Présidente soumet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le Conseil prend acte que les comptes annuels qui lui sont présentés ont été établis dans le respect des régles de présentation et des méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Présidente commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Des observations sont échangées et des explications données.

Les faits marquants de l'année 2021 sont : - la mise en xuvre de la monétisation des contenus en freemium (article gratuit ou payant suivant décision de la rédaction), - la publication du rapport annuel d'impact (rendant compte de nos initiatives éditoriales). - la publication du hors-série < La cathédrale de Chartres (taux de vente à 60 %), et de la série < La santé notre urgence > pour accompagner au quotidien les habitants du territoire.

La diffusion ressort à -3 % pour les abonnés et -10 % pour les ventes en kiosques. La pagination ressort en moyenne à 37,1 pages.

La Présidente tient à saluer les efforts des équipes commerciales dans ce contexte trés difficile.

Le chiffre d'affaires ressort à -3 % par rapport a 2021 ; il enregistre également un rebond publicitaire de +4 % (dont +9 % sur le digital, un développement des abonnés à l'offre Essentielle et Intégrale de +24 %, un nombre de pages vues en baisse de 16 % par rapport a 2020 oû la consultation avait explosé du fait du confinement).

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Les consommations intermédiaires sont en augmentation de 3 % (hausse de nombreux postes : ‘énergie, portage...).

En conséquence, la valeur ajoutée diminue de 15 %, le ratio valeur ajoutée/chiffre d'affaires est de 30,2 %. Malgré la stabilité de la masse salariale,-le ratio masse salariale/valeur ajoutée se dégrade et ressort à 90 %. L'EBE s'éléve à 277 K@, soit en dégradation.

Le résultat d'exploitation est de 259.098 €, le résultat financier est de 68.750 €, le résultat courant est de 327.849 £. Le résultat exceptionnel est de -166.276 £. Le résultat net s'éléve à 134.954 £.

La Marge Brute d'Autofinancement est de 355 K@, le ratio MBA / chiffre d'affaires est de 3,8 %, en dessous de la valeur d'équilibre.

Le total du bilan est de 9,852 M€. Les fonds propres représentent 69,7 % du total du bilan.

La situation de ECHO COMMUNICATION est historiquement saine. Cela dit, la Présidente précise qu'il manque 500 K€ dans le résultat d'exploitation qui est divisé par trois ; le résultat net quant à lui se dégrade de 81 %. Les ratios sont préoccupants.

M. VEDRINE précise que l'exploitation de ECHO COMMUNICATION est le reflet de nos autres titres : les phénoménes extérieurs font baisser nos produits et augmenter nos charges (papier essentiellement) et nous n'avons aucune marge de sécurité, aucun effet d'amortisseur. II tient également à repréciser que la variable d'ajustement n'a jamais porté sur la masse salariale.

M. WOLFF signale que le cabinet WOLFF a terminé l'audit des comptes 2021 qui seront certifiés sans réserve ni observation.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaitre un résultat net de 134.954 £, et décide de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Sur la suggestion de sa Présidente et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat net comptable de l'exercice se soldant par un bénéfice de 134.954 € en totalité au compte < report à nouveau >.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

PRESENTATION DU BUDGET 2022

La Présidente présente le budget prévisionnel 2022 d'ECHO COMMUNICATION trés incertain dans le contexte actuel.

Le chiffre d'affaires devrait atteindre 9,918 M€ avec une progression de 7 % (conséquence des effets de la hausse tarifaire, de la diminution de la diffusion et de la poursuite du rebond publicitaire estimé à +6 %).

M. LAiDI exprime le ressenti d'une certaine compréhension quant à notre hausse tarifaire. Par contre, le CA publicitaire digital semble migrer vers les GAFA. Mme BOuJU confirme, dans l'absolu, cette tendance structurelle. Cela dit, les annonceurs nous reviennent, au niveau de la pub locale ; à charge pour nous de multiplier les offres et supports. Quant à la pub nationale, la guerre en UKRAINE et les élections présidentielles viennent chahuter le marché.

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Les consommations intermédiaires devraient s'alourdir de 10 % (hausse des Correspondants, explosion du prix du papier de +66 %, mise en place de Version Fémina).

La valeur ajoutée serait stable a 2,826 M€.

Le ratio valeur ajoutée / chiffre d'affaires serait de 28,5 %.

La masse salariale progresserait de 3 % et impacterait la valeur ajoutée a hauteur de 91,5 %. Ce ratio montre que notre modéle n'assure pas sa sécurité structurelle et conjoncturelle, le ratio d'équilibre étant a 85 %.

L'EBE serait de 280 K€ soit en hausse de 1 %.

Le résultat d'exploitation serait de 247 K@ (-5 %), le résultat financier serait de 68 K€, le résultat courant serait de 315 K€, le résultat exceptionnel serait de -18 K€ et le résultat net serait de l'ordre de 296 K€.

La Marge Brute d'Autofinancement serait de 343 K@, le ratio MBA / chiffre d'affaires serait de 3,5 %.

La Présidente remercie Caroline GEORGES et ses équipes qui ont travaillé à un rythme soutenu pour clturer les comptes tôt et établir les budgets, ce qui, dans le contexte actuel, est une sacrée gageure.

M. VEDRINE salue la qualité de la gestion de la Direction générale, des directions métiers et des équipes sur place. Puis, il ouvre une parenthése sur les NAO et la hausse générale des salaires de 1 % qui est certes inférieure a l'inflation mais reste importante vis-a-vis de nos ratios et résultats. Notre modéle économique souffre énormément. Nous n'avons pas d'actionnaires exigeant des dividendes et versons le maximum de la richesse dégagée aux salariés via cette hausse de salaires et le versement probable (confirmation à la clture des comptes de toutes les sociétés), cette année, d'une participation. Mme BOUJU ajoute le versement probable d'un intéressement.

M. LAIDI décrit ces tendances budgétaires comme extrémement éclairantes. Le chiffre d'affaires était supérieur à 10 M€ en 2018 et les ratios plutt bons. Il confirme quelques difficultés à la conclusion des NAO que l'on ne peut pas éloigner de la préoccupation autour de l'inflation. Cette derniére s'ajoute a la difficulté de tous. On voit bien au travers de ce budget son impact qui complique la gestion d'ensemble.

M. FEUILLEUX cite l'EBE qui était a 1,3 M€ il y a quelques d'années et souligne que cette évolution fait < froid dans le dos >. Notre structure peine à amortir les chaos de la vie.

La Présidente apprécie cette analyse partagée sur la situation.

CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

La Présidente rappelle les conventions qui sont intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et ont fait l'objet d'une autorisation, conformément a l'article L. 225-38 du Code de commerce, a savoir :

- Octroi par la Société à la Société CENTRE FRANCE PUBLICITE d'une aide commerciale d'un montant de 120.623 €,

Dans le contexte de la pandémie, la Société avait souhaité apporter une aide commerciale à la société CENTRE FRANCE PORTAGE sur la période 2019-2023 afin de préserver la distribution des produits du groupe. Suite notamment à une réévaluation des tarifs du portage, la Société a finalement décidé de ne pas octroyer d'aide au titre de 2021. Elle étudiera l'opportunité de renouveler son soutien pour 2022 et 2023.

Aprés examen, le Conseil d'administration décide de communiguer ces conventions au Commissaire aux Comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport spécial.

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Cette décision est adoptée a l'unanimité des administrateurs disposant du droit de vote aux termes de l'article L 225-40 du Code de Commerce.

PROPOSITION DE NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME SOIZIC BOUJU

La Présidente rappelle au Conseil que son mandat d'Administrateur vient à expiration à l'issue de la réunion de la prochaine Assemblée Générale.

Mme Soizic BOuJU ayant fait part de sa volonté de ne pas étre renouvelée, le Conseil décide de proposer à l'Assemblée le non-renouvellement de son mandat.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Mme BOUJU remercie Alain VEDRINE et le Conseil de la confiance et des responsabilités qui lui ont été confiées. Sa décision s'inscrit dans une logique saine de séparation des pouvoirs entre la gouvernance et l'opérationnel qui d'ailleurs est la méme dans d'autres sociétés du Groupe. M. VEDRINE remercie Mme BOUJU pour la qualité des échanges et la confiance qu'elle a su nouer au sein du Conseil et auprés des équipes d'ECHO COMMUNICATION. II Ia félicite de renoncer à l'investissement que représente ce mandat pour se consacrer de maniére plus exclusive à sa trés lourde charge opérationnelle ; cela montre tout son attachement aux intéréts du Groupe, précision faite que son implication au sein d'ECHO COMMUNICATION restera la méme. M. LAIDI, au nom du personnel d'ECHO COMMUNICATION, remercie Mme BOUJU pour l'attention qu'elle a porté à leur société. Tous conscients de l'ampleur de sa charge, on ne peut que comprendre et respecter son choix.

M. FEUILLEUX remercie à son tour Mme BOUJU pour la qualité des échanges tout au long de ces années.

PROPOSITION DE NOMINATION DE MME VERONIQUE ROCHETTE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Le Conseil d'Administration décide de proposer à l'Assemblée de nommer Mme Véronique ROCHETTE en qualité d'Administrateur, en remplacement de Mme Soizic BouJu démissionnaire, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Mme BOUJU se dit ravie de cette nomination : Mme ROCHETTE a beaucoup xuvré pour le fonctionnement du Groupe, elle en connait tous les rouages et, prochainement libérée de l'opérationnel, elle pourra pleinement s'investir dans ce mandat

DEMISSION DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. ALAIN VEDRINE

La Présidente rappelle au Conseil que par courrier en date du 30 mars 2022 M. Alain VEDRINE a démissionné de son mandat d'Administrateur.

Le Conseil prend acte de la démission de M. Alain VEDRINE de son mandat d'Administrateur à compter de ce jour et décide de ne pas procéder a son remplacement, le minimum statutaire restant atteint.

Le Conseil donne tous pouvoirs à la Présidente du Conseil d'Administration ou à toute personne qu'elle se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

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CONSTATATION DU CHANGEMENT DE REPRESENTANT PERMANANT DE LA SOCIETE

CENTRE FRANCE COMMUNICATION ADMINISTRATEUR

La Présidente rappelle au Conseil que par courrier en date du 31 janvier 2022, la Société CENTRE FRANCE COMMUNICATION, Administrateur, a signifié à notre Société le remplacement de son représentant permanent, à savoir Mme Sandrine THOMAS, au sein de notre conseil d'administration à compter de ce jour par M. Alain VEDRINE et ce jusqu'a décision contraire.

M. Alain VEDRINE déclare satisfaire aux régles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'il n'est pas frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer les dites fonctions au sein de notre société.

Le Conseil donne tous pouvoirs à la Présidente du Conseil d'Administration ou a toute personne qu'elle se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Cette décision est adoptée a l'unanimité moins 1 voix (A. VEDRINE).

DELIBERATION SUR LA POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE

Le Conseil décide de constater, en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, qu'au cours de l'exercice écoulé, la politique d'ECHO COMMUNICATION, en matiére d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes, est traitée, dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (N.A.O.).

ECHO COMMUNICATION veillera à poursuivre ses engagements et enrichir les actions à mener pour renforcer sa volonté d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Sont notamment concernées des mesures portant sur : l'embauche, la formation professionnelle, la qualification et la rémunération effective (liste non exhaustive).

L'index < égalité professionnelle > affiche une note globale de 81/100 (pour mémoire, la note de 70/100 est considérée comme excellente) pour ECHO COMMUNICATION avec, en détails, les indicateurs suivants :

écart de rémunération = 29/40 écart du taux d'augmentation = 35/35 écart du nombre de salariés du genre sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations -= 5/10

Le Conseil convient de poursuivre les actions engagées et de ne prendre aucune disposition particuliére.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

ACTIONNARIAT SALARIE

La Présidente rappelle au Conseil qu'en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, il y a lieu d'établir l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et la proportion de capital que représente cette participation en vue d'en faire mention dans le rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Cette décision est adoptée à l'unanimité

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 24 mai 2022 a 14 heures, dans les locaux de LA MONTAGNE sis 45 Rue du Clos Four à CLERMONT-FERRAND, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

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ORDRE DU JOUR

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Soizic BOuJu, Nomination de Mme Véronique ROCHETTE en qualité d'Administrateur, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

PREPARATION DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET DU PROJET DE RESOLUTIONS

Le Conseil arréte les termes du rapport de gestion qui sera présenté à l'Assemblée Générale et intégre au sein d'une section spécifique dudit rapport les informations devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, comme le prévoit la derniére phrase de l'alinéa 6 de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil arrete ensuite le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

QUESTIONS DIVERSES

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et un Administrateur au moins.

La Présidente Un Administrateur Mme Soizic BOUJU LA MONTAGNE représentée par Mme Caroline GEORGES

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