Acte du 18 janvier 2018

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à deux cent mille euros (£. 200.000), divisé en cinq cents (500) parts de quatre cents euros (e. 400) chacune, entiérement libérées, d'une somme de huit cent mille euros (£. 800.000) pour le porter a un million euros (£. 1.000.000), par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la société qui est portée de quatre cents euros (£. 400) chacune a deux mille euros (E. 2.000) chacune.

L'Associé unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

# ARTICLE 6 -APPORTS

1) Apports effectués lors de la constitution de la société

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire d'un montant total de cinquante mille francs soit sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq centimes, ci.. 7.622,45 €

2) Apports effectués au cours de la vie sociale

Suivant décisions de l'Associé unique en date du 3 juin 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de cent quatre vingt douze mille trois cent soixante dix-sept euros et cinquante cinq centimes, ci. 192.377,55 € par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte réserve facultative > et élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales

Suivant décisions de l'Associé unique en date du 31 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de huit cent mille euros, ci... 800.000,00 € par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte " autres réserves > et élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales

Total égal au montant du capital social : UN MILLION EUROS, ci 1.000.000,00€ >

# ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION EUROS (£. 1.000.000) >.

Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de deux mille (2.000) euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées en totalité a Monsieur Patrick GINOUVIER, associé unique. >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associé unique, apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne

morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 1.000.000 euros. Il sera désormais divisé en 500 actions

de quotité égale, entierement libérées et toutes détenues par l'associé unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'Associé unique nomme, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de Président de la société :

- La société HOLDING PG Société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros ayant son siége social a 38470 VINAY - ZAC Vinay Tréry Sud et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 824 033 070 R.C.S. GRENOBLE, représentée par son gérant, Monsieur Patrick GINOUVIER, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes en cette qualité.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Monsieur Patrick GINOUVIER, agissant au nom et pour le compte de la société HOLDING PG, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice

L'Associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'Associé unique décide que la durée de l'exercice social en cours qui doit étre clos le

31 décembre 2017 ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Patrick GINOUVIER

Enregistré & : SIE DE GRENOBLE - GRESIVAUDAN

Le 06/11/2017 Bordercau n°2017/779 Case n°11 Ext 3529 Enregistrement : 500€ Penalites :

Total liquide . cinq cents euros Montant requ cinq cents curos L'Agent administratif des finances publiqucs

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GRENOBLE

Dénomination : BAXTER INJECTION Adresse : Zac Vinay Tréry Sud 38470 Vinay -FRANCE

n° de gestion : 1995B00080 n° d'identification : 399 796 861

n° de dépot : A2018/000519 Date du dépot : 18/01/2018

Piece : Statuts mis à jour

1343430

1343430

Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00

BAXTER INJECTION

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros

Siege social : ZAC Vinay Tréry Sud - 38470 VINAY

399 796 861 RCS GRENOBLE TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :

1 7 JAN.2018

Sous le N° ..

La société BAXTER INJECTION, constituée initialement sous la forme de société a responsabilité limitée, a, en application des dispositions de l'article L. 225-243 du Code de commerce, adopté, a compter du 31 octobre 2017 la forme de société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du méme jour.

Cette société continue d'exister entre le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement. Elle est régie par :

les articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de commerce,

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux

sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des articles L 225-17 a L 225-126 du Code de commerce, précité et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut pas faire

publiquement appel à l'épargne

La société est dénommée : BAXTER INJECTION

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commande et tarifs, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et son numéro d'immatriculation.

La Société a pour objet :

la transformation des thermoplastiques et les activités complémentaires de montage et décoration concourant a la livraison d'un produit fini ; la prise en location gérance de fonds de commerce : ainsi que toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres concourant directement ou indirectement a la réalisation de l'activité sus indiquée

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Le siége de la société est fixé a 38470 VINAY - Zac Vinay Tréry Sud.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par décision collective des actionnaires ou simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision collective des actionnaires.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé a courir a

compter de son immatriculation au registre du commerce et de sociétés le 10 février 1995 sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'actionnaire unique ou les

actionnaires dans les conditions définies a l'article 1844.7 du Code civil et dans les

présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

1°) Apports effectués lors de la constitution de la société

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des

apports en numéraire d'un montant total de cinquante mille francs soit sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq centimes, ci. .7.622,45 €

2°) Apports effectués au cours de la vie sociale

Suivant décisions de l'Associé unique en date du 3 juin 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de cent quatre vingt douze mille trois cent soixante dix-sept euros et cinquante cinq centimes, ci. 192.377,55 € par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte réserve facultative > et élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales

Suivant décisions de l'Associé unique en date du 31 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de huit cent mille euros, ci... 800.000,00 € par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte autres réserves > et élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales

Total égal au montant du capital social : UN MILLION EUROS, ci 1.000.000,00 €

Le capital social s'éléve a la somme de UN MILLION EUROS (E. 1.000.000). Il est divisé en cinq cents (500) actions de quotité égale, intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément

désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un

associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

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En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires

aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de l'incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du

nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de

souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision collective des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils

ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres

nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde

est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des

actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision collective des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision collective des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

1 La cession ou transmission, a quelque cessionnaire que ce soit et a quelque titre

que ce soit, des actions, titres de capital et valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'effectue librement, par virement de compte a compte dans les livres de la société.

2. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

3. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre.

4. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et ne donne pas lieu en conséquence a agrément.

1

5. Les actions peuvent faire l'objet d'une location ou d'un crédit-bail dans les conditions définies par le Code de commerce.

6. L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, notamment du non-respect des dispositions du présent article 14.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22 pour les décisions collectives, l'associé concerné pouvant

prendre part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la maiorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président. aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

7. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a 1'unanimité des associés.

Les titres de capital sont indivisibles à 1'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en

gage.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il

sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective. tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que

soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital

qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur 1'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président de la société peut démissionner de ses fonctions a tout moment. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

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Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du

pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société. Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des

droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées, le cas échéant, au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires

aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 18 et décisions s'y rapportant,

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs

pouvoirs, approbation de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

émission de valeurs mobiliéres,

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autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions ou des actions gratuites,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société.

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président ou des directeurs généraux.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert 1'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui' ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier sera systématiquement, méme s'il ne dispose pas de droit de vote, convoqué et pourra assister aux assemblées et il disposera, en cas de consultation écrite, du droit d'information prévu par les stipulations des présents statuts.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de sance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés. verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui- méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

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L'assemblée générale ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient au nu- propriétaire.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a 1'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et

procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

14

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

15

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit

provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre

prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu. de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

16

Les associés nomment par une décision collective un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.