Acte du 19 mars 1999

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la Loi du 24 Juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La société a pour objet : l'acquisition de tous terrains ou droits immobiliers comprenant le droit de construire. la construction, sur ces terrains ou droits immobiliers, de tous immeubles, de toutes destinations et usages : la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant et aprés leur achvement accessoirement, la location desdits immeubles : l'activité de marchand de biens

et, d'une facon générale, toutes les opérations mobilieres ou immobilieres ou financieres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis.

La dénomination sociale de la société est : PYTHAGORE GRANDE ARCHE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots 'Société en nom collectif .

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le ler Juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commence le 2 mars 1998 pour se terminer le 30 juin 1999.

Le siege social de la société est fixée a : PARIS ( 75 116), 81 avenue Marceau.

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IMMOBILIER RESIDENTIELILE DE FRANCE apporte a la société une somme en espéces de10 Frs (dix Francs)

PYTHAGORE ILE DE FRANCE apporte a la société une somme en espéces de 9 990 Frs (neuf mille neuf cent quatre vingt dix Francs) Soit au total, la somme de 10 000 Frs, total des apports.

Le capital social est fixé a 10 000 francs. 1l est divisé en 1 000 parts sociales de 10 Frs chacune, numérotées de 1 a 1 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

A IMMOBILIER RESIDENTIEL ILE DE FRANCE 1 part numérotée 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci I part. A PYTHAGORE ILE DE FRANCE

999 parts numérotées de 1 a 999 en rémunération de son apport en numéraire, ci 999 parts.

1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par la création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.

2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés.

1. Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions régulierement consenties.

2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie

1. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

2. En cas de démembrement de la proprieté des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.

1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de i'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. les pertes sont réparties de la méme facon.

2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

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Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers. Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.

1. Cessions entre vifs

Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit. La cession de parts est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de 1'acte de cession au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés. Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre les associés ou à des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de tous les associés. Pour obtenir ce consenteinent, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés.

2. Transmission par décés : En cas de décés de l'un des associés, la société est dissoute. Dans ce cas, il y a lieu d'appliquer les dispositions des articles 28 et 29 des présents statuts.

3. Dissolution d'un personne morale associée : La dissolution pour quelques motifs que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décs d'un associé personne physique et suit le méme régime.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre eux.

Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.

TITRE HII

GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La société a comme gérant unique la SA ESPACE 2 - 81, Avenue Marceau 75116 PARIS représentée par Monsieur Gabriel BARDA et ce pour une durée illimitée.

Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. En cas de révocation, du mandat de ce représentant, la personne morale gérante doit procéder a la désignation de son remplacant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou constituer. S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.

3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.

4. Sauf dispense de la collectivité, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.

ArticIe 18 : REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS

REVOCATION: 1. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés. La révocation d'un gérant non associé est décidée par une décision collective ordinaire des associés Cette révocation peut également résulter d'une décision judiciaire pour cause légitime. Sauf décision contraire des associés la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine par la dissolution de la société.

2. En cas de révocation, le gérant associé peut décider de se retirer de la société et demander le remboursement de ses parts sociales. Cette décision de retrait doit etre notifiée dans les trois mois de la révocation a chacun des associés avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire

La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843.4 du Code Civil.

DEMISSION :

1. Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à tous les associés. Ce délai peut etre réduit par les associés, en accord avec le gérant démissionnaire.

2. Sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Iis exercent leur mission conformément à la loi.

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2. Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

1. Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

2. Une assemblée générale peut etre convoquée par tout associ si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des gérants.

3. Une assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.

4. Tout associé peut se faire représenter par un associé muni de son pouvoir.

5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le Président de l'Assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

6. Les délibérations des assembiées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les rêglements en vigueur. Les proces-verbaux sont signés par tous les associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

1. Sauf pour 1'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports ncessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours à compter de l'envoi de la consultation. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.

4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés. Ce procés verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits des procés verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.

1. La gérance doit, chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation de cession de parts sociales.

2. Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et les augmentations du capital doivent étre autorisées à l'unanimité des associés.

2. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation. Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

1. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce. La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Is peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

3. Si, a la clôture d'une exercice social, la sociéte atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 Mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financire dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge convenable de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour étre reportées a nouveau, soit pour &tre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieureinent étre distribuées en totalité ou cn partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte report déficitaire' pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.

Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 24 ci- dessus.

2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la situation prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844.5 du code civil, la société est en liquidation. Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention Société en liquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la société.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci- apres :

- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert ie consentement unanime des associés. - Sauf consentement unanine des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dûment entendu. - La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

3. En fin de liquidation, les associés statuent à la majorité prévue à l'article 24 ci-dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés de la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Articie 30 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés. Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis des avant ce jour, pour le compte de la société en formation par Monsieur Gabriel BARDA, tels que ces actes sont mentionnés dans l'état ci-annexé, avec l'indication des engagements qui en sont la conséquence. Au surplus, Monsieur Gabriel BARDA est autorisé a souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social.

Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Gabriel BARDA, à l'effet d accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment a l'effet de publier l'avis de constitution dans un Journal d'annonces légales.

Fait a Paris.

L'an 1998 (Mil neuf cent quatre-vingt dix huit) et le 25 Mai.