Acte du 6 septembre 2018

L'assemblée décide de céder la totalité des parts soit mille parts (1 000 parts) au profit de Ia SNC PROMOVALEURS (40] 692 637) et de la SNC ESPACE INVEST (401 692 751): pour moitié a chacune, moyennant le prix principal de mille cinq vingt-quatre euros et quarante-neuf centimes (1 524.49 euros).

Les parts de ladite cession seront réparties de la maniére suivante :

SNC PROMOVALEURS. .500 Parts SNC ESPACE INVEST.. .500 Parts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En suite de la résolution susvisée, l'assemblée décide de modifier les statuts de la

société conformément au projet de statuts qui leur a été communiqué.

Les modifications concernent les articles suivants : 6 et 7.

ARTICLE 6 - APPORTS : modifié ;

ARTICLE 7-CAPITAL : modifié.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures 30

Le présent procés-verbal a été signé par tous les associés présents et sera retranscrit sans déla sur le registre des délibérations.

Pour copie certifiée conform Le gérant

1825382403

DATE DEPOT : 2018-09-06

NUMERO DE DEPOT : 2018R091645

N° GESTION : 1998B14569

N° SIREN : 420068744

DENOMINATION : PYTHAGORE GRANDE ARCHE

ADRESSE : 81 AV MARCEAU 75116 PARIS

DATE D'ACTE : 2016/06/30

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE

Actc déposé le :

SNC PYTHAGORE GRANDE ARCHE 0 6 sEP.2018 Sous Ic N LES SOUSSIGNES :

1/ La Société dénommée PROMOVALEURS,Société en nom collectif au capital de 15 244,90 Eurs,7 le siege est a 75116 PARIS (FRANCE), 81 Avenue Marceau et immatriculée au RCS de PARIS sous Ie numéro 401 692 637 RCS PARIS, représentée par Monsieur Gabriel BARDA, gérant,

2/ La Société dénommée ESPACE 1NVEST, Société en nom collectif au capital de 15 244,90 Euros, dont le siége est a PARIS,81 Avenue Marceau, et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 401 692 751 RCS PARIS, représentée par Monsieur GabrieI BARDA, Président du Conseil d'Administration de la société ESPACE 2, gérante,

ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT

les statuts d'une société civile immobilire de construction-vente devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.

ART.1 -FORME 11 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le titre 1 de la loi n71-579 du 16 juillet 1971, tous textes qui viendraient a les modifier ou les compléter et par les présentš statuts.

ART. 2 - 0B.IET La société a pour objet : l'acquisition de tous terrains ou droits immobiliers comprenant le droit dé construire, la construction sur ces terrains ou droits immobiliers, de tous immeubles de toutes destinations et usages, la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant et aprés leur achévement, et, d'une facon générale, toutes les opérations mobilieres ou immobilires ou financires, susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a l'exclusion de toutes opérations susceptibles de faire perdre a la société son caractere civil..

ART. 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a comme dénomination : SNC PYTHAGORE GRANDE ARCHE.

ART. 4 -DUREE La société est constituée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront étre consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requéte au Président du Tribunal de Grande Instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée. La prorogation résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée par la modification des statuts.

La dissolution résulte de la décision collective des associés prise a cet effet a la majorité exigée pour la modification des statuts. La dissolution ne résulte pas d'un événement affectant la qualité d'un des associés tel que : décés, incapacité, réglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé.

ART. 5-SIEGE SOCIAL Le siege de la société est fixé a PARIS (75116), au 81 avenue Marceau. Le siége social peut étre transféré en un autre lieu de la méme ville ou du méme département par décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts et partout ailleurs, sur décision collective extraordinaire.

ART. 6-APPORTS Les soussignés font apport a la société : - SNC PROMOVALEURS 762.25 € - SNC ESPACE INVEST 762.24 €

Total des apports en numéraire formant le capital social : 1 524.49 €

ART. 7-CAPITAL Le capital social est fixé a la somme de 1 524.49 €. ll est divisé en 1 000 parts égales, d'un montant de 1,52 @ chacune, souscrites par les associés et qui leur sont attribuées, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

- SNC PROMOVALEURS 500 parts - SNC ESPACE INVEST 500 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 1 000 parts Les parts en numéraire sont intégralement libérées a la souscription.

ART. 8- AUGMENTATION ETREDUCTION DU CAPITAL Le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément a l'article 27 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agréés par les associés. Le capital pourra aussi a toute époque étre réduit soit par retrait d'apports, soit par des remboursements légaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformement a l'article 27 des présents statuts.

ART. 9 - DROITS ATTACHES AUX PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mémes conditions. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance réguliérement prises.

ART. 10 -APPEL DE FONDS ET VENTE FORCEE

Les associes sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social a proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds soient indispensables a l'exécution de contrats de ventes a termes ou en l'etat futur d'achévement déja conclus ou à l'achvement de programme dont la réalisation déja commencée n'est pas susceptible de division.

Un programme est dit non susceptible de division quand la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées n'est possible que si l'ensemble du programme est achevé. La gérance est autorisée a faire les appels de fonds nécessaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Si un associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois apres mise en demeure restée infrûctueuse, étre mis en vente publique à la requéte des représentants de la société par une décision de l'assemblée fixant la mise a prix.

Sur premiere convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxieme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux présents ou représentés. Les parts détenues par les associés a 1'encontre desquels la mise en vente est a l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises. La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques. Les sommes provenant de la vente sont nffectées par privilge au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilége l'emporte sur toutes les saretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux de l'nssocié défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la société ni a l'adjudicataire des droits sociaux. : Jusqu'a la vente des parts de l'associé défaillant les autres nssociés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet associé, en ses lieux ct place au prorata de leurs droits sociaux.

ART. IL - INDIVISIBILITE DES PARTS Chaque part est indivisible à 1'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

ART. 12 -RESPONSABILITE DES ASSOCIES Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens & proportion de leurs droits sociaux. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu aprés mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant de la société est tenu de

communiquer a tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés. Les associés ne peuvent étre poursuivis en raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée a la société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la société soit a la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n'a pas été indemnisé.

ART. 13 - FAILLITE D'UN ASSOCIE S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou réglement judiciaire atteignant l'un des associés et a moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

ART. 14 --CESSION DE PARTS 14.1. La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publication couformément a la loi.

14.2. Les cessions de parts entre associés, entre ascendants et descendants et le cas échéant les cessions de parts entre conjoints interviennent librement ; toutes autres cessions n'interviennent qu'apres agrément du cessionuaire

proposé par les associés se prononcant a la majorité des deux tiers au moins du capital social. I4.3.A 1'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la

notification a la société et & chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts a céder, les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessiounaire. Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder a une consultation écrite des associés a l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité. Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur a celui que

le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de couserver ses parts. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter de la derniére des notifications faites par lui a la société et a ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis a moins que ces coassociés ne décident, dans le méme délai, la dissolution de la société; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a la cession projetée. Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux mois; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession. 14.4. Les dispositions des paragraphes 14.2 et 14.3 qui précédent s'appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.

ART. I5 -- TRANSMISSION PAR DECES OU EN SIITE DE LIOUIDATION DE COMMUNAUTE

ENTRE EPOUX Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, iustifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la

propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite a une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononcant a la majorité des deux tiers du capital social. Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniere prévue à l'article précédent. A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits déterminée dans

Ies conditions fixées par 1'article 1843-4 du Code civil.

ART. 16 - EPOUX COMMUNS EN BIENS L'époux commun en biens qui apporte a la société un bien commun doit justifier de l'avis donné a son conjoint, un mois a 1'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Seul aura la qualité d'associé l'époux qui effectue l'apport. Toutefois, la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites est également reconnue au conjoint de l'apporteur si celui-ci signifie a la société sa volonté d'etre personnellement associé. Si cette volonté est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la société vaut pour les deux époux; dans les autres cas, il sera fait application de l'article 14 des présents statuts.

ART. I7 -RETRAIT D'UN ASSOCIE Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord unanime des associés, ou par décision du président du Tribunal de Grande lnstance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou a défaut a dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil.

ART. 18 = COMPTES COURANT D'ASSOCIES Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.

ART. 19-GERANCE La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant unique est la SA ESPACE 2, Société Anonyme au capital de 1 610 013,89 £ immatriculée au RCS de PARlS sous le n° 332 724 376 dont le siége social est situé a PARIS (75116) 81 avenue Marceau. Elle est représentée par son Président Directeur général, Monsieur Gabriel BARDA, celui-ci déclarant accepter cette fonction et ne pas étre sous le coup d'une incompatibilité prévue par la loi. Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux méme obligations et conditions et ils encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de révocation du mandat de ce représentant, la personne morale gérante, doit procéder a la désignation de son remplacant par lettre recommandée AR.

ART. 20 - DUREE D'EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT Les gérants sont nommés pour une durée illimitée. Les fonctions de gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission. Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant. Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés méme lorsque leur nom figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout nssocié.

En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont le montant et les modalités

sont fixés par les associés.

ART.21 -POUVOIRS Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de Ia société.

Dans les rapports avec les tiers, il engage la sociéte par les actes entrant dans l'objet social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant a 1'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

ART. 22 - RESPONSABILITE

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilite est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Si une personne morale exerce Ies fonctions du gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ART. 23 -DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou d'une consultation écrite.

ART. 24 -ASSEMBLEES L'assemblée des associés est convoquée au lieu du sige social ou tout autre lieu de la méme ville a l'initiative de la gérance. Toutefois, tout associé peut demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une guestion déterminée.

Sauf si la question porte sur le retard de la gérance a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assembtée

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde ie silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ; celle- ci indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y nit lieu de se reporter a d'autres documents. Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possedent ont acces a l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation. L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par

1'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement. L'assemblée, réguliérement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des debats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu par le président de l'assemblée, sur un registre spécial tenu au sige de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du Tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siege de la société.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de 1'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifis conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ART. 25 - CONSULTATION ECRITE 1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale. Dans ce cas, elle leur adresse, par lettre recommandée AR, le texte des résolutions soumises a leur approbation

accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée. 2. Le d&lai imparti aux associés pour adresser ce bulletin à la société par lettre recommandée AR est de quinze jours a compter de l'euvoi de la consultation. Tout associé n'ayant par répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu. 3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus & l'article 24 ci-dessus, avec le méme ordre du jour. 4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le proces-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés. Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiés conformes par un gérant.

ART. 26 - DECISIONS 0RDINAIRES Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent, d'une manire générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation méme si leur nom figure dans les statuts. Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

ART. 27 -- DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la vente forcée des parts d'un associé en application de l'article 10 des présents statuts. Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés a l'égard des tiers, doit étre prise a l'unanimité.

ART. 28 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence au +" juillet et finit le 30 juin de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commencera a la date de création de la société, soit le 02 mars 1998 et se terminera le 30 juin 1999.

ART. 29 - COMPTES SOCIAUX - RAPPORT DE LA GERANCE - APPROBATION DES COMPTES A la clôture de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan de la société.

La gérance doit, au moins une fois dans l'aunée, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés doivent étre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la cloture de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

ART. 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des peries antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau. En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, a défaut, par la gérance. Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.

ART. 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'eux, et nommés par décision ordinaire des associés, ou, à défaut, par ordonnance du président du Tribunal de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

ART. 32 - CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise au Tribunal de grande instance territorialement compétent.

ART. 33 - FRAIS Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution du bénéfice.

ART. 34 - POUVOIRS Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle- méme des engagements ci-dessus.

Fait a PARIS le 30 juin 2016, en trois exemplaires.