REAUBAT CONSTRUCTION
Acte du 8 août 2008
Début de l'acte
2809966 902B 136 DE CO 5Stt 1Ix 081081& XDOY
CESSION DE PARTS SOCIALES : spttid
san tny-ln ner Les soussignés :
Monsieur Armindo RAMOS, né le 5 juillet 1948, a Guarda nationalité frangaise, demeurant 2, rue Maurice Ravel - 92300 marié sous le régime de la communauté de biens, avec : PIESSE, née le 28 juin 1948, a Paris 14cme,
pmasflarg na tamta sprb [to] ci-aprés dénommé le < Cédant *,
Madame Brigitte PUECH, née LAPIERRE, le 28 mars 1949, a Paris 14éme, de nationalité francaise, demeurant 20, villa Belles Vues - 94120 Fontenay-Sous- Bois, mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Jean- Michel PUECH,
ci-aprés dénommée le Cessionnaire *,
d'autre part,
Ont, préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
expose
Suivant acte sous seings privés en date du 20 février 2002, enregistré a Roissy-en- Brie, le 21 février 2002, folio 34, bordereau 65/5, il existe une société a responsabilité limitée dénommée REAUBAT cONSTRUCTION, au capital de 40.000 euros, divisé en 4.000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, dont ie siége social est fixé : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes - 77340 Pontault- Combault, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 441 071 271 (ci-aprés dénommée la Société ).
La Société a pour objet principal tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment : la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit, ainsi que toute activité annexe et connexe ayant un intérét direct avec la vie économique des entreprises.
Le Cédant posséde mille six cents (1.600) parts sociales de la Société.
Ceci exposé, il est convenu et arreté ce qui suit :
2
CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, trois cents quatre-vingts (380) parts sociales sur les mille six cents (1.600) parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions, ni réserves.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre mille sept cent cinquante euros (4.750 @), soit douze euros et cinquante centimes (12,50 €) par part sociale, que le Cessionnalre a payé a l'instant méme au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT
Le Cédant déclare :
que les parts cédées, objet de la présente cession, ne sont grevées d'aucun nantissenent ou sreté,
qu'il est marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Evelyne PIESSE sus-visée.
Madame Evelyne PIEssE, conjoint commun en biens du Cédant, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement,
et, d'une maniére générale, qu'll n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel pouvant faire obstacle a la cession et anéantir ou reduire les droits du Cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts de la Société, la cession étant libre entre associés, elle n'a pas a etre soumise a l'agrément des associés.
DECLARATIQN POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées (par souscription et incorporation de réserves) en vue
3
de rémunérer les apports en numéraire effectués initialement à ia Société. Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére, au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE : POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront Ia conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Fontenay-sous-Bois, en six exemplaires, j
Armindo RAMOS BrigItte LAPIERRE Cédant Cessionnaire
x Bon pour cession de trois Bon pour acceptation de trois cent quatre-vingts parts sociales x cent quatre-vingts parts sociales *
dr Irais ccf bon pour accepfaHon d Ca rg Somal uois cntauat_ynats 1 parts ocaIe Madame Evelyne PIESSE
.Laniere
: spmrupt CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Monsieur Armindo RAMOS, né le 5 juillet 1948, a Guard .311 : nationalité francaise, demeurant 2, rue Maurice Ravel - 9230c marié sous le régime de la communauté de biens, avec PIESSE, née le 28 juin 1948, a Paris 14eme,
tpinbit too) ndat ci-apres dénommé le < Cédant *,
Madame Allce, Marie, Julie PECOT, nee PUECH, le 15 juln 1975, a Paris (19e), de nationalité frangaise, demeurant 9, rue Gaston Margerie - 94230 Nogent-Sur Marne, mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Eric, Pierre PECOT,
ci-aprés dénommée le Cessionnaire *,
d'autre part,
Ont, préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
expose
Suivant acte sous seings privés en date du 20 février 2002, enregistré a Roissy-en- Brie, le 21 février 2002, folio 34, bordereau 65/5, il existe une société a responsabilité limitée dénommée REAUBAT CONSTRUCTION, au capital de 40.000 euros, divisé en 4.000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, dont le siége social est fixé : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes - 77340 Pontault- Combault, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 441 071 271 (ci-aprés dénommée la Société ).
La Société a pour objet principal tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment : la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit, ainsi que toute activité annexe et connexe ayant un intérét direct avec la vie économique des entreprises.
Le Cédant posséde mille six cents (1.600) parts sociales de la Société.
Ceci exposé, il est convenu et arreté ce qui suit :
2
CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, deux cent dix (210) parts sociales sur les mille six cents (1.600) parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l'unigue propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions, ni réserves.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exerclce en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de deux mille six cent vingt-cinq euros (2.625 @), soit douze euros et cinquante centimes (12,50 @) par part sociale, que le Cessionnaire a payé a l'instant méme au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANI
Le Cédant déclare :
que les parts cédées, objet de la présente cession, ne sont grevées d'aucun nantissement ou sareté
qu'il est marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Evelyne PIESSE sus-visée
Madame Evelyne PIEssE, conjoint commun en biens du Cédant, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement,
et, d'une maniére générale, qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel pouvant faire obstacle a la cession et anéantir ou réduire les droits du Cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts de la Société, la cession étant libre entre associés, elle n'a pas a etre soumise a l'agrément des associés.
DECLARATIQN.POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées (par souscription et incorporation de réserves) en vue
AP
3
de rémunérer les apports en numéraire effectués initialement la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere, au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront Ia conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à Fontenay-sous-Bois,
en six exemplaire 1_2008 le ag.
Armindo RAMOS Alice, Marie, Julie PECOT -PuECH Cédant Cessionnaire
x Bon pour cession de deux x Bon pour acceptation de deux cent dix parts sociales x cent dix parts sociales x
cl c Ccssrou Kon peut aecaplahonda da
dsux carr &ix yat5 &xo2a Madame Evelyne PIESSE
: spimupd CESSION DE PARTS SOCIALES
suna mi p jtmrudb ux gan 6ot
Les soussignés :
Monsieur Armindo RAMOS, né Ie 5 juillet 1948, a Guarc: nationalité frangaise, demeurant 2, rue Maurice Ravel - 9230( .1 :
PIESSE, née le 28 juin 1948, a Paris 14me zpmb[ [m] ci-aprés dénommé le Cédant *,
Mademoiselle Faustine, Ellsabeth, Marie PUECH, née le 23 avril 1980, a Saint- Mandé (94160), de nationalité frangaise, demeurant 20, villa Belles Vues - 94120 Fontenay-Sous-Bois, célibataire,
. ci-aprés dénommée le Cessionnaire *,
d'autre part,
Ont, préalablement l'acte de cesslon de parts soclales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
expose
Suivant acte sous seings privés en date du 20 février 2002, enregistré a Roissy-en- Brie, le 21 février 2002, folio 34, bordereau 65/5, il existe une société a responsabilité limitée dénommée REAUBAT CON$TRUCTION, au capital de 40.000 euros, divisé en 4.0oo parts sociales de 10 euros de nominal chacune, entierement libérées, dont le
siége social est fixé : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes - 77340 Pontault- Combault, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 441 071 271 (ci-aprés dénommée la < Société x).
La Société a pour objet principal tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment ; la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit, ainsi que toute activité annexe et connexe ayant un intérét direct avec la vie économique des entreprises.
Le Cédant possede mille six cents (1.600) parts sociales de la Société.
Ceci exposé, il est convenu et arraté ce qul suit :
CESSION
Par les présentes, le Cédant cede et transporte, sous les garantles ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, mille dix (1.010) parts sociales sur les mille six cents (1.600) parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l'unigue propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions, ni réserves.
Le Cessionnaire se conformera, a compter de ce jour, aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux parts cédées au titre des résultats de l'exercice en cours.
pRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de douze mille six cent vingt-cinq euros (12.625 @), soit douze euros et cinquante centimes (12,5o @) par part sociale, que le Cessionnaire a payé a l'instant méme au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT
Le Cédant déclare :
que les parts cédées, objet de la présente cession, ne sont grevées d'aucun nantissement ou sûreté,
qu'il est marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Evelyne PIESSE sus-visée.
Madame Evelyne PIESsE, conjoint commun en biens du Cédant, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y danner son consentement,
et, d'une maniere générale, qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel pouvant faire obstacle a la cession et anéantir ou réduire les droits du Cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et à l'article 12 des statuts de la Société, le Cessionnaire a été agréé en qualité de nouvel associé de la Société par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des associés, réunie le 30 juin 2008
3
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociaies cédées ont été créées (par souscription et incorporation de réserves) en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués initialement a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére, au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.
FORMALITES DE PUBLICITE - PQUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Fontenay-sous-Bois, en six exemplair
Armindo RAMOS Faustine PUECH Cédant Cessionnaire
Bon pour cession de mille x Bon pour acceptation de mille dix parts sociales dix parts sociales
C 2s
as cala Madame Evelyne PIESSE
REAUBAT CONSTRUCTION Société à responsabiltté limitée au capital de 40.000 euros Siége social : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes 77340 Pontault-Combault 441 071 271 RCS Melun
CESSION DE PARTS SOCIALES : spttid
san tny-ln ner Les soussignés :
Monsieur Armindo RAMOS, né le 5 juillet 1948, a Guarda nationalité frangaise, demeurant 2, rue Maurice Ravel - 92300 marié sous le régime de la communauté de biens, avec : PIESSE, née le 28 juin 1948, a Paris 14cme,
pmasflarg na tamta sprb [to] ci-aprés dénommé le < Cédant *,
Madame Brigitte PUECH, née LAPIERRE, le 28 mars 1949, a Paris 14éme, de nationalité francaise, demeurant 20, villa Belles Vues - 94120 Fontenay-Sous- Bois, mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Jean- Michel PUECH,
ci-aprés dénommée le Cessionnaire *,
d'autre part,
Ont, préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
expose
Suivant acte sous seings privés en date du 20 février 2002, enregistré a Roissy-en- Brie, le 21 février 2002, folio 34, bordereau 65/5, il existe une société a responsabilité limitée dénommée REAUBAT cONSTRUCTION, au capital de 40.000 euros, divisé en 4.000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, dont ie siége social est fixé : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes - 77340 Pontault- Combault, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 441 071 271 (ci-aprés dénommée la Société ).
La Société a pour objet principal tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment : la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit, ainsi que toute activité annexe et connexe ayant un intérét direct avec la vie économique des entreprises.
Le Cédant posséde mille six cents (1.600) parts sociales de la Société.
Ceci exposé, il est convenu et arreté ce qui suit :
2
CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, trois cents quatre-vingts (380) parts sociales sur les mille six cents (1.600) parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions, ni réserves.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre mille sept cent cinquante euros (4.750 @), soit douze euros et cinquante centimes (12,50 €) par part sociale, que le Cessionnalre a payé a l'instant méme au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT
Le Cédant déclare :
que les parts cédées, objet de la présente cession, ne sont grevées d'aucun nantissenent ou sreté,
qu'il est marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Evelyne PIESSE sus-visée.
Madame Evelyne PIEssE, conjoint commun en biens du Cédant, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement,
et, d'une maniére générale, qu'll n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel pouvant faire obstacle a la cession et anéantir ou reduire les droits du Cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts de la Société, la cession étant libre entre associés, elle n'a pas a etre soumise a l'agrément des associés.
DECLARATIQN POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées (par souscription et incorporation de réserves) en vue
3
de rémunérer les apports en numéraire effectués initialement à ia Société. Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére, au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE : POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront Ia conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Fontenay-sous-Bois, en six exemplaires, j
Armindo RAMOS BrigItte LAPIERRE Cédant Cessionnaire
x Bon pour cession de trois Bon pour acceptation de trois cent quatre-vingts parts sociales x cent quatre-vingts parts sociales *
dr Irais ccf bon pour accepfaHon d Ca rg Somal uois cntauat_ynats 1 parts ocaIe Madame Evelyne PIESSE
.Laniere
: spmrupt CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Monsieur Armindo RAMOS, né le 5 juillet 1948, a Guard .311 : nationalité francaise, demeurant 2, rue Maurice Ravel - 9230c marié sous le régime de la communauté de biens, avec PIESSE, née le 28 juin 1948, a Paris 14eme,
tpinbit too) ndat ci-apres dénommé le < Cédant *,
Madame Allce, Marie, Julie PECOT, nee PUECH, le 15 juln 1975, a Paris (19e), de nationalité frangaise, demeurant 9, rue Gaston Margerie - 94230 Nogent-Sur Marne, mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Eric, Pierre PECOT,
ci-aprés dénommée le Cessionnaire *,
d'autre part,
Ont, préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
expose
Suivant acte sous seings privés en date du 20 février 2002, enregistré a Roissy-en- Brie, le 21 février 2002, folio 34, bordereau 65/5, il existe une société a responsabilité limitée dénommée REAUBAT CONSTRUCTION, au capital de 40.000 euros, divisé en 4.000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, dont le siége social est fixé : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes - 77340 Pontault- Combault, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 441 071 271 (ci-aprés dénommée la Société ).
La Société a pour objet principal tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment : la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit, ainsi que toute activité annexe et connexe ayant un intérét direct avec la vie économique des entreprises.
Le Cédant posséde mille six cents (1.600) parts sociales de la Société.
Ceci exposé, il est convenu et arreté ce qui suit :
2
CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, deux cent dix (210) parts sociales sur les mille six cents (1.600) parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l'unigue propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions, ni réserves.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exerclce en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de deux mille six cent vingt-cinq euros (2.625 @), soit douze euros et cinquante centimes (12,50 @) par part sociale, que le Cessionnaire a payé a l'instant méme au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANI
Le Cédant déclare :
que les parts cédées, objet de la présente cession, ne sont grevées d'aucun nantissement ou sareté
qu'il est marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Evelyne PIESSE sus-visée
Madame Evelyne PIEssE, conjoint commun en biens du Cédant, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement,
et, d'une maniére générale, qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel pouvant faire obstacle a la cession et anéantir ou réduire les droits du Cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts de la Société, la cession étant libre entre associés, elle n'a pas a etre soumise a l'agrément des associés.
DECLARATIQN.POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées (par souscription et incorporation de réserves) en vue
AP
3
de rémunérer les apports en numéraire effectués initialement la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere, au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront Ia conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à Fontenay-sous-Bois,
en six exemplaire 1_2008 le ag.
Armindo RAMOS Alice, Marie, Julie PECOT -PuECH Cédant Cessionnaire
x Bon pour cession de deux x Bon pour acceptation de deux cent dix parts sociales x cent dix parts sociales x
cl c Ccssrou Kon peut aecaplahonda da
dsux carr &ix yat5 &xo2a Madame Evelyne PIESSE
: spimupd CESSION DE PARTS SOCIALES
suna mi p jtmrudb ux gan 6ot
Les soussignés :
Monsieur Armindo RAMOS, né Ie 5 juillet 1948, a Guarc: nationalité frangaise, demeurant 2, rue Maurice Ravel - 9230( .1 :
PIESSE, née le 28 juin 1948, a Paris 14me zpmb[ [m] ci-aprés dénommé le Cédant *,
Mademoiselle Faustine, Ellsabeth, Marie PUECH, née le 23 avril 1980, a Saint- Mandé (94160), de nationalité frangaise, demeurant 20, villa Belles Vues - 94120 Fontenay-Sous-Bois, célibataire,
. ci-aprés dénommée le Cessionnaire *,
d'autre part,
Ont, préalablement l'acte de cesslon de parts soclales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
expose
Suivant acte sous seings privés en date du 20 février 2002, enregistré a Roissy-en- Brie, le 21 février 2002, folio 34, bordereau 65/5, il existe une société a responsabilité limitée dénommée REAUBAT CON$TRUCTION, au capital de 40.000 euros, divisé en 4.0oo parts sociales de 10 euros de nominal chacune, entierement libérées, dont le
siége social est fixé : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes - 77340 Pontault- Combault, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 441 071 271 (ci-aprés dénommée la < Société x).
La Société a pour objet principal tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment ; la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit, ainsi que toute activité annexe et connexe ayant un intérét direct avec la vie économique des entreprises.
Le Cédant possede mille six cents (1.600) parts sociales de la Société.
Ceci exposé, il est convenu et arraté ce qul suit :
CESSION
Par les présentes, le Cédant cede et transporte, sous les garantles ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, mille dix (1.010) parts sociales sur les mille six cents (1.600) parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l'unigue propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions, ni réserves.
Le Cessionnaire se conformera, a compter de ce jour, aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux parts cédées au titre des résultats de l'exercice en cours.
pRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de douze mille six cent vingt-cinq euros (12.625 @), soit douze euros et cinquante centimes (12,5o @) par part sociale, que le Cessionnaire a payé a l'instant méme au Cédant, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT
Le Cédant déclare :
que les parts cédées, objet de la présente cession, ne sont grevées d'aucun nantissement ou sûreté,
qu'il est marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Evelyne PIESSE sus-visée.
Madame Evelyne PIESsE, conjoint commun en biens du Cédant, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y danner son consentement,
et, d'une maniere générale, qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel pouvant faire obstacle a la cession et anéantir ou réduire les droits du Cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et à l'article 12 des statuts de la Société, le Cessionnaire a été agréé en qualité de nouvel associé de la Société par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des associés, réunie le 30 juin 2008
3
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociaies cédées ont été créées (par souscription et incorporation de réserves) en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués initialement a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére, au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.
FORMALITES DE PUBLICITE - PQUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Fontenay-sous-Bois, en six exemplair
Armindo RAMOS Faustine PUECH Cédant Cessionnaire
Bon pour cession de mille x Bon pour acceptation de mille dix parts sociales dix parts sociales
C 2s
as cala Madame Evelyne PIESSE
REAUBAT CONSTRUCTION Société à responsabiltté limitée au capital de 40.000 euros Siége social : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes 77340 Pontault-Combault 441 071 271 RCS Melun
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE ANNUELLE & EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2008
RESOLUTIONS RELEVANI DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE ANNUELLE
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de nommer, compter du 20 juillet 20o8, en qualité de nouveau Gérant de la Société :
Monsieur Jean-Michel Puech, de nationalité francaise, né le 17 mars 1948 a Bourges (Cher), demeurant 20, villa Belles Vues - 94120 Fontenay-sous-Bois,
pour une durée d'une année qui arrivera expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
et ce, en remplacement de Monsieur Armindo Ramos, Gérant démissionnaire avec effet au 20 juillet 2008.
L'assemblée générale décide que Monsieur Jean-Michel Puech ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Gérant. II aura, toutefois, droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAOROINAIRE
HUITIEME RESOLUTIQN
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Armindo Ramos, de céder l'intégralité des 1.600 parts sociales qu'il détient dans la Société, respectivement a :
Madame Brigitte Puech, déja associé, a hauteur de 380 parts sociales
Madame Alice Pécot, déja associé, a hauteur de 210 parts sociales,
Mademoiselle Faustine Puech, non associé, demeurant 20, villa Belles Vues, 94120 Fontenay-Sous-Bois, a hauteur de 1.010 parts sociales,
déclare autoriser ces cessions et agrée expressément Mademoiselle Faustine Puech, en qualité de nouvel associé, a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société, étant précisé que l'agrément n'est pas requis pour Mesdames Brigitte Puech et Alice Pécot, déja associés de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTQN
Comme conséquence de l'adoption de la résolution qul précéde, l'assemblée générale décide de modifier 'article 7 des statuts relatif à la répartition du capitai social, comme suit et ce, à effet de la date de la date de réalisation des cessions visées a la huitiéme résolution ci-dessus :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de quarante mille (40.000) euros.
Il est divisé en quatre mille (4.000) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et suite a des cessions de parts sociales intervenues :
Madame Brigitte Puech,
a concurrence de mille neuf cent quatre-vingts parts, ci ...... ... 1.980 parts
Madame Alice Pécot,
a concurrence de mille dix parts, ci 1.010 parts
Mademoiselle Faustine Puech, a concurrence de mille dix parts, ci 1.010 parts
TOTAL : quatre mille parts sociales, ci : 4.000 parts * Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS RELEVANT QE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DIXIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme,
Monsieur Jean-Michel Puech Gérant
rELUt!
REAUBAT CONSTRUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 40.000 euros
Siége social : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes
77340 Pontault-Combauit
441 071 271 RCS Melun
Monsieur Jean-Michel Puech, de nationalité francaise, né le 17 mars 1948 a Bourges (Cher), demeurant 20, villa Belles Vues - 94120 Fontenay-sous-Bois,
pour une durée d'une année qui arrivera expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
et ce, en remplacement de Monsieur Armindo Ramos, Gérant démissionnaire avec effet au 20 juillet 2008.
L'assemblée générale décide que Monsieur Jean-Michel Puech ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Gérant. II aura, toutefois, droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAOROINAIRE
HUITIEME RESOLUTIQN
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Armindo Ramos, de céder l'intégralité des 1.600 parts sociales qu'il détient dans la Société, respectivement a :
Madame Brigitte Puech, déja associé, a hauteur de 380 parts sociales
Madame Alice Pécot, déja associé, a hauteur de 210 parts sociales,
Mademoiselle Faustine Puech, non associé, demeurant 20, villa Belles Vues, 94120 Fontenay-Sous-Bois, a hauteur de 1.010 parts sociales,
déclare autoriser ces cessions et agrée expressément Mademoiselle Faustine Puech, en qualité de nouvel associé, a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société, étant précisé que l'agrément n'est pas requis pour Mesdames Brigitte Puech et Alice Pécot, déja associés de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTQN
Comme conséquence de l'adoption de la résolution qul précéde, l'assemblée générale décide de modifier 'article 7 des statuts relatif à la répartition du capitai social, comme suit et ce, à effet de la date de la date de réalisation des cessions visées a la huitiéme résolution ci-dessus :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de quarante mille (40.000) euros.
Il est divisé en quatre mille (4.000) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et suite a des cessions de parts sociales intervenues :
Madame Brigitte Puech,
a concurrence de mille neuf cent quatre-vingts parts, ci ...... ... 1.980 parts
Madame Alice Pécot,
a concurrence de mille dix parts, ci 1.010 parts
Mademoiselle Faustine Puech, a concurrence de mille dix parts, ci 1.010 parts
TOTAL : quatre mille parts sociales, ci : 4.000 parts * Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS RELEVANT QE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DIXIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme,
Monsieur Jean-Michel Puech Gérant
rELUt!
REAUBAT CONSTRUCTION Société a responsabilité limitée au capital de 40.000 euros
Siége social : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes
77340 Pontault-Combauit
441 071 271 RCS Melun
Statuts
Copie certifié conforme Jean-Michel Puech, Gérant
Statuts a jour des décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008.
REAUBAT CONSTRUCTION Société a responsablité limitée au capitat de 40.000 euros Siége social : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes
77340 Pontault-Combault
441 071 271 RCS Melun
STATUtS
IITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Statuts a jour des décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008.
REAUBAT CONSTRUCTION Société a responsablité limitée au capitat de 40.000 euros Siége social : Zac des Arpents - Rue du Pré des Aulnes
77340 Pontault-Combault
441 071 271 RCS Melun
STATUtS
IITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre ies propriétaires de parts sociales cl-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurernent, une société a responsabilité limitée qut sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par ia loi n 66.537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et partout ailleurs :
tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment :
la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit ;
entreprises
- et genéralement, toutes opérations industrieiles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immnobitieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ci-dessus, ou susceptibtes d'en faciliter l'extension ou le developpement.
Le tout pour elle-meme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forrne juridique que ce soit, notarnment par voie de création de société nouvelle, de souscription, de commandite de fusion ou d'absorption, d'achat, de vente de titres ou de droits sociaux ou immobiliers, ou encore par toute autre mode.
Pour ce faire, la société pourra:
- créer, acquérir, vendre, échanger. prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et explaiter directement ou indirecternent tous établissements industriefs ou cornmerciaux, tous tocaux quelconques, tous objets mobiliers et tous matériels.
- prendre sous toutes formes, tous intérets et particlpations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres ayant un objet susceptible de développer ses propres affaires,
- agir directement ou indirecterment, soit pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou societé, avec toutes autres societes ou personnes et réaiser directement ou indirecterment en FRANCE et a l'etranger, sous queique forme que ce soit, toutes opérations susceptibles d'entrer dans son projet social.
Et d'une maniere générale, toutes opérations commerciaies, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a cei objet ou a tous objets similaires, connexes ou complénentaires et susceptibles d'en faciliter ie développement ou la réalisation.
tous travaux de menuiserie, charpente, ainsi que l'entreprise générale de batiment :
la prise de participation minoritaire ou majoritaire au capital social de toute entreprise commerciale, industrielle, de quelque forme juridique qu'elle soit ;
entreprises
- et genéralement, toutes opérations industrieiles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immnobitieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ci-dessus, ou susceptibtes d'en faciliter l'extension ou le developpement.
Le tout pour elle-meme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forrne juridique que ce soit, notarnment par voie de création de société nouvelle, de souscription, de commandite de fusion ou d'absorption, d'achat, de vente de titres ou de droits sociaux ou immobiliers, ou encore par toute autre mode.
Pour ce faire, la société pourra:
- créer, acquérir, vendre, échanger. prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et explaiter directement ou indirecternent tous établissements industriefs ou cornmerciaux, tous tocaux quelconques, tous objets mobiliers et tous matériels.
- prendre sous toutes formes, tous intérets et particlpations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres ayant un objet susceptible de développer ses propres affaires,
- agir directement ou indirecterment, soit pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou societé, avec toutes autres societes ou personnes et réaiser directement ou indirecterment en FRANCE et a l'etranger, sous queique forme que ce soit, toutes opérations susceptibles d'entrer dans son projet social.
Et d'une maniere générale, toutes opérations commerciaies, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a cei objet ou a tous objets similaires, connexes ou complénentaires et susceptibles d'en faciliter ie développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 : PENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale: REAUBAT CONSTRUCTION
Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.. " et de l'énonciation du capitat social.
Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.. " et de l'énonciation du capitat social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé: ZAC des Arpents
rue du Pré des Aulnes 77340 PONTAULT COMBAULT
t pourra @tre transféré en tout autre lieu de ta mdme ville par simple decisicn de ln eraee et en tout autre endroit par décision extrardinaire des associés.
::7
rue du Pré des Aulnes 77340 PONTAULT COMBAULT
t pourra @tre transféré en tout autre lieu de ta mdme ville par simple decisicn de ln eraee et en tout autre endroit par décision extrardinaire des associés.
::7
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée 99 années, à compter de la date d'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE IL - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait a la Societé les apports suivants :
Lors de sa constitution, des apports en especes :
- par Monsieur Armindo Ramos, une somme de trois mille soixante euros, ci .. 3.060 € - par Monsieur Henri Plazzer, une sornme de trois mille soixante euros, ci .... 3.060 6 - par Madame Brigitte Laurent, une somme de mille cinq cent trente euros, ci .... 1.530 €
soit une somme de sept mille six cent cinquante euros, ci 7.650 € Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2003, le capital a été augmenté d'une somme de trente deux mlle trois cent cinquante euros ... 32.350 € par incorporation de réserves et par élévation du nominal des parts sociales de 7.65 euros a 10 euros.
Le montant des apports effectués s'éléve ainsi a 40.000 € ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la sornme de quarante mille (40.000) euros.
Il est divisé en quatre mille (4.000) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralernent libérées et souscrites en totalité par ies associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et suite a des cessions de parts sociales intervenues :
- Madame Brigitte Puech,
a concurrence de mille neuf cent quatre-vingts parts, ci . 1.980 parts - Madame Alice Pécot,
a concurrence de mille dix parts, ci. 1.010 parts - Mademoiselle Faustine Puech,
a concurrence de mille dix parts, ci 1.010 parts TOTAL : quatre mille parts sociales, ci . 4.000 parts
Lors de sa constitution, des apports en especes :
- par Monsieur Armindo Ramos, une somme de trois mille soixante euros, ci .. 3.060 € - par Monsieur Henri Plazzer, une sornme de trois mille soixante euros, ci .... 3.060 6 - par Madame Brigitte Laurent, une somme de mille cinq cent trente euros, ci .... 1.530 €
soit une somme de sept mille six cent cinquante euros, ci 7.650 € Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2003, le capital a été augmenté d'une somme de trente deux mlle trois cent cinquante euros ... 32.350 € par incorporation de réserves et par élévation du nominal des parts sociales de 7.65 euros a 10 euros.
Le montant des apports effectués s'éléve ainsi a 40.000 € ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la sornme de quarante mille (40.000) euros.
Il est divisé en quatre mille (4.000) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralernent libérées et souscrites en totalité par ies associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et suite a des cessions de parts sociales intervenues :
- Madame Brigitte Puech,
a concurrence de mille neuf cent quatre-vingts parts, ci . 1.980 parts - Madame Alice Pécot,
a concurrence de mille dix parts, ci. 1.010 parts - Mademoiselle Faustine Puech,
a concurrence de mille dix parts, ci 1.010 parts TOTAL : quatre mille parts sociales, ci . 4.000 parts
ARTICLE 8 : AUGMENTATIQN DU CAPITAL SQCIAL
1-Principe
Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par des apports en nature. soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
2 - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réallsatlon sont décidées par la collectivite des associés a la majorité des trois quarts du social.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par elévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision coilective des associés, portant augmentation de capital. fixe le nontant de la prime et détermine son affectation.
3 - Auamentation.de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans ia capltal un droit de préférence & la souscription des parts nouveiles selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet. dans les huit jours de leur réception, d'un dépt.
Le retrait ne pourra @tre effectué par le mandataire de la sociéte que trois jours aprs leur dépt.
4. - Augmentation de.capital.par apoors en.nature
Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité, soit en partie. par les apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. ll sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Le gérant de la société et tos personnes ayant souscrit a t'augmentation du capital sont soiidairement responsables pendant cing ans, à l'égard des ticrs, de la valeur attribuee a cos apparts.
Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par des apports en nature. soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
2 - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réallsatlon sont décidées par la collectivite des associés a la majorité des trois quarts du social.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par elévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision coilective des associés, portant augmentation de capital. fixe le nontant de la prime et détermine son affectation.
3 - Auamentation.de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans ia capltal un droit de préférence & la souscription des parts nouveiles selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet. dans les huit jours de leur réception, d'un dépt.
Le retrait ne pourra @tre effectué par le mandataire de la sociéte que trois jours aprs leur dépt.
4. - Augmentation de.capital.par apoors en.nature
Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité, soit en partie. par les apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. ll sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Le gérant de la société et tos personnes ayant souscrit a t'augmentation du capital sont soiidairement responsables pendant cing ans, à l'égard des ticrs, de la valeur attribuee a cos apparts.
ARTICLE 9 - REDUCTION.DU. CAPITAL SQCIAL
La réduction du capital social est autorisée par l'assermblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociat.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque t'assembiée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est anterieure la date du dépôt au greffe du proces-verbal de detibération. peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de ia date du dépt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et porter devant le tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit te remboursement des créancas, soit ta constitution de garanties, si la societé en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant & acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalise dans un délal de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réductlon du capital social a un montant inférieur au mininum iégal doit etre suivie, dans le détai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum à moins que, dans le meme délai la société n'ait été transforrnée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de fa société, aprs avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restée infructueuse.
TIIRE IL : PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque t'assembiée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est anterieure la date du dépôt au greffe du proces-verbal de detibération. peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de ia date du dépt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et porter devant le tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit te remboursement des créancas, soit ta constitution de garanties, si la societé en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant & acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalise dans un délal de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réductlon du capital social a un montant inférieur au mininum iégal doit etre suivie, dans le détai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum à moins que, dans le meme délai la société n'ait été transforrnée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de fa société, aprs avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restée infructueuse.
TIIRE IL : PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 10 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SQCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associs et intégralement libérées, qu'elles représentent ies apports en nature ou en numéralre. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliererment signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes nodificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliererment signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes nodificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
ARTICLE 11- DROITS ET QBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit. proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotite dans ta propriéte de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, Eile donne également le droit de participer aux décisions ccllectives.
Lns assacios ne sont tenus a t'egard des tiers qu'a concurreneu dlu montant de leur npport. Foutefois ils sont soiidairement responsablcs, vis δ vis des tiers. pendant cinq ans, de la vatteur attribuee uux apports cn nature. La propriété d'une part omporte de pluin droit adhésion aux statuts ct aux résotutions régulierement prises par les associés. Les droits ct obligations attachés aux parts les
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et valeurs de la sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.
Lns assacios ne sont tenus a t'egard des tiers qu'a concurreneu dlu montant de leur npport. Foutefois ils sont soiidairement responsablcs, vis δ vis des tiers. pendant cinq ans, de la vatteur attribuee uux apports cn nature. La propriété d'une part omporte de pluin droit adhésion aux statuts ct aux résotutions régulierement prises par les associés. Les droits ct obligations attachés aux parts les
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et valeurs de la sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cessions
Forme.de.la.cesslon
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié. conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissenent de cette forrmalité, et en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Soclétés..
Cessions.entre associés. conioints - ascendants - descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés, et entre conjoints, ascendants ou descendants.
Aarément de. cession a.des tiers n'ayant pas.la qualité de conloints.ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers la société qu'avec le consentement de ta majorité des associés représentant au molns les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans ie délai de huit jours, a compter de cette notification, le Gérant doit convoquer l'Assernblée des associés pour qu'elle délibre sur te projat de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois a compter de la dernire des notifications prevues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis.
Obliaation d'achat.ou de rachat.de parts dont la cessionn'est pas agréée
Si ta société a refusé de consentir a la cession. les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prlx fixe dans ies conditions prevues a l'article 1868 - Alinea 5, du Code Civil. A ia dernande du Gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision du Tribunal de Commerce. statuant par ordonnance sur requete non susceptibte de recours. sans que cette prolongation puisse excéder six nois. La désignation de l'exper prévue a l'article 1868 - Alinéa 5 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.
La société peut égaiement, avec ie consentement de l'associé cédant. décider, dans le merne délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un détai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la societé par le Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sormmes dues portent intéret au taux tégai en matieres commerciales.
2.a.Iansmission pacdeces ou.vnr suile .de_dissolulion olde liruidation.cecomnumeu.t:
tEn cas de decés d'un associé. ia société continue cntre as associés survivants et los heritiers ut Hyanis droits de t'associé décéde et éventuellenent sant conjoint survivant. lesquuls héritiers, syant droit at conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrérnent des associés survivants. Pour l'exercice de
ieurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de laur identité personnelle et de
actes notariés établissant cette qualité
Hs doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter
statuts.
3 - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1.3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réatisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - Alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Forme.de.la.cesslon
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié. conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissenent de cette forrmalité, et en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Soclétés..
Cessions.entre associés. conioints - ascendants - descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés, et entre conjoints, ascendants ou descendants.
Aarément de. cession a.des tiers n'ayant pas.la qualité de conloints.ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers la société qu'avec le consentement de ta majorité des associés représentant au molns les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans ie délai de huit jours, a compter de cette notification, le Gérant doit convoquer l'Assernblée des associés pour qu'elle délibre sur te projat de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois a compter de la dernire des notifications prevues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis.
Obliaation d'achat.ou de rachat.de parts dont la cessionn'est pas agréée
Si ta société a refusé de consentir a la cession. les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prlx fixe dans ies conditions prevues a l'article 1868 - Alinea 5, du Code Civil. A ia dernande du Gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision du Tribunal de Commerce. statuant par ordonnance sur requete non susceptibte de recours. sans que cette prolongation puisse excéder six nois. La désignation de l'exper prévue a l'article 1868 - Alinéa 5 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.
La société peut égaiement, avec ie consentement de l'associé cédant. décider, dans le merne délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un détai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la societé par le Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sormmes dues portent intéret au taux tégai en matieres commerciales.
2.a.Iansmission pacdeces ou.vnr suile .de_dissolulion olde liruidation.cecomnumeu.t:
tEn cas de decés d'un associé. ia société continue cntre as associés survivants et los heritiers ut Hyanis droits de t'associé décéde et éventuellenent sant conjoint survivant. lesquuls héritiers, syant droit at conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrérnent des associés survivants. Pour l'exercice de
ieurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de laur identité personnelle et de
actes notariés établissant cette qualité
Hs doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter
statuts.
3 - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1.3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réatisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - Alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ARTICLE 13 : ASSQCIE.UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entralne pas la dissotution de plein droit de la société, tout intéressé étant recavable & demander ia dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associe qui détient fa totalité des parts peut dissoudre a tout moment la société par déclaration du Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution du Registre du Commerce et des Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur a moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.
L'associe qui détient fa totalité des parts peut dissoudre a tout moment la société par déclaration du Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution du Registre du Commerce et des Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur a moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.
ARTICLE 14-INTERDICTIQN - FAILLITE.QU DECONEITURE D'UNASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou ta déconfiture d'un associé
TITRE IY. : GERANCE
ARTICLE 15 : NOMINATION QES GERANtS
La sociéte est administrée par ou un ou plusieurs gérants. personnes physiques. qui geuvent @tre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de ia société. Les gérants statutaires sont designes dans ies statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitie du capital social.
Le premicr.aérant de ia société est: Monsieur Armindo RAMOS. ne Ie 5 juillet1948 a GUARDA au Portuga demeurant : 2, rue Maurice Ravel - 92:30t LEVALLOIS de nationatité frangaise
premier exercice sous réserve de réelection. Tous les gérants nommés pour une durée determinée sont reéligibies.
Monsieur RAMOS Armindo ici présent déclare accepter ia fonction qui iui est confiée.
Le premicr.aérant de ia société est: Monsieur Armindo RAMOS. ne Ie 5 juillet1948 a GUARDA au Portuga demeurant : 2, rue Maurice Ravel - 92:30t LEVALLOIS de nationatité frangaise
premier exercice sous réserve de réelection. Tous les gérants nommés pour une durée determinée sont reéligibies.
Monsieur RAMOS Armindo ici présent déclare accepter ia fonction qui iui est confiée.
ARTICLE 16 : POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuis la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion, dans l'intéret de ia société. En cas de pluralité de gérants, caux-ci détlennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par ies actes de ta gérance qui ne relvent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compta-tenu des circonstances, étant exclu que la seule pubilcation des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détlennent séparement ies pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formulée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont ta connaissance.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion, dans l'intéret de ia société. En cas de pluralité de gérants, caux-ci détlennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par ies actes de ta gérance qui ne relvent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compta-tenu des circonstances, étant exclu que la seule pubilcation des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détlennent séparement ies pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formulée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont ta connaissance.
ARTICLE 17 : REMUNERATIQN.PES GERANIS
En rémunération de ses fonctions. chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 18 : DUREE DES EONCTIONS QU GERANT
1=Duree
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par ies statuts ou par la décision coltective qui les nomme
2 - Révocation.du Gerant
Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociat. Si la révocation @st décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
En outre ie ou les gérants sont révocabies par tas tribunaux pour causes tégitimas a ta demande de tout associé.
3-Pemission.du.Genni
L: ou les gérants ont le droit de renoncer & luurs fonctions. a charge pcur eux dinformer leurs nssociés de ieur décision, six mois avant ta cloture de l'exercice. par lettre recanmanddua uvec accusé
de réception. l sera dressé acte de ce changement. icquei ne prendra effet qu'a ia date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, ia collectivité des associs pourra toujours prendre acte de ia demission d'un ou des gerants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
En cas de décés ou de retraite d'un cogérant, ia gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision coilective des associés a l'effet de nommer un nouveau Gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces les associés devront réorganiser la Gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en societé d'une autre forme ou prononcer fa dissolution anticipée de la sociéte.
Dans ce cas, durant ta période interimaire, ies mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continuerant a exercer leurs pouvolrs afin d'assurer ta gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
4 - Remplacement du gerant.
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulleres a ses cas, ia collectivité des associés procede au rempiacement du gerant.
Dans ce cas, elle est consuitée d'urgence par le cogerant en exercice ou par un ou piusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou ta moitié en capitai par un mandataire de justice a la requ&te de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de revocation du gérant, la collectivité des associés doit proceder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par ies statuts ou par la décision coltective qui les nomme
2 - Révocation.du Gerant
Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociat. Si la révocation @st décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
En outre ie ou les gérants sont révocabies par tas tribunaux pour causes tégitimas a ta demande de tout associé.
3-Pemission.du.Genni
L: ou les gérants ont le droit de renoncer & luurs fonctions. a charge pcur eux dinformer leurs nssociés de ieur décision, six mois avant ta cloture de l'exercice. par lettre recanmanddua uvec accusé
de réception. l sera dressé acte de ce changement. icquei ne prendra effet qu'a ia date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, ia collectivité des associs pourra toujours prendre acte de ia demission d'un ou des gerants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
En cas de décés ou de retraite d'un cogérant, ia gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision coilective des associés a l'effet de nommer un nouveau Gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces les associés devront réorganiser la Gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en societé d'une autre forme ou prononcer fa dissolution anticipée de la sociéte.
Dans ce cas, durant ta période interimaire, ies mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continuerant a exercer leurs pouvolrs afin d'assurer ta gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
4 - Remplacement du gerant.
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulleres a ses cas, ia collectivité des associés procede au rempiacement du gerant.
Dans ce cas, elle est consuitée d'urgence par le cogerant en exercice ou par un ou piusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou ta moitié en capitai par un mandataire de justice a la requ&te de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de revocation du gérant, la collectivité des associés doit proceder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE 19. : RESPONSABILITE 0ES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solldairernent selon tes cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre t'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter t'action sociale en responsabitite contre les gérants solt individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capitai social, et en chargeant teurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en dernande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de T'entier prejudice susi par la société a laquelle, le cas échéant, ies dornmages-intérats sont alioués.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'acconplissement de ieur mandat.
Les actions en responsabilite contre les gérants se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou s'il a été dissinulé par dix ans.
En cas de redressement judiciaire ou de fiquidation judiciaire de la sacieté. ies parsonnos visées par la legisiation sur le redressement judiciaire, la liquidalion judiciaire, la faitlite personnette et les banqueroutes peuvent &tre rendues responsabies du passif sociai ct sont sourmises aux interdictions ct déchéance, dans les conditions prevues par tadite legistation.
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TITRE Y : CONIROLE DE.LA SOCIETE
Outre t'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter t'action sociale en responsabitite contre les gérants solt individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capitai social, et en chargeant teurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en dernande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de T'entier prejudice susi par la société a laquelle, le cas échéant, ies dornmages-intérats sont alioués.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'acconplissement de ieur mandat.
Les actions en responsabilite contre les gérants se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou s'il a été dissinulé par dix ans.
En cas de redressement judiciaire ou de fiquidation judiciaire de la sacieté. ies parsonnos visées par la legisiation sur le redressement judiciaire, la liquidalion judiciaire, la faitlite personnette et les banqueroutes peuvent &tre rendues responsabies du passif sociai ct sont sourmises aux interdictions ct déchéance, dans les conditions prevues par tadite legistation.
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TITRE Y : CONIROLE DE.LA SOCIETE
ARTICLE 20 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX.COMPTES
La désignation d'un Cammissaire aux Comptes deviendra obligatolre si a ta citure d'un exercice, la société dépasse deux au mains des trois seuils fixés par le décret du 1er Mars 1985.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent apres l'assembiée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Les Commissaires aux Comptes sortants sont toujours rééligibles.
En cas de faute ou d'ernpechement, is peuvent etre releves de leurs fonctions par l'Assembiée Générale.
Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capltal social peuvent, en justice. dans le délai et tes conditions fixées par le décret visé par la loi du 24 Juillet 1966, récuser un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'assernblée générala et dernander la désignation d'un ou plusieurs comnissaires qui exerceront teurs fonctions en leurs lieu et place; s'il est en fait droit a cette demande, ies commissaires ainsi désignés ne pourront &tre révoqués avant l'expiration de leurs fonctions si ce n'est par décision de justlce.
Les Conmissaires ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les. valeurs de la société, de contrter la régularité de l'inventaire, des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations dans le rapport de gestion du gérant.
tls s'assurent que l'égalité entre les associés a été respectée
Les commissaires aux comptes peuvent a toute époque de l'année. opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.
Les commissaires aux comptes établissent pour chaque exercice social un rapport dans lequel ils rendent compte a l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle, de t'exécution de leur mandat et signalent tes irrégularités au inexactitudes qu'ils auraient relevées, ils font, en outre. un rapport spécial sur ies conventions visées a l'article 50 et tous autres rapports prevus par la loi.
Sil existe piusieurs commissaires aux comptes, iis peuvent agir ensemble ou séparément chacun pouvant agir seul en cas de déces, démission, révocation ou empechement de l'autre ou des autres commissaires: cependant, dans le cas ou la lol prescrit la nomination de deux commissaires aux comptes au moins, les rapports doivent etre etablis et signés par deux cornmissaires.
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IITRELYI
CQNYENTION ENTRE UN GERANT.QU UN.ASSQCIE DE LA SQCIETE
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent apres l'assembiée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Les Commissaires aux Comptes sortants sont toujours rééligibles.
En cas de faute ou d'ernpechement, is peuvent etre releves de leurs fonctions par l'Assembiée Générale.
Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capltal social peuvent, en justice. dans le délai et tes conditions fixées par le décret visé par la loi du 24 Juillet 1966, récuser un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'assernblée générala et dernander la désignation d'un ou plusieurs comnissaires qui exerceront teurs fonctions en leurs lieu et place; s'il est en fait droit a cette demande, ies commissaires ainsi désignés ne pourront &tre révoqués avant l'expiration de leurs fonctions si ce n'est par décision de justlce.
Les Conmissaires ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les. valeurs de la société, de contrter la régularité de l'inventaire, des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations dans le rapport de gestion du gérant.
tls s'assurent que l'égalité entre les associés a été respectée
Les commissaires aux comptes peuvent a toute époque de l'année. opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.
Les commissaires aux comptes établissent pour chaque exercice social un rapport dans lequel ils rendent compte a l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle, de t'exécution de leur mandat et signalent tes irrégularités au inexactitudes qu'ils auraient relevées, ils font, en outre. un rapport spécial sur ies conventions visées a l'article 50 et tous autres rapports prevus par la loi.
Sil existe piusieurs commissaires aux comptes, iis peuvent agir ensemble ou séparément chacun pouvant agir seul en cas de déces, démission, révocation ou empechement de l'autre ou des autres commissaires: cependant, dans le cas ou la lol prescrit la nomination de deux commissaires aux comptes au moins, les rapports doivent etre etablis et signés par deux cornmissaires.
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IITRELYI
CQNYENTION ENTRE UN GERANT.QU UN.ASSQCIE DE LA SQCIETE
ARTICLE 21 : CONVENTIQNS SOUMISES.A.PROCEDURE SPECIALE
La gérance présente l'asserblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Le rapport contient:
- l'énumération des conventions sounises a l'approbation de l'assemblée des assoclés.
- le nom des gérants ou associés intéressés.
- la nature et l'objet desdites conventions. notamment t'Indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des dôlais de palement accordés, des intérets stipulés, des suretés conferées, et ie cas échéant toute autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- Limportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que te montant des sommes versées ou recues au cours de t'exercice en exécution a ete poursuivie au cours du dernier exercice.
et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcut du quorum et de ta majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour les associés contractant, de supporter individuellement ou solldairement, seton les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux canventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mernbre du conseit de survelllance, est simuitanement gérant ou associe de la sociéte a responsabilité lmitée.
Le rapport contient:
- l'énumération des conventions sounises a l'approbation de l'assemblée des assoclés.
- le nom des gérants ou associés intéressés.
- la nature et l'objet desdites conventions. notamment t'Indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des dôlais de palement accordés, des intérets stipulés, des suretés conferées, et ie cas échéant toute autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- Limportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que te montant des sommes versées ou recues au cours de t'exercice en exécution a ete poursuivie au cours du dernier exercice.
et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcut du quorum et de ta majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour les associés contractant, de supporter individuellement ou solldairement, seton les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux canventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mernbre du conseit de survelllance, est simuitanement gérant ou associe de la sociéte a responsabilité lmitée.
ARTICLE 22 - CQNVENTIQNS INTERDITES
A peine de nultité du contrat, il est interdit aux gérants au associés de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalerent au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
12 TITRE VI : DECISIQNS COLLECTIYES
12 TITRE VI : DECISIQNS COLLECTIYES
ARTICLE 23.- FORME. QBJET DE.DECISIONS CQLLECTIVES
1 -Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sant prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigne par justice dans tes conditions de l'articie 27 des présents statuts.
Toutes les autres décisions coilectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée. soit par consultation écrite des associés.
2.- Qbiet:
Les décisions coflectives sont qualiftées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assermblée ou lors de consuitations δcrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sant prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigne par justice dans tes conditions de l'articie 27 des présents statuts.
Toutes les autres décisions coilectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée. soit par consultation écrite des associés.
2.- Qbiet:
Les décisions coflectives sont qualiftées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assermblée ou lors de consuitations δcrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 24 : PECISIQNS ORQINAIRES
1 Elles ont pour objet notamment de donner a ia gérance les autorisations necessaires a t'accomplissernent des actes excédant ses pouvoirs teis qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus de se prononcer sur tes cornptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de ta démission du gérant, ie révoquer, se prononcer sur ies conventions visées a Iarticle 21 ci-dessus et, d'une maniere genéraie, de se prononcer sur toutes questions n'ermportant pas de modifications de statuts ou agrérnent de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2 Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas. convoqués ou consuités une seconde fois, sur les m&mes questions figurant a f'ordre du jour de la premiere convocation ou consuitation, et les décisions sont prises a la majorité des votes &mis, quelie que soit la portion du capital représenté.
3 Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisinns relatives a ia nomination du gérant non statuaire, ou a sa revocation, sont toujours prises a la majorité representant plus de la moitié du capital sociai.
2 Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas. convoqués ou consuités une seconde fois, sur les m&mes questions figurant a f'ordre du jour de la premiere convocation ou consuitation, et les décisions sont prises a la majorité des votes &mis, quelie que soit la portion du capital représenté.
3 Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisinns relatives a ia nomination du gérant non statuaire, ou a sa revocation, sont toujours prises a la majorité representant plus de la moitié du capital sociai.
ARTICLE 25 : DECISIQNS.EXTRAQRDINAIRES
1 Elles ont pour objet de modifier los statuts dane toules lours dispasitions dagrécr los cessions cu mutations de parts sociales, droits de souscription au d'attribution.
13 2 Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par des associés représentant au moins 2/4 du capitai social.
3 Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a t'unanimité, changer la nationatité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagernent sociat, ou encore transformer la societe en societe en nom coilectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
13 2 Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par des associés représentant au moins 2/4 du capitai social.
3 Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a t'unanimité, changer la nationatité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagernent sociat, ou encore transformer la societe en societe en nom coilectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
ARTICLE 26 - MODE.DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ABSENCE
1 - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gerance ou, s'll en existe un, par le comnissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, reprêsentant au moins le quart ncmbre et en capitai ou la moitié du capital. peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargê de convoquer l'assembtée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assermblée, par lettre recomnandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Tout assemblée irrégulirernent convoquée paut tre annulée. Toutefois, l'action en nutlitê n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou representes.
2 - Qrdre du.jour
L'ordre du jour de l'assernbiée est arreté par t'auteur de ia convocation.
Sous reserve des questions diverses , qui ne doivent présenter qu'une minine importance, ies questions inscrites a F'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docurnents.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3 - Réunion de l'assembléa:
L'assemblée des associés se réunit au sige sociat ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant cu par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, eile est présidée par Iassocié présent et acceptant qui possede ou représente ie pius grand nombre de parts sociaies. Si deux associés qui possedent ou représentent ie meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par te plus agé.
4 - Yote representation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix &gai a celui des parts qu'il possede.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'un partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un nssocié est donie pour une seule assembice. 1 pout cependant tre donne pour deux assemblésas tenues le memu jour ou dans un délai de sapt jcurs.
Le mandat donné pour une :issemblee vaut pour les ussemblées successives convonuces avec ie mme ardre du jour.
5 - Proces:verbaux 14 Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualite du Président, les noms et prenoms des associés
docurnents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résotutions mises aux voix et le résuitat des votes.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spéciat tenu au sige sociat et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par te maire de la cornmune ou un adjoint au maire.
Toutefois. Ies proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de Tautorité qui les a paraphées. Des qu'une feuilte est remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des assoclés sont valablenent certifiés conformes par un seui gerant.
Au cours de la liquidation de la sociétê, ieur certification est valablement effectuée par un seul tiquidateur.
6 - Droit de.communication et d'information.des associes
En cas de convocation d'une assernbtée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice. le texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des conmissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assermbiée, ies memes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent prendre connaissance ou cople.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gerance ou, s'll en existe un, par le comnissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, reprêsentant au moins le quart ncmbre et en capitai ou la moitié du capital. peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargê de convoquer l'assembtée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assermblée, par lettre recomnandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Tout assemblée irrégulirernent convoquée paut tre annulée. Toutefois, l'action en nutlitê n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou representes.
2 - Qrdre du.jour
L'ordre du jour de l'assernbiée est arreté par t'auteur de ia convocation.
Sous reserve des questions diverses , qui ne doivent présenter qu'une minine importance, ies questions inscrites a F'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docurnents.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3 - Réunion de l'assembléa:
L'assemblée des associés se réunit au sige sociat ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant cu par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, eile est présidée par Iassocié présent et acceptant qui possede ou représente ie pius grand nombre de parts sociaies. Si deux associés qui possedent ou représentent ie meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par te plus agé.
4 - Yote representation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix &gai a celui des parts qu'il possede.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'un partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un nssocié est donie pour une seule assembice. 1 pout cependant tre donne pour deux assemblésas tenues le memu jour ou dans un délai de sapt jcurs.
Le mandat donné pour une :issemblee vaut pour les ussemblées successives convonuces avec ie mme ardre du jour.
5 - Proces:verbaux 14 Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualite du Président, les noms et prenoms des associés
docurnents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résotutions mises aux voix et le résuitat des votes.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spéciat tenu au sige sociat et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par te maire de la cornmune ou un adjoint au maire.
Toutefois. Ies proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de Tautorité qui les a paraphées. Des qu'une feuilte est remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des assoclés sont valablenent certifiés conformes par un seui gerant.
Au cours de la liquidation de la sociétê, ieur certification est valablement effectuée par un seul tiquidateur.
6 - Droit de.communication et d'information.des associes
En cas de convocation d'une assernbtée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice. le texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des conmissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assermbiée, ies memes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent prendre connaissance ou cople.
ARTICLE 27.: ASSEMBLEE STATUANT SUR.LES COMPTES SQCIAUX
1 - Réunion de.l'assemblée:
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de i'exercice, le rapport sur tes opérations de l'exercice: t'inventaire, fe compte d'exploitation générale, te compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembiée.
2 - Droit de communication.et d'information des associes
L'inventaire, le cornpte d'exploitation généraie. le compte de pertes et profits et le bilan établis par ta gérance sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes. s ii en existe. quarante cinq jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Le rapport sur tes opérations de l'exercice est tenu a ieur disposition vingt jours au moins avant cette reunion. Ces documcnts. ainsi que ie texte des résolutions proposées, et le cas écheant, ie rapport des commissaires aux camptes sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siege sociat. a ia disposition des associes, qui ne peuvent er. prendre copie. Toute delibération prise en violation de ces dispositions peut &tre annutée.
A compter de fa conmunication des documents prévue a r'alinea precédent, tout associe a la facuite de poser par écrit des uestions auxquelles le gérnnt sera tanu de répondre du l'assemblée.
rr
15
1 - Madalité de la.consultation
En cas de consultation écrite. le texte des résoiutians proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adresses a chacun de ceux-ci par lettre recomnandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce détai sera considére comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprine par oui ou par non.
2 - Mention spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus. dans ies mmes conditions que celies visées a l'article 26 - paraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est nentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procs-verbaux.
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de i'exercice, le rapport sur tes opérations de l'exercice: t'inventaire, fe compte d'exploitation générale, te compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembiée.
2 - Droit de communication.et d'information des associes
L'inventaire, le cornpte d'exploitation généraie. le compte de pertes et profits et le bilan établis par ta gérance sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes. s ii en existe. quarante cinq jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Le rapport sur tes opérations de l'exercice est tenu a ieur disposition vingt jours au moins avant cette reunion. Ces documcnts. ainsi que ie texte des résolutions proposées, et le cas écheant, ie rapport des commissaires aux camptes sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siege sociat. a ia disposition des associes, qui ne peuvent er. prendre copie. Toute delibération prise en violation de ces dispositions peut &tre annutée.
A compter de fa conmunication des documents prévue a r'alinea precédent, tout associe a la facuite de poser par écrit des uestions auxquelles le gérnnt sera tanu de répondre du l'assemblée.
rr
15
1 - Madalité de la.consultation
En cas de consultation écrite. le texte des résoiutians proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adresses a chacun de ceux-ci par lettre recomnandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce détai sera considére comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprine par oui ou par non.
2 - Mention spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus. dans ies mmes conditions que celies visées a l'article 26 - paraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est nentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procs-verbaux.
ARTICLE 29 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT DES ASSQCIES
Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la dernande.
La societé doit annexer a ce document la tiste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une sornme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit. a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social connaissance des documents suivants: comptes d'exploltation générale, comptes de pertes et profits. bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assemblées concernant tes trois derniers exercices. Sauf. en ce qui concerne l'inventalre, le drolt de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par des cours et tribunaux.
TITRE.Y.U
EXERCICE SOCIAL COMPTES
AFFECTATION ET REPARILTIONDES BENEEICES
La societé doit annexer a ce document la tiste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une sornme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit. a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social connaissance des documents suivants: comptes d'exploltation générale, comptes de pertes et profits. bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assemblées concernant tes trois derniers exercices. Sauf. en ce qui concerne l'inventalre, le drolt de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par des cours et tribunaux.
TITRE.Y.U
EXERCICE SOCIAL COMPTES
AFFECTATION ET REPARILTIONDES BENEEICES
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. t comnence le 1 "' janvier pour se terrniner ie 31 décernbre
Le prcmier exercice social sera clos le 31 decembre 2002
Le prcmier exercice social sera clos le 31 decembre 2002
ARTICLE 31 : COMPTES SOCIAUX 16 L-Etablissement des.comotes sociaux
A la citure de chaque exercice, la geranca dresse tinventaire des divers elérnents de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse égalernent le compte d'exploitation généraie, le compte de pertes et profits et ie bilan.
Elle établit un rapport écrit sur ia situation de ia société et r'activité de ceite-ci pendant t'exercice écouté.
2 - Eormes et methodes d'évaluation.des camotes_soclaux
Le compte d'expioitation générale, fe compte de pertes et profits et le bilan sont établis aprs chaque exercice selon ies memes formes et fes memes méthodes d'evaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avallss ou garantis est mentionnê a ta suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évatuation des biens de la sociéte, dans l'inventaire et ie bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.
En cas de proposition de modification, t'assembiée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux cornptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposees.
3. - Amortissement et crovisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benéfices, i est procédé aux amortissernents et provisions nécessaires pour que ie bllan solt sinc&re. La dépréciation de fa valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit tre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres êléments d'actif et les pertes et les charges probabies doivent faire l'objet de provisions.
Sous réserves des dispositions de l'article 348 - alinêa 2 de ia loi du 24 Juillet 1966, tes frais de constitution de la societé sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au pius tard a t'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur le mantant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
Elle dresse égalernent le compte d'exploitation généraie, le compte de pertes et profits et ie bilan.
Elle établit un rapport écrit sur ia situation de ia société et r'activité de ceite-ci pendant t'exercice écouté.
2 - Eormes et methodes d'évaluation.des camotes_soclaux
Le compte d'expioitation générale, fe compte de pertes et profits et le bilan sont établis aprs chaque exercice selon ies memes formes et fes memes méthodes d'evaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avallss ou garantis est mentionnê a ta suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évatuation des biens de la sociéte, dans l'inventaire et ie bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.
En cas de proposition de modification, t'assembiée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux cornptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposees.
3. - Amortissement et crovisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benéfices, i est procédé aux amortissernents et provisions nécessaires pour que ie bllan solt sinc&re. La dépréciation de fa valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit tre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres êléments d'actif et les pertes et les charges probabies doivent faire l'objet de provisions.
Sous réserves des dispositions de l'article 348 - alinêa 2 de ia loi du 24 Juillet 1966, tes frais de constitution de la societé sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au pius tard a t'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur le mantant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 32 : AEFECTATIONLET REPARTITION DES BENEFICES
1 - Deficition
a/ Bénéfices nets
Les produits nels de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux ut industrieis. constituent fes bénéfices nets.
b: Rrscrvelognle
d'un fonds de réserve dit < réserve légale ".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
cl.Bénéfices et reserves distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice diminué des pertes antérieures. ainsi que des sommes a porter en réserve en applicatlon de ioi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assenbiée peut en outre décider ta distribution des sommes prelevées sur les réserves sociaies a sa disposition, soit pour fournir ou compieter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnetle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevernents sont effectués.
d/ Réserves statutaires. report a nouveau
L'assermblée peut décider l'inscriptlon au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Is peuvent etre affectés au financement des investissements de ta société.
e/ Sommes distribuables
Le totai du bénéfice distribuabie et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au cormpte report a nouveau ou au compte de réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sonmes distribuables.
2.-Répartition des bénéfices.:dividendes
a/ Affectation des bénefices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assembiée genéraie décide de leur répartition entre les assoclés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
1l est attribué aux associés un dividende sur te monde naminal des parts dont ia quotité sera décidée par l'assemblée générale. Le surplus s'il en reste, est inscrit au compte = report a nouveau . Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont apres approbation des comptes de cet exercice inscrites à un compte spécia! a t'actif du bilan pour etre imputées a due cancurrence sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
b/ Paiement des dividendes
Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assembiée générale sont fixées par elle, ou a défaut par ia gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf nois apres ia clture de t'exercice; la prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requte a ia demande de ia Gerance. Aucune répétitian de dividende ne peut @tre exigée. hors ies cas de distribution de dividendes fictifs ou ri@ distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action cn repétition se prescrivant par trois ans cornpter de la distribution des dividendes.
13 ARTICLE 33 - COMPIES COURANT D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité avec le consentement de la gérance. de verser dans ia caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la societe. Les conditions de fonctionnerment de ces comptes, la
entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.
a/ Bénéfices nets
Les produits nels de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux ut industrieis. constituent fes bénéfices nets.
b: Rrscrvelognle
d'un fonds de réserve dit < réserve légale ".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
cl.Bénéfices et reserves distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice diminué des pertes antérieures. ainsi que des sommes a porter en réserve en applicatlon de ioi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assenbiée peut en outre décider ta distribution des sommes prelevées sur les réserves sociaies a sa disposition, soit pour fournir ou compieter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnetle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevernents sont effectués.
d/ Réserves statutaires. report a nouveau
L'assermblée peut décider l'inscriptlon au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Is peuvent etre affectés au financement des investissements de ta société.
e/ Sommes distribuables
Le totai du bénéfice distribuabie et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au cormpte report a nouveau ou au compte de réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sonmes distribuables.
2.-Répartition des bénéfices.:dividendes
a/ Affectation des bénefices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assembiée genéraie décide de leur répartition entre les assoclés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
1l est attribué aux associés un dividende sur te monde naminal des parts dont ia quotité sera décidée par l'assemblée générale. Le surplus s'il en reste, est inscrit au compte = report a nouveau . Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont apres approbation des comptes de cet exercice inscrites à un compte spécia! a t'actif du bilan pour etre imputées a due cancurrence sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
b/ Paiement des dividendes
Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assembiée générale sont fixées par elle, ou a défaut par ia gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf nois apres ia clture de t'exercice; la prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requte a ia demande de ia Gerance. Aucune répétitian de dividende ne peut @tre exigée. hors ies cas de distribution de dividendes fictifs ou ri@ distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action cn repétition se prescrivant par trois ans cornpter de la distribution des dividendes.
13 ARTICLE 33 - COMPIES COURANT D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité avec le consentement de la gérance. de verser dans ia caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la societe. Les conditions de fonctionnerment de ces comptes, la
entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.
TITRE IX - TRANSEQRMATION. - DISSOLUTIQN - LIQUIOATIQN
ARTICLE 34. - TRANSEQRMATIQN
La société peut se transformer en societé de toute autre forme, notamment en societé civile si son objet revt un caractere civil.
En outre, la décision doit etre précédée du rapport d'un ou ptusieurs commissaires désignés par décision de justice a la demande d'un gérant, chargés d'apprecier, sous teur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif soclal et les avantages particuliers.
La décision de transformation est prise par décision coilective extraordinaire des associés.
La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée qu'a une double condition: que soit obtenue la majorité requise pour ia modification des statuts et que la société a responsabilité iirnitée ait établl et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capitat social, si i'actif net figurant au dernier bilan excéde cing miltions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur Ia situation de la société.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nutle.
Si ta société vient a comprendre pius de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, @tre transformée en sociéte anonyme. A défaut, elle est dissoute moins que pendant iedit délai, le nornbre des associés ne soit devenu égat ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnabie tenant a ce résuitat seraient tenus pour responsables du prejudice que pourrait causer la dissoiution de la societé.
En outre, la décision doit etre précédée du rapport d'un ou ptusieurs commissaires désignés par décision de justice a la demande d'un gérant, chargés d'apprecier, sous teur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif soclal et les avantages particuliers.
La décision de transformation est prise par décision coilective extraordinaire des associés.
La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée qu'a une double condition: que soit obtenue la majorité requise pour ia modification des statuts et que la société a responsabilité iirnitée ait établl et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capitat social, si i'actif net figurant au dernier bilan excéde cing miltions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur Ia situation de la société.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nutle.
Si ta société vient a comprendre pius de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, @tre transformée en sociéte anonyme. A défaut, elle est dissoute moins que pendant iedit délai, le nornbre des associés ne soit devenu égat ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnabie tenant a ce résuitat seraient tenus pour responsables du prejudice que pourrait causer la dissoiution de la societé.
ARTICLE 35 - DISSOLUTIQN
1 - Dissolution a l'arrivée.duierme adéfaut de.prarogation
La société est dissoute a t'arrivée du terne a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date 'oxpiration de la societé, ia gérance devra provoquer une réunion de in coilectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions foguisos pour des décisions collectives extraordinaires, si la socitté doit étre prorogée.
19
procéder par lettre recommandée avec accuse de réception, demander au President du Tribunal de
cette question.
2: Dissolution.anticipée:
a/ Réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entratne pas la dissoiution de plein droit de la société: tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins a un associé dans le délai d'un an.
L'associé unique peut dissoudre la sociéte a tout moment par déclaration au greffe du Tribunat de Commerce.
b/ Décision des assacies
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associes représentant Tes trois quart du capital social.
cl Actif.net inférieur a la moitié du capital social:
Si l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital sociai, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, sil y a lieu a dissolution, anticipée de la soclété.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigee pour ia modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatee, au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel ies pertes ont été constatées. 1 n'y a pas lleu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure ta moitié du capital social.
Dans les deux cas, ia décision est publiée dans un journal habilité a recevoir fes annonces légales dans le département du siége social, deposee au Greffe du Tribunal de Commerce du tieu de ce siege et inscrite au Registre du Comnerce et des Sociétes.
A défaut, par le gérant ou le comnissaire aux conptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore a défaut de constitution de l'actif net dans les conditions et délais évoqués au présent article, tout intéressé peut produire une action en dissolution de la société devant le tribunal compétent.
d/ Capital social inférieur a. 50.000_E.
La réduction du capitai social a un montant inférieur a 50.000 Francs doit @tre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant prévu par la loi, a moins que dans ce mme délai. la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis fes représentants de ceile-ci en derneure de régulariser la situation.
Cependant, taction en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure. Celle-ci est faite par acte d'huissier conformément au décret 67.236 du 23 Mars 1967.
L'action est &teinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour o le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
20 ARTICLE.36 : LIQUIDATION
1 - Ouverture de.laliauidation_et effets
denomination sociale est suivie de ia mention < société en liquidation .
Cette mention, ainsi que le nom du ou des tiquidateurs, doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la sociéte et destinds aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalite morale de la société subsiste. pour les besoins de Ta liquidation jusqu'a cloture de celle-ci. La dissolution de la sociéte ne produit ses effets a t'égard des tiers qu'a compter de la date taquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissoiution de la societé n'entratne pas de plein droit ta résiliation des baux des immeubles utilises pour son activité soclale, y compris ias locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les terrnes de celui-ci, il peut y @tre substitué, par décision du Président du Tribunat de Grande Instance du tleu de ta situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnalre ou un tiers, at jugée suffisante.
2.- Désianation du ou des liauidateurs
Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la sociéte. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine tes pouvoirs . Les tiquidateurs exercent leurs fonctions conformément a ta loi.
Si ies associés n'ont pu nommer un tiquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. La grance dolt remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par una décision collective des associés.
3.- Controle de la liauidation
En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prise a Ja majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidaton. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'Assemblée qui les nomme.
4.-Fin de la tiquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte definitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur de son mandat, et pour constater la cioture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a ia convocation.
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LITRE X- CQNTESIATIQNS
La société est dissoute a t'arrivée du terne a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date 'oxpiration de la societé, ia gérance devra provoquer une réunion de in coilectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions foguisos pour des décisions collectives extraordinaires, si la socitté doit étre prorogée.
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procéder par lettre recommandée avec accuse de réception, demander au President du Tribunal de
cette question.
2: Dissolution.anticipée:
a/ Réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entratne pas la dissoiution de plein droit de la société: tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins a un associé dans le délai d'un an.
L'associé unique peut dissoudre la sociéte a tout moment par déclaration au greffe du Tribunat de Commerce.
b/ Décision des assacies
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associes représentant Tes trois quart du capital social.
cl Actif.net inférieur a la moitié du capital social:
Si l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital sociai, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, sil y a lieu a dissolution, anticipée de la soclété.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigee pour ia modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatee, au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel ies pertes ont été constatées. 1 n'y a pas lleu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure ta moitié du capital social.
Dans les deux cas, ia décision est publiée dans un journal habilité a recevoir fes annonces légales dans le département du siége social, deposee au Greffe du Tribunal de Commerce du tieu de ce siege et inscrite au Registre du Comnerce et des Sociétes.
A défaut, par le gérant ou le comnissaire aux conptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore a défaut de constitution de l'actif net dans les conditions et délais évoqués au présent article, tout intéressé peut produire une action en dissolution de la société devant le tribunal compétent.
d/ Capital social inférieur a. 50.000_E.
La réduction du capitai social a un montant inférieur a 50.000 Francs doit @tre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant prévu par la loi, a moins que dans ce mme délai. la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis fes représentants de ceile-ci en derneure de régulariser la situation.
Cependant, taction en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure. Celle-ci est faite par acte d'huissier conformément au décret 67.236 du 23 Mars 1967.
L'action est &teinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour o le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
20 ARTICLE.36 : LIQUIDATION
1 - Ouverture de.laliauidation_et effets
denomination sociale est suivie de ia mention < société en liquidation .
Cette mention, ainsi que le nom du ou des tiquidateurs, doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la sociéte et destinds aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalite morale de la société subsiste. pour les besoins de Ta liquidation jusqu'a cloture de celle-ci. La dissolution de la sociéte ne produit ses effets a t'égard des tiers qu'a compter de la date taquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissoiution de la societé n'entratne pas de plein droit ta résiliation des baux des immeubles utilises pour son activité soclale, y compris ias locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les terrnes de celui-ci, il peut y @tre substitué, par décision du Président du Tribunat de Grande Instance du tleu de ta situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnalre ou un tiers, at jugée suffisante.
2.- Désianation du ou des liauidateurs
Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la sociéte. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine tes pouvoirs . Les tiquidateurs exercent leurs fonctions conformément a ta loi.
Si ies associés n'ont pu nommer un tiquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. La grance dolt remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par una décision collective des associés.
3.- Controle de la liauidation
En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prise a Ja majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidaton. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'Assemblée qui les nomme.
4.-Fin de la tiquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte definitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur de son mandat, et pour constater la cioture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a ia convocation.
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LITRE X- CQNTESIATIQNS
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a fa juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire &lection de domicile, dans le ressort du tribunai compétent du tieu du sige social et toutes assignations et significations sont régutiêrement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignatlons et significations sont valablernent faites au Parquet du Procureur de la République pres fe Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a fa juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire &lection de domicile, dans le ressort du tribunai compétent du tieu du sige social et toutes assignations et significations sont régutiêrement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignatlons et significations sont valablernent faites au Parquet du Procureur de la République pres fe Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.