Acte du 22 février 2002

Les soussignés apportent a la société, a savoir:

Monsieur Armindo RAMOS La somme de TROIS MILLE SOlXANTE

3.060 € Euros, ci ...

Monsieur Henri PLAZZER La somme de TROIS MILLE SOIXANTE 3.060 c Euros, ci ......

Madame Brigitte LAURENT La somme de MILLE CINQ CENT TRENTE

1.530 E Euros, ci .

7.650 E

Laquelle somme de SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE (7.650) EUROS a été déposée par les associés, conformément à la loi, ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt délivrée par une banque.

Cette somme sera retirée par le Gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce au lieu du siége social attestant l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SlX CENT CINQUANTE (7.650) EUROS

ll est divisé en mille (1000) parts de sept Euros soixante cinq centimes (7,65) chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére ci-aprés:

- à Monsieur RAMOS Armindo à concurrence de QUATRE CENT parts sociales numérotées

400 Parts de 1 a 400,ci

- a Monsieur PLAZZER Henri & concurrence de QUATRE CENT parts sociales numérotées de 401 a 800, ci .... 400 Parts

- à Madame LAURENT Brigitte a concurrence de DEUX CENT parts sociales numérotées de 801 a 1000, ci .... ..200 Parts

1000 Parts TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

1 - Principe

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par des apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

2 - Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts du social.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augrnentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

3 - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon les modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours aprés leur dépt.

4 - Augmentation de capital par apports en nature

Si l'augrnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par les apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. l1 sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, & l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

La réduction du capital social est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont ia créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt.

L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et porter devant le tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum à moins que, dans le méme délai la société n'ait été transtormée en une société d'une autre forrne. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure restée infructueuse.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis à vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les

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suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

1 - Cessions

Forme.de. la..cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, et en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés..

Cessions entre associés. conjoints - ascendants - descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés, et entre conjoints, ascendants ou descendants.

Aarément de cession a des tiers n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le Gérant doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si ia société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868 - Alinéa 5, du Code Civil. A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1868 - Alinéa 5 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matieres cornmerciales.

2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement sont conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de

leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de 1'indivision dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus des présents statuts.

3 - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1.3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - Alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé étant recevable a demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

L'associé qui détient la totalité des parts peut dissoudre à tout moment la société par déclaration du Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mentian de la dissolution du Registre du Commerce et des Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur à moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par ou un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant de la société est: Monsieur Armindo RAMOS, né le 5 juillet1948 a GUARDA au Portugal demeurant : 2, rue Maurice Ravel - 92300

LEVALLOIS

de nationalité francaise

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Ses fonctions se termineront le jour de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du premier exercice sous réserve de réélection. Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Monsieur RAMOs Armindo ici présent déclare accepter la fonction qui lui est confiée.

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion, dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formulée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont la connaissance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par les statuts ou par la décision collective qui les nomme.

2.-.Révocation du Gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

En outre le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé

3.- Démission du Gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé

de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

En cas de décés ou de retraite d'un cogérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau Gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés les associés devront réorganiser la Gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

4 - Remplacement du gérant:

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ses cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre ies gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, et en chargeant à ieurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de Ientier préjudice subi par ia société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en respansabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou s'il a été dissimulé par dix ans.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéance, dans les conditions prévues par ladite législation.

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La désignation d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si à la clture d'un exercice, la société dépasse deux au moins des trois seuils fixés par le décret du 1er Mars 1985.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Les Commissaires aux Comptes sortants sont toujours rééligibles.

En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale.

Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinguieme du capital social peuvent, en justice

dans le délai et les conditions fixées par le décret visé par la loi du 24 Juillet 1966, récuser un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'assemblée générale et denander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place; s'il est en fait droit à cette demande, les commissaires ainsi désignés ne pourront étre révoqués avant l'expiration de leurs fonctions si ce n'est par décision de justice.

Les Commissaires ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrler la régularité de l'inventaire, des comptes annuels, ainsi que l'exactitude des informations dans le rapport de gestion du gérant.

Ils s'assurent que l'égalité entre les associés a été respectée.

Les commissaires aux comptes peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.

Les commissaires aux comptes établissent pour chaque exercice social un rapport dans leguel ils rendent compte a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'exécution de leur mandat et signalent les irrégularités ou inexactitudes qu'ils auraient relevées, ils font, en outre, un rapport spécial sur les conventions visées à l'article 50 et tous autres rapports prévus par la loi.

S'il existe plusieurs commissaires aux comptes, ils peuvent agir ensemble ou séparément chacun pouvant agir seul en cas de décés, démission, révocation ou empéchement de l'autre ou des autres commissaires: cependant, dans le cas ou la loi prescrit la nomination de deux commissaires aux comptes au moins, les rapports doivent étre établis et signés par deux commissaires.

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La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Le rapport contient:

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,

- le nom des gérants ou associés intéressés,

- la nature et l'obiet desdites conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des

ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées, et le cas échéant toute autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

- L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montani

des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour les associés contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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1 - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont égalerment prises en assemblée, les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés, ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 27 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consuitation écrite des associés.

2 - Objet:

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1 Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur ies conventions visées à l'article 21 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2 Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

3 Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statuaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

1 Eltes ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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2 Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins 2/4 du capital social.

3 Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

1 - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Tout assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses , qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

3 - Réunion de l'assemblée:

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans ia lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent ie méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

4 - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'un partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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5 - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

6 - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent prendre connaissance ou copie.

1 - Réunion de l'assemblée:

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice; l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

2 - Droit de communication et d'information des associés.

L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par la gérance sont tenus au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant cette réunion. Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre de l'assemblée.

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1 - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

2 - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus, dans les mémes conditions que celles visées a l'article 26 - paraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siége social connaissance des documents suivants: comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par des cours et tribunaux.

L'exercice social a une durée de douze mois. 1l commence le 1 r janvier pour se terminer le 31 décembre

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2002

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1 - Etablissement des comptes sociaux

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

2 - Formes et néthodes d'évaluation.des comptes sociaux

Le compte d'exploitation générale, le cornpte de pertes et profits et le bilan sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport

du gérant.

En cas de proposition de modification, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

3 - Amortissement et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par 1'usure, le changement des techniques ou toute autre cause,

doit etre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et les charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserves des dispositions de l'article 348 - alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

1 - Définition

a/ Bénéfices nets

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

b/ Réserve légale

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A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

c/ Bénéfices et réserves distribuables

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de loi, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée peut en outre décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves sociales à sa disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

d/ Réserves statutaires, report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés au financement des investissements de la société.

e/ Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau ou au compte de réserves dont l'assemblée à la disposition, constituent les sommes distribuables.

2 - Répartition des bénéfices - dividendes

a/ Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale décide de leur répartition entre les associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

I1 est attribué aux associés un dividende sur le monde nominal des parts dont la quotité sera décidée par l'assemblée générale. Le surplus s'il en reste, est inscrit au compte < report à nouveau . Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont aprés approbation des comptes de cet exercice inscrites a un compte spécial à l'actif du bilan pour etre imputées a due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

b/ Paiement des dividendes

Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la Gérance. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

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Chague associé a la possibilité avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

La société peut se transformer en société de toute autre forme, notamment en société civile si son objet revét un caractére civil.

En outre, la décision doit étre précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaires désignés par décision de justice à ia demande d'un gérant, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

La décision de transformation est prise par décision collective extraordinaire des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition: que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société à responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capitai social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cing millions de francs.

Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient & toute solution raisonnable tenant à ce résultat seraient tenus pour responsabies du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

1 - Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour des décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

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La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

2 - Dissolution anticipée:

a/ Réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société; tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins a un associé dans le délai d'un an.

L'associé unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce.

b/ Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois guart du capital social.

c/ Actif net inférieur à la moitié du capital social:

Si l'actif social net devient inférieur à la moitié du capital social, ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution, anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée à la maiorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée, au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore a défaut de constitution de l'actif net dans les conditions et délais évoqués au présent article, tout intéressé peut produire une action en dissolution de la société devant le tribunal compétent

d/ Capital social inférieur a 50.000 E.

La réduction du capitai social a un montant inférieur a 50.000 Francs doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant prévu par la loi, a moins que dans ce méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

Cependant, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure. Celle-ci est faite par acte d'huissier conformément au décret 67.236 du 23 Mars 1967.

L'action est éteinte iorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiére instance.

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1 - Quverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; sa dénomination sociale est suivie de la mention société en liquidation .

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit ia résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

2 - Désiqnation du ou des liquidateurs

Pouvoirs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Eile régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterrnine les pouvoirs . Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

3 - Contrôle de la liquidation

En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'Assemblée qui les nomme.

4 -.Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales , l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

Toutes les formalités prescrites par la loi seront diligentées par le présent gérant ou un mandataire désigné par lui.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

rfat FAIT A L'an deux mille deux Le 2c/212:4

En quatre otlôihaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe et un pour le dépt au siége social