Acte du 24 mars 2011

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions

légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

Tous travaux d'électricité : installation, rénovation et dépannage :

L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe :

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiêres

mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intér&ts commerciaux ou financiers de la société ou

des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est : POWELEC

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication

du montant du capital social.

Le siége social est fixé à ROUBAIX (Nord) - 6 rue de la Poste.

Il pourra 2tre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification

Page 2

par la prochaine cssemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des assaciés.

La durée de la saciété est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le premier exercice sacial sera clos le 31 décembre 2007.

1. Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Aux présentes est intervenue Madame Véronique VERKEsT, laquelle a déclaré avoir été

informée de la souscription, par son conjaint Monsieur Hugues VERKEsT, des parts sociales ci-apr&s visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens

existant entre eux et ne pas revendiquer quant à présent la qualité d'associée.

2. Montant et modalités des apports

Lars de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire

Les soussignés appartent à la société, savoir :

Monsieur Thomas VERKEsT, la somme de sept mille quatre cent vingt-cinq euros 7 425 €

Monsieur Hugues VERKEsT. la samme de saixante-quinze euros... 75 €

Montant total des apports en numéraire : Sept mille cing cents euros... 7 500 €

Ladite somme correspond a la sauscription de cent (100) parts de soixante-quinze (75) euros chacune, intégralement libérées, ainsi gue l'atteste le certificat du dépositaire

Page 3

établi, en date du 16 ianvier 2007, par la Bangue Scalbert Dupant, agence d'Annappes -

Villeneuve d'Ascq, paur le compte de la saciété en farmatian.

Par décisian de l'assemblée générale extraardinaire en date du 28 janvier 2011, le

capital sacial a été augmenté d'une somme de guarante neuf mille neuf cent cinguante (49 950) euros, par souscriptian en numéraire.

Le capital sacial est fixé à la samme de cinquante sept mille quatre cent cinquante (57 450) euros. Il est divisé en sept cent saixante-six (766) parts saciales de saixante-

quinze (75) euras chacune, numératées de 1 à 766, attribuées aux assaciés en praportian de leurs droits, savoir :

Mansieur Thamas PROCUREUR

a cancurrence de un part, ci. 1 part numérotée 1.

Monsieur Thamas VERKEsT

à concurrence de un part, ci.. 1 part numératée 51.

- La société VTTP

à cancurrence de sept cent saixante quatre parts, ci.. 764 parts numérotées de 2 à 50 et de 52 a 766

Tatal égal au nambre de parts campasant le capital sacial. sait sept cents cinguante-trois parts, ci. 766 parts

Les assaciés déclarent que les parts ainsi créées sant sauscrites en tatalité par les assaciés, libérées dans les canditians expasées ci-dessus et qu'elles sant réparties entre eux dans les propartians ci-dessus indiquées.

I - Augmentatian du capital

1. Modalités

Le capital sacial peut &tre augmenté, en une au plusieurs fais, par vaie d'apports en nature au en numéraire au par incarparatian de tout au partie des bénéfices ou réserves

dispanibles, au mayen de la créatian de parts sociales nauvelles ou de l'élévatian de la valeur naminale des parts existantes.

Tautefais, le capital sacial dait &tre intégralement libéré avant taute sauscriptian de

nauvelles parts saciales à libérer en numéraire.

Page 4

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions

des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, Ia collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et..apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les

fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse

des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans & l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent &tre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent &tre libérées en totalité lors

de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'c pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de

commerce statuant en référé sait d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette

formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer Ia qualité d'associé concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

Page 5

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication

intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apr&s la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des

parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre

de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se

conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant

faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits

nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes

sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'cssocié

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intér&t, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes

seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des cssociés, soit par

convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intér@ts des comptes courants seront pergus au maximum dans la limite des intéréts

Iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

Page 6

I - Représentatian des parts sociales

Les parts sociales doivent @tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition

doit &tre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apparts en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte paur la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des

prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts saciales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les

décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et

publiées.

Chaque part sociale donne droit à Ia m&me somme nette dans la répartitian des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possessian d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adaptées par les associés.

Page 7

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de

la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une

copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer & ce document la liste des

gérants et des commissaires aux comptes en exercice

V...Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent &tre données en nantissement que si elles ont été

intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote

attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, & moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital

I =.Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées que si elles ont été intégralement libérées

Toute cession de parts sociales dait 2tre constatée par acte sous seings privés ou notariés.

Elle n'est opposable & la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément & l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siêge social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre,

aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Aarément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent @tre cédées, & titre onéreux ou gratuit, a des personnes étrangres à la société, lorsque la

société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés

Page 8

représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et larsque la saciété comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des assaciés.

Dans les huit jours a compter de la notificatian qui lui a été faite en applicatian de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle

délibre sur le prajet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant & l'acte de cession

qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la

derniere des natifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la

cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois

mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable

comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des

associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant

peut renoncer à son prajet de cessian & défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolangé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ardonnance sur regu&te non

susceptible de recours, sans gue cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six

mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le

méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet

associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé & la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siêge sacial, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les

sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Page 9

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est

intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il

possêde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou

de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, m&me aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux

transmissians de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le

conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au mains les trois quarts des parts saciales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité

héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualit&s des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin gue les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale

extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance

des piéces héréditaires.

Page 10

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts

est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrinonial, de la cornmunauté légale ou conventionnelle

de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est sounise au

consentement de la majorité des associés représentant au noins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III..- Décés,_incapacité._interdiction faillite..au déconfiture..d'un associé

Le déc&s, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un

associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se praduit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux cornptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée

générale et en fixer l'ordre du jour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la noitié des parts sociales : si

cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation à la

majorité des votes émis, quelque soit le nonbre des votants.

Conformément au code de commerce, Ie gérant ou chacun des gérants, s'ils sont

plusieurs, aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la

Page 11

société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant

dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a

l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par Ies mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour

représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier

de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux

affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement

ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec

les dispositions impératives de la loi et des rêglements, sous réserve de ratification de

ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les

nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de I.

moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner

lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut &tre révogué par le président du

tribunal de commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également

démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

Page 12

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation.

soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire

de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux conptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en

vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou

proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'ossocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 -$'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont sournises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cos, les conséquences du contrat

préjudiciables a la société

Page 13

5- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur

général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions

normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés

de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou

autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique égalenent aux représentants légaux des personnes

morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas.

envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et

réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en

responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de I.

société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout

ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances

prévues par l'article L.223-24 du code de commerce.

1-Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une ossemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés.

Page I4

représentant au moins soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des

parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, dernandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par

justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3-Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à Ia premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions

sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

4-L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibére

valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiérne de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit

article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des

parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société

anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.

Page 15

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a

défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en

existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée

et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation, guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre

recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulitrement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés et

sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu & l'article 23 des

présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois

à compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre

du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre gue celui

éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose Ies motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, gui doit @tre indigué dans la lettre de convocation, est

arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter gu'une minime importance

les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et

leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Page 16

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé & le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de

son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut

cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de

sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés

qui possêdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de

réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai. les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Page 17

Pour chaque résolution, le vote est expriné par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui

n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés- verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénon et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec

l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résalutions mises aux voix et

Ie résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

3. Reaistre des proc&s-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siêge social, cotés

et paraphés soit par un juge du tribunol de commerce, soit par un juge du tribunol d'instance, soit par le maire de la cormmune du siége social ou un adjoint ou maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numératées sons discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et

revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Das qu'une feuille a été remplie. méme partiellement, elle doit @tre jointe & celles précédemment utilisées. Toute

addition, suppression, substitutian ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des ossociés sont valablement certifiés

conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablernent effectuée par

un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au noins avant la date de

Page 18

l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice sacial, le rapport

de gestion, ainsi que les camptes annuels, le texte des résalutions praposées et le cas

échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette cammunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des

questions auxquelles le ou les gérants sant tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége sacial a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convacatian d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les camptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas

échéant, celui du au des commissaires aux camptes sant adressés aux assaciés quinze .jours au mains avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes

documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance au copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social.

connaissance des dacuments suivants, concernant les trois derniers exercices : camptes

annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un au plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministre public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance

sur tout fait de nature à compramettre la continuité de l'exploitatian. La réponse de la

gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux camptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de cammissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en

justice par un au plusieurs associés représentant au mains le dixiéme du capital.

Page 19

Les conmissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les canditions prévues par le code de commerce.

Il est tenu une cornptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de

conmerce et aux usages du conmerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant

l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous anortissements de l'actif social et toutes pravisions pour

risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélêvement cesse d'&tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la

distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas. la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Page 20

Aprés approbation des comptes et constatatian de l'existence de sammes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violatian de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la callectivité des associés a le drait de prélever toute

somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mais à

compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des

capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s' il y a lieu de prononcer Ia dissolution de la saciété.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des

statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les assaciés est publiée

dans un journal habilité à recevair les annonces légales dans le département du siêge social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, au si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de

commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme

alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Page 21

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par

les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des

statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en

commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord

unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés

représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier

bilan excdent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou

plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés

par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi

qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut @tre nomme

commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des

associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent

provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des

associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant

inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.

Page 22

Si le nombre des associés vient a &tre supérieur à cent, la société doit, dans les deux

ans, &tre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la

décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale

mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en

existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs

sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la

clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une

personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives

aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées

conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

COMMERCE

Conformément au code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a

dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts

délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Page 23

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de

commerce, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient @tre exigées.

En outre, et dês a présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Apres immatriculatian de la saciété au registre du commerce et des sociétés, ces actes

et engagements seront soumis à l'apprabation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent

conjointement et solidairement aux associés, au prarata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Page 24