ACDC ATLANTIQUE
Acte du 8 novembre 2002
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES DEDEPOT RECEPISSE SQUARE MAURICE TRELUT 65013 TARBES CEDEX TEL 05.62.51.77.77 - FAX 05.62.51.77.87 MINITEL 08.36.29.11.11 - INTERNET WWW.INFOGREFFE.FR
ME PITICO
8 RUE MOUROT
64000 PAU
V/REF : N/REF : 1999 B 30 / A-1501
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 08/11/2002, SOUS LE NUMERO A-1501,
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA STE ACDC ATLANTIQUE PAR LA STE ACDC LANDES. RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA STE ACDC LANDES A LA STE ACDC ATLANTIQUE
CONCERNANT LA SOCIETE ACDC ATLANTIQUE STE A RESPONSABILITE LIMITEE 27 AVENUE DES FORGES 65000 TARBES
TARBES R.C.S 421 584 269 (1999 B 30)
LE GREFFIER
-A ist i
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE
ACDC ATLANTIQUE PAR LA SOCIETE ACDC LANDES
En exécution de la mission qui nous a été confié par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Tarbes, en date du 03 Octobre 2002, concernant la fusion par voie d`absorption de la société ACDC LANDES par la société ACDC ATLANTIQUE, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L.236-10 du Code de Commerce. L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1' octobre 2002. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et a vérifier q'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission. La relation de l'exécution de notre mission comporte : Une présentation de l'opération et la description des apports ;
L'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS :
1.1 Entités participants a l'opération :
1.1.1 : Société absorbante : ACDC ATLANTIQUE :
La société ACDC Atlantique est une société a Responsabilité Limitée dont le capital social
réparti en 2500 parts de 15,24 Euros, s'éléve a 38 112 Euros. Cette société exerce une activité d'exploitation de jeux, phonos pour salle et café, vente et locations d' appareils automatiques.
1.1.2 Société absorbée : ACDC LANDES :
La société ACDC Landes est une société a Responsabilité Limitée dont le capital social réparti en 100 parts de 76,23 Euros s'éléve a 7 623 Euros. Cette société exerce une activité d'exploitation de jeux automatiques et toutes autres activités récréatives.
1.2 Nature et obiectifs de l'operation :
La présente fusion a pour objet de réorganiser et de simplifier la structure du groupe CASSOU DU CADET en réduisant le nombre de sociétés.
1.3 Description et évaluation des apports :
Aux termes du traité de fusion en date du 1" octobre 2002, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
ACTIFS APPORTES : 57 312 Immobilisations incorporelles 30 865 Immobilisations corporelles 65 996 Actifs circulant
TOTAL ACTIFS APPORTES 154 173
PASSIF PRIS EN CHARGE Passif d'exploitation 144 173
ACTIF NET APPORTE 10 000 Euros
Les immobilisations incorporelles correspondent a un fonds de commerce d'exploitation de jeux automatiques. Les immobilisations corporelles recouvrent le matériel correspondant.
Les apports ont été évalué a leur valeur réelle au 30 juin 2002. Celle ci correspond :
Pour le fonds de commerce, a sa valeur d'achat au 06 janvier 2000 a laquelle une décote de %4 a été appliquée compte tenu d'un pourcentage du chiffre d'affaires en diminution ; Pour le matériel d'exploitation, a sa valeur vénale, les immobilisations étant totalement amorties au 30 juin 2002 :
Pour les autres éléments d'actif et de passif, a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes arrétés au 30 juin 2002.
1.4 Rémunération des apports :
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé a une part ACDC Atlantique pour une part ACDC Landes.
L'augmentation de capital sera de 7 623 Euros correspondant a 500 parts nouvelles de 15,24 Euros. La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 10 000 Euros et le montant de l'augmentation de capital soit 7 623 Euros , constituera une prime de fusion de 2 377 Euros.
1.5 Aspects juridiques et fiscaux :
Selon le projet de fusion en date du 1er octobre 2002, la société ACDC Atlantique sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif de jouissance au 1' octobre 2001.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des impôts en matiére d'impt société.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS :
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposés dans le traité d'apport, ces diligences ont consister a :
Contrler par sondage l'existence des actifs apportés ; Vérifier la prise en compte du passif repris ; Analyser la méthode de valorisation du fonds de commerce apporté.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports qui s'éléve a
10 000 Euros n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmenté de la prime d'émission.
Pau, le 16 octobre 2002 Le Commissaire a la Fusion
Cabinet LATORRE Expert comptable Commissaire aux comptes 5-7,Rue du 143eme RIT 64000 PAU 05 59 13 82 22 - Fax 05 59 13 81 10 Siret 399 519 057 00026
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE ACDC LANDES
A LA SOCIETE ACDC ATLANTIQUE
En exécution de la mission qui nous a été confié par ordonnance de Monsieur Le président du Tribunal de Commerce de Tarbes en date du 03 octobre 2002, concernant la fusion par voie d'absorption de la société ACDC Landes par la société ACDC Atlantique, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévus par l'article L.236-10 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1 octobre 2002. I1 nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission ; ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participants a l'opération sont pertinents et, d'autres parts, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes
I - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS ATTRIBUES AUX PARTS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION :
Les valeurs utilisées pour la détermination du rapport d'échange correspondent a l'actif net de chacune des sociétés participantes, évalué au 30 juin 2002
1.1 :Actif net ACDC ATLANTIQUE :
76 225 Immobilisations Incorporelles 125 278 Immobilisations Corporelles 396 Immobilisations Financiéres 21 298 Actif circulant Compte de régularisation 1006
415 894 TOTAL ACTIF 120 753 Dettes financieres 285 141 Dettes d'exploitation
TOTAL PASSIF 405 894
ACTIF NET 10 000 Euros
1.2 Actif net ACDC LANDES :
Immobilisations Incorporelles 57 312 Immobilisations Corporelles 30 865 Actifs Circulant 65 996
154 173 TOTAL ACTIF
144 173 Dettes d'exploitation
ACTIF NET 10 000 Euros
Nos diligences ont principalement consisté a vérifier la pertinence des valeurs d'actifs retenues tout en vérifiant la prise en compte de l'intégralité des dettes des sociétés afin de s'assurer d'une bonne évaluation de l'actif net de chaque société, sachant que cette prise en compte de valeur semble tout a fait adapté a la situation des sociétés.
Les diligences nous conduisent a ne faire aucune remarque particuliére sur le pertinence des valeurs retenues.
II - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE :
Compte tenu : De la pertinence des valeurs attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération ; D'un actif net identique des sociétés participants a l'opération,
Nous estimons que le rapport d'échange est équitable
IH - CONCLUSION :
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 1 part ACDC ATLANTIQUE pour l part ACDC LANDES est équitable.
Pau, le 16 octobre 2002 Le Commissaire a la Fusion
Cabinet LATORRE Expert comptable Commissaire aux conptes 5-7.Rue du 143eme RIT 64000 PAlj 05 59 13 82 22 - Fax 05 59 13 81 10 Siret 399 519 057 00026
ME PITICO
8 RUE MOUROT
64000 PAU
V/REF : N/REF : 1999 B 30 / A-1501
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 08/11/2002, SOUS LE NUMERO A-1501,
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA STE ACDC ATLANTIQUE PAR LA STE ACDC LANDES. RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA STE ACDC LANDES A LA STE ACDC ATLANTIQUE
CONCERNANT LA SOCIETE ACDC ATLANTIQUE STE A RESPONSABILITE LIMITEE 27 AVENUE DES FORGES 65000 TARBES
TARBES R.C.S 421 584 269 (1999 B 30)
LE GREFFIER
-A ist i
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE
ACDC ATLANTIQUE PAR LA SOCIETE ACDC LANDES
En exécution de la mission qui nous a été confié par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Tarbes, en date du 03 Octobre 2002, concernant la fusion par voie d`absorption de la société ACDC LANDES par la société ACDC ATLANTIQUE, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L.236-10 du Code de Commerce. L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1' octobre 2002. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et a vérifier q'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission. La relation de l'exécution de notre mission comporte : Une présentation de l'opération et la description des apports ;
L'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS :
1.1 Entités participants a l'opération :
1.1.1 : Société absorbante : ACDC ATLANTIQUE :
La société ACDC Atlantique est une société a Responsabilité Limitée dont le capital social
réparti en 2500 parts de 15,24 Euros, s'éléve a 38 112 Euros. Cette société exerce une activité d'exploitation de jeux, phonos pour salle et café, vente et locations d' appareils automatiques.
1.1.2 Société absorbée : ACDC LANDES :
La société ACDC Landes est une société a Responsabilité Limitée dont le capital social réparti en 100 parts de 76,23 Euros s'éléve a 7 623 Euros. Cette société exerce une activité d'exploitation de jeux automatiques et toutes autres activités récréatives.
1.2 Nature et obiectifs de l'operation :
La présente fusion a pour objet de réorganiser et de simplifier la structure du groupe CASSOU DU CADET en réduisant le nombre de sociétés.
1.3 Description et évaluation des apports :
Aux termes du traité de fusion en date du 1" octobre 2002, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
ACTIFS APPORTES : 57 312 Immobilisations incorporelles 30 865 Immobilisations corporelles 65 996 Actifs circulant
TOTAL ACTIFS APPORTES 154 173
PASSIF PRIS EN CHARGE Passif d'exploitation 144 173
ACTIF NET APPORTE 10 000 Euros
Les immobilisations incorporelles correspondent a un fonds de commerce d'exploitation de jeux automatiques. Les immobilisations corporelles recouvrent le matériel correspondant.
Les apports ont été évalué a leur valeur réelle au 30 juin 2002. Celle ci correspond :
Pour le fonds de commerce, a sa valeur d'achat au 06 janvier 2000 a laquelle une décote de %4 a été appliquée compte tenu d'un pourcentage du chiffre d'affaires en diminution ; Pour le matériel d'exploitation, a sa valeur vénale, les immobilisations étant totalement amorties au 30 juin 2002 :
Pour les autres éléments d'actif et de passif, a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes arrétés au 30 juin 2002.
1.4 Rémunération des apports :
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé a une part ACDC Atlantique pour une part ACDC Landes.
L'augmentation de capital sera de 7 623 Euros correspondant a 500 parts nouvelles de 15,24 Euros. La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 10 000 Euros et le montant de l'augmentation de capital soit 7 623 Euros , constituera une prime de fusion de 2 377 Euros.
1.5 Aspects juridiques et fiscaux :
Selon le projet de fusion en date du 1er octobre 2002, la société ACDC Atlantique sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif de jouissance au 1' octobre 2001.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des impôts en matiére d'impt société.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS :
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposés dans le traité d'apport, ces diligences ont consister a :
Contrler par sondage l'existence des actifs apportés ; Vérifier la prise en compte du passif repris ; Analyser la méthode de valorisation du fonds de commerce apporté.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports qui s'éléve a
10 000 Euros n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmenté de la prime d'émission.
Pau, le 16 octobre 2002 Le Commissaire a la Fusion
Cabinet LATORRE Expert comptable Commissaire aux comptes 5-7,Rue du 143eme RIT 64000 PAU 05 59 13 82 22 - Fax 05 59 13 81 10 Siret 399 519 057 00026
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE ACDC LANDES
A LA SOCIETE ACDC ATLANTIQUE
En exécution de la mission qui nous a été confié par ordonnance de Monsieur Le président du Tribunal de Commerce de Tarbes en date du 03 octobre 2002, concernant la fusion par voie d'absorption de la société ACDC Landes par la société ACDC Atlantique, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévus par l'article L.236-10 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1 octobre 2002. I1 nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission ; ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participants a l'opération sont pertinents et, d'autres parts, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes
I - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS ATTRIBUES AUX PARTS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION :
Les valeurs utilisées pour la détermination du rapport d'échange correspondent a l'actif net de chacune des sociétés participantes, évalué au 30 juin 2002
1.1 :Actif net ACDC ATLANTIQUE :
76 225 Immobilisations Incorporelles 125 278 Immobilisations Corporelles 396 Immobilisations Financiéres 21 298 Actif circulant Compte de régularisation 1006
415 894 TOTAL ACTIF 120 753 Dettes financieres 285 141 Dettes d'exploitation
TOTAL PASSIF 405 894
ACTIF NET 10 000 Euros
1.2 Actif net ACDC LANDES :
Immobilisations Incorporelles 57 312 Immobilisations Corporelles 30 865 Actifs Circulant 65 996
154 173 TOTAL ACTIF
144 173 Dettes d'exploitation
ACTIF NET 10 000 Euros
Nos diligences ont principalement consisté a vérifier la pertinence des valeurs d'actifs retenues tout en vérifiant la prise en compte de l'intégralité des dettes des sociétés afin de s'assurer d'une bonne évaluation de l'actif net de chaque société, sachant que cette prise en compte de valeur semble tout a fait adapté a la situation des sociétés.
Les diligences nous conduisent a ne faire aucune remarque particuliére sur le pertinence des valeurs retenues.
II - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE :
Compte tenu : De la pertinence des valeurs attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération ; D'un actif net identique des sociétés participants a l'opération,
Nous estimons que le rapport d'échange est équitable
IH - CONCLUSION :
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 1 part ACDC ATLANTIQUE pour l part ACDC LANDES est équitable.
Pau, le 16 octobre 2002 Le Commissaire a la Fusion
Cabinet LATORRE Expert comptable Commissaire aux conptes 5-7.Rue du 143eme RIT 64000 PAlj 05 59 13 82 22 - Fax 05 59 13 81 10 Siret 399 519 057 00026