GROUPE NARBONNE
Acte du 23 février 2022
Début de l'acte
RCS : NARBONNE
Code greffe : 1104
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NARBONNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00064 Numero SIREN : 307 650 705
Nom ou dénomination : GROUPE NARBONNE
Ce depot a ete enregistré le 23/02/2022 sous le numero de depot 492
AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Etabli conformément a l'article R.236-2-1 du Code de commerce
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 février 2022,
La Société GROUPE NARBONNE SA, société anonyme au capital de 10.279.000 £, dont le siége social est sis 1 Route de Perpignan à NARBONNE (11100), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NARBONNE sous le numéro 307 650 705,
ET
La Société SODEV, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 4.633.424 euros dont le siége est sis 108 rue du Dirigeable à AUBAGNE (13400), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille, sous le numéro 503 823 783,
Ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis, conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-22 du code de commerce, au régime juridique des scissions prévue aux articles L.236-16 du Code de commerce a L. 236-21 du Code de commerce, et au régime de faveur prévu a l'article 210 B du Code Général des Impots, en matiére fiscale.
Aux termes de ce projet, la SA GROUPE NARBONNE ferait apport a la SASU SODEV de l'intégralité des titres de la filiale suivante :
CASTEL Accessoires.
Pour établir les conditions de l'opération, les Sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 aot 2021.
Il a été opté pour une valorisation de l'opération des titres des sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif a une valorisation a la valeur comptable de ces derniers dans les comptes de la Société GROUPE NARBONNE.
La valorisation effectuée sur la base desdites valeurs comptables aboutit a une valeur des éléments d'actif apportés égale a 8.770 euros, soit un actif net apporté égal a 8.770 euros.
En rémunération de cet apport, il serait procédé a la création et a l'attribution a la Société GROUPE NARBONNE SA de 99 titres nouveaux d'une valeur nominale de 88,23 £ chacune de la SASU SODEV, a créer par cette derniére au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 8.735 £, outre une soulte financiére de 35 £.
Aucune prime d'apport ne sera comptabilisée.
La SASU SODEV sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de NARBONNE, et au greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé : au greffe du tribunal de commerce de NARBONNE au nom de la SA GROUPE NARBONNE le 22 février 2022 ; au greffe du tribunal de commerce de MARSEILLE au nom de la SASU SODEV le 22 février 2022.
La publicité légale et les informations relatives a l'opération prévue a l'article R.236-2-1 du code de commerce peuvent étre consultées sans frais a partir de la date de dépt susvisée et pendant un délai de 30 jours sur les sites internet suivants :
Société apporteuse : La SA GROUPE NARBONNE : https://legal.groupenarbonne.fr Société bénéficiaire :La SASU SODEV : https://legal.societe-sodev.fr
Publication sur internet le 22 février 2022.
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PROJET DE TRAITE D'APPORT DE DROITS SOCIAUX de la société GROUPE NARBONNE SA a la SASU SODEV
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société GROUPE NARBONNE, société anonyme au capital de 10.279.000 euros, dont le siége social est sis Route de Perpignan a NARBONNE (11100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro B 307650705, représentée par Monsieur Yannick MASSE. Directeur Général, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée l' Apporteur
D'une part,
ET:
La société SODEV, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 4.633.424 euros dont le siége est sis 108 rue du Dirigeable a AUBAGNE (13400), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille, sous le numéro 850.382.378, représentée par Monsieur Bruno MASSE, Directeur Général Délégué dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée Le Bénéficiaire > ou SODEV >
D'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
Les parties ont arreté les termes du présent projet de traité d'apport en vue de réaliser l'apport de la totalité des titres que l'Apporteur détient dans ses propres filiales détenues a 100% ci-aprés listées, dénommés l'apport >, au profit du Bénéficiaire, la SASU SODEV , elle-méme filiale a 100% de l'Apporteur.
Etant précisé que ce projet d'apports de droits sociaux de l'Apporteur s'inscrit dans le cadre d'opérations de restructuration globale du Groupe auquel la SA GROUPE NARBONNE et la SASU SODEV appartiennent dans un souci de transparence de l'organigramme et d'homogénéité des activités du Groupe via des structures adaptées.
La soussignée de premiére part détient la totalité du capital de la société ci-aprés listée
La société, dont les titres sont ainsi apportés par l'Apporteur, ont pour objet social, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La société CASTEL ACCESSOIRES a pour objet en France et dans tous pays :
La vente d'accessoires pour l'aménagement et l'équipement de véhicules de tous types à usage de loisir ou professionnel, la location, la vente et la réparation de tout véhicule et matériel de loisirs.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions d'alliances, ou de société en participation ou autrement. Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes. >
La société, dont les titres sont apportés, est :
La SARL CASTEL ACCESSOIRES :
Société, au capital social de 7.622,45 euros divisé en 500 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune Ayant son siége social ZI de Plaisance a Narbonne (11100), et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Narbonne sous le numéro 429 441 827.
Sauf prorogation ou dissolution sa durée est de 99 ans a compter de son immatriculation le 27/01/2012 Elle est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir créé a Castelnaudary.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
I - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité la SA GROUPE NARBONNE et la SASU SODEV a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'opérations de restructuration et de simplification de l'organigramme juridique du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES. Ces opérations de restructurations juridiques ont débuté en 2020 afin de rationaliser et d'homogénéiser les activités du Groupe via des structures adaptées, pour conduire a une meilleure efficacité économique.
Cette opération s'inscrit également dans la poursuite des buts économiques suivants :
- scinder en deux pôles distincts et indépendants les deux activités historiques [la premiére étant la vente d'accessoires, principalement sous l'enseigne < Narbonne Accessoires >, destinés au monde du véhicule de loisirs et la seconde, sous l'enseigne TPL - Tout Pour le Loisir >, la distribution de véhicules de loisirs] du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES ;
- pouvoir accueillir un investisseur dans le pôle < Accessoires > afin d'en accélérer le développement notamment a l'international. En effet, tous les investisseurs font de cette séparation des 2 ples une condition préalable a leur entrée au capital social du Pole < Accessoires >.
- et ainsi créer, du fait de ces apports de titres, le ple < Accessoires > regroupant sous la SASU SODEV toutes les activités de distribution et de commercialisation des produits et accessoires destinés aux véhicules de loisirs et au nautisme, du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES,
Le présent apport partiel d'actifs portera sur les titres des sociétés, tels que listés ci-dessous, afin que la SAS SODEV soit la holding de cette société.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un pôle d'activités < Accessoires >.
II- APPORTS
La société SODEV, bénéficiaire des apports, est une filiale a 100% de l'Apporteur, destinée a porter les sociétés exploitant les concessions sous l'enseigne < TPL > de la filiére VDL du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES, y compris a terme les magasins sous l'enseigne < Accesstore >. A court terme, la Société CASTEL ACCESSOIRES doit exploiter un magasin sous l'enseigne < Accesstore >.
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Par les présentes, l'Apporteur fait apports des biens ci-dessus désignés et rappelés en tant que de besoin ci-aprés, sous les garanties ordinaires et de droit, a la Société SODEV sus-dénommée, ce qui est accepté par Monsieur BRUNO MASSE, és qualités de représentant du Président de la SASU SODEV, la SA GROUPE NARBONNE.
III - DESIGNATION DES TITRES APPORTES PAR LA SA NARBONNE ACCESSOIRES
CASTEL Accessoires SARL
Apport de 500 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social.
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE TITRES APPORTES : 500 TITRES.
C'est dans ce contexte que l'Apporteur s'est rapproché et a convenu avec la Société Bénéficiaire des modalités d'apports de ses titres ainsi qu'il suit.
Cela exposé, il est passé aux conventions, ci-aprs, relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par la SA GROUPE NARBONNE a la SASU SODEV.
PREMIERE PARTIE - APPORTS PARTIEL D'ACTIF
I - APPORTS DE TITRES SOCIAUX
Le Directeur Général de la SA GROUPE NARBONNE , agissant au nom et pour le compte de la SA GROUPE NARBONNE , en vertu du Conseil d'Administration en date du 15/02/2022, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées a la SASU SODEV, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son Président, la SA GROUPE NARBONNE és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des droits sociaux, tels que lesdits biens existeront a la date de l'apport, selon détail ci-dessous :
CASTEL Accessoires SARL
Apport de 500 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social, dont la valeur comptable ressort a 8.770 £.
II - PROPRIETE JOUISSANCE
La Société SODEV aura la propriété et la jouissance des droits sociaux apportés a compter de la date de la derniére des assemblées générales ayant approuvé l'opération d'apport.
Néanmoins, de convention expresse entre les Parties, et dans la mesure ou la société dont les titres font l'objet du présent Traité d'apports est sous le contrle économique de la Société SODEV, il est stipulé que le présent apport partiel d'actifs prendra effet comptablement et fiscalement au 1er septembre 2021.
III - EVALUATION DESAPPORTS
1.COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les bilans, comptes de résultat et annexes des diverses sociétés dont les titres sont apportés arrétés au 31/08/2021, date de clture du dernier exercice social, ont été utilisés pour les conditions du présent apport de droits sociaux.
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A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aout 2021 (et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
2. METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrle commun, conformément aux articles 720-1 et 740 -1 du plan comptable général, les éléments d'actif et de passif ont été portés pour leur valeur nette comptable au 31/08/2021.
Une déclaration annexée aux présentes (annexe n° I) rappelle la valeur nette comptable des biens et droits apportés dans les comptes de la société apporteuse, ainsi que la rémunération octroyée a la société apporteuse.
III -REMUNERATIONDESAPPORTS
La rémunération des apports a été calculée en fonction d'une parité d'échange déterminée sur la base des valeurs comptables.
1.- Augmentation de capital de la société SODEV
Les apports ci-dessus décrits,apportés a la valeur comptable globale de HUIT-MILLE SEPT-CENT- SOIXANTE DIX(8.770) euros nécessiteront une augmentation de capital de HUIT-MILLE SEPT-CENT- TRENTE-CINQ (8.735) euros et l'émission corrélative de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) titres pour la rémunération des apports, la différence soit la somme de TRENTE-CINQ (35) euros représentant la soulte financiére a reverser a l'Apporteur.
En conséquence des développements précédents, les apports sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a l'Apporteur de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) actions nouvelles de 88,23 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société SODEV a titre d'augmentation de son capital pour un montant de HUIT MILLE SEPT-CENT-TRENTE-CINQ (8.735) euros outre une soulte financiére de TRENTE-CINQ (35) euros.
TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES A EMETTRE PAR LA SOCIETE SODEV A TITRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL : 99 actions
2.- Création des actions nouvelles et attribution a l'Apporteur
Les actions nouvelles de la Société SODEV porteront jouissance du jour de la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par procés-verbal de l'Associé unique de la SODEV.
L'évaluation de la filiale a été estimée, a la date d'effet de l'apport, sur la base des comptes de ladite filiale arrétés au 31/08/2021, et la valeur comptable de la Société est définie en Annexe I aux présentes.
En conséquence des développements précédents, les apports sont consentis et acceptés globalement moyennant l'attribution a l'Apporteur de 99 actions nouvelles de 88,23 euros chacune, entierement libérées, a créer par la Société SODEV a titre d'augmentation de son capital pour un montant de HUIT MILLE SEPT-CENT-TRENTE-CINQ (8.735) euros outre une soulte financiere de TRENTE-CINQ (35) euros.
Elles seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société SODEV notamment, en ce qui concerne le bénéfice, les exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
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Elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entiérement assimilées aux
actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé Unique.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation et au seul profit de la Société SODEV.
Enfin, ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
3.-Prime d'apport
Compte tenu de ce que le présent apport d'actifs est a la valeur comptable, il ne sera émis aucune prime d'apport.
DEUXIEME PARTIE - DECLARATIONS
1. Déclarations de la société apporteuse
Au nom de la SA GROUPE NARBONNE, Monsieur Yannick MASSE, Directeur Général, déclare, és- qualité :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
- que les biens et droits apportés par la société GROUPE NARBONNE, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés a l'Annexe II, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse ;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Yannick MASSE, Directeur Général est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
- qu'elle s'engage a mettre a la disposition de la société SODEV , pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptables se rapportant a la Branche d'Activité Apportée ;
- que la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés.
2. Déclarations de la société bénéficiaire des apports
Au nom de la société SODEV, la SA GROUPE NARBONNE déclare, es-qualité :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que son Président est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
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- que les parts de la société SODEV qui seront émises au profit de la société GROUPE NARBONNE en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts ;
TROISIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport de titres est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par les Sociétés, dont les titres font l'objet du présent apport de droits sociaux de l'agrément de la SAS SODEV comme nouvel associé ou nouvel actionnaire ;
- Approbation par l'Associé Unique de la société SODEV du présent projet de traité d'apport et comme conséquence de l'apport, de l'augmentation de capital ci-dessus décrite par voie d'émission de 99 actions nouvelles de 88,23 euros chacune,
Approbation par l'Assemblée Générale de la société GROUPE NARBONNE du présent projet de traité d'apport et comme conséquence de l'apport, d'une émission de 99 actions nouvelles de 88,23 euros chacune, remises en rémunération des titres apportés.
Il est expressément convenu que la présente convention ne prendra effet qu'a compter du jour de la réalisation de ces conditions suspensives, laquelle devra intervenir au plus tard le 31 mars 2022 (a minuit) a défaut de quoi, elle sera considérée comme non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
QUATRIEME PARTIE -REGIME FISCAL
I- IMPOT SUR LES SOCIETES
a.Les Sociétés GROUPE NARBONNE et SODEV, personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés, déclarent que l'opération faisant l'objet du présent apport est placée sous le régime
spécial des apports partiels d'actifs mentionné a l'article 210 B du code général des impts.
b. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet fiscalement et comptablement à la date de la derniére des assemblées générales ayant approuvé l'opération d'apport.
c. Pour l'application de l'article210 B du Code général des impôts, la société GROUPE NARBONNE, société apporteuse, prend les engagements suivants :
calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
- accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI et joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.
Quel que soit le mode de transcription des apports (valeur réelle ou valeur nette comptable), les sociétés opteront pour le régime de faveur prévu aux dispositions des articles 210 A et suivants du CGI.
d.De son côté, SODEV, société bénéficiaire des apports, prend les engagements suivants :
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Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés a la valeur comptable, la société SODEV. société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société GROUPE NARBONNE_société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ;
SODEV, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez NARBONNE ACCESSOIRES, société apporteuse ;
- SODEV, société bénéficiaire des apports se substituera ala SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :;
- SODEV, société bénéficiaire des apports, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse ;
-SODEV bénéficiaire des apports inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- a joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
- en ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
III - DROITS D'ENREGISTREMENT
Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme.
La société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés
En conséquence, la société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu a l'article 816 du CGI.
CINQUIEME PARTIE- DISPOSITIONS DIVERSES
Formalites
a) La SASU SODEV remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la SA GROUPE NARBONNE.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation de l'apport.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
Absence de solidarité
La société GROUPE NARBONNE et la société SODEV conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée, conformément a l'article L 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la société GROUPE NARBONNE_et ceux de la société SODEV dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
La société SODEV fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agréments par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans
le présent apport d'actif et de son agrément en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
La société GROUPE NARBONNE s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société SODEV.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. Remise de titres
Il sera remis a la société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la branche d'activité apportée.
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Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent etre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais. Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de MONTPELLIER.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, - au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait a NARBONNE, le 22 février 2022, en 6 exemplaires,
- Annexe I : Valorisation des apports a la valeur nette comptable ; - Annexe II : Etat des priviléges et nantissements des sociétés dont les titres sont apportés.
Pour la SA GROUPE NARBONNE : Pour la SASU SODEV : Société apporteuse Société bénéficiaire Yannick MASSE - Directeur Général Son Pré$ident,la SA GROUPE NARBONNE Représentée par Bruno MASSE Directeur Général Délégué
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Annexe n°I
Méthodes d'évaluation : Valeur nette comptable
Les opérations d'apports de titres doivent s'inscrire a la valeur nette comptable, la valeur des Sociétés apportées à retenir est leur valeur nette comptable des titres dans les comptes de la SA GROUPE NARBONNE SA, société apporteuse, conformément a la régle impérative posée par le Réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004.
La valeur nette comptable desdits titres de la filiale apportée a été déterminée sur la base des comptes arrétés au 31/08/2021, et est la suivante pour un montant ci-dessous :
Valeur des titres CASTEL ACCESSOIRES 8.770 €
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Annexe n°II
Etat des priviléges et nantissements des sociétés dont les titres sont apportés
NEANT
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Code greffe : 1104
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NARBONNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00064 Numero SIREN : 307 650 705
Nom ou dénomination : GROUPE NARBONNE
Ce depot a ete enregistré le 23/02/2022 sous le numero de depot 492
AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Etabli conformément a l'article R.236-2-1 du Code de commerce
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 février 2022,
La Société GROUPE NARBONNE SA, société anonyme au capital de 10.279.000 £, dont le siége social est sis 1 Route de Perpignan à NARBONNE (11100), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NARBONNE sous le numéro 307 650 705,
ET
La Société SODEV, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 4.633.424 euros dont le siége est sis 108 rue du Dirigeable à AUBAGNE (13400), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille, sous le numéro 503 823 783,
Ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis, conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-22 du code de commerce, au régime juridique des scissions prévue aux articles L.236-16 du Code de commerce a L. 236-21 du Code de commerce, et au régime de faveur prévu a l'article 210 B du Code Général des Impots, en matiére fiscale.
Aux termes de ce projet, la SA GROUPE NARBONNE ferait apport a la SASU SODEV de l'intégralité des titres de la filiale suivante :
CASTEL Accessoires.
Pour établir les conditions de l'opération, les Sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 aot 2021.
Il a été opté pour une valorisation de l'opération des titres des sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif a une valorisation a la valeur comptable de ces derniers dans les comptes de la Société GROUPE NARBONNE.
La valorisation effectuée sur la base desdites valeurs comptables aboutit a une valeur des éléments d'actif apportés égale a 8.770 euros, soit un actif net apporté égal a 8.770 euros.
En rémunération de cet apport, il serait procédé a la création et a l'attribution a la Société GROUPE NARBONNE SA de 99 titres nouveaux d'une valeur nominale de 88,23 £ chacune de la SASU SODEV, a créer par cette derniére au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 8.735 £, outre une soulte financiére de 35 £.
Aucune prime d'apport ne sera comptabilisée.
La SASU SODEV sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de NARBONNE, et au greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé : au greffe du tribunal de commerce de NARBONNE au nom de la SA GROUPE NARBONNE le 22 février 2022 ; au greffe du tribunal de commerce de MARSEILLE au nom de la SASU SODEV le 22 février 2022.
La publicité légale et les informations relatives a l'opération prévue a l'article R.236-2-1 du code de commerce peuvent étre consultées sans frais a partir de la date de dépt susvisée et pendant un délai de 30 jours sur les sites internet suivants :
Société apporteuse : La SA GROUPE NARBONNE : https://legal.groupenarbonne.fr Société bénéficiaire :La SASU SODEV : https://legal.societe-sodev.fr
Publication sur internet le 22 février 2022.
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PROJET DE TRAITE D'APPORT DE DROITS SOCIAUX de la société GROUPE NARBONNE SA a la SASU SODEV
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société GROUPE NARBONNE, société anonyme au capital de 10.279.000 euros, dont le siége social est sis Route de Perpignan a NARBONNE (11100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro B 307650705, représentée par Monsieur Yannick MASSE. Directeur Général, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée l' Apporteur
D'une part,
ET:
La société SODEV, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 4.633.424 euros dont le siége est sis 108 rue du Dirigeable a AUBAGNE (13400), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille, sous le numéro 850.382.378, représentée par Monsieur Bruno MASSE, Directeur Général Délégué dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée Le Bénéficiaire > ou SODEV >
D'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
Les parties ont arreté les termes du présent projet de traité d'apport en vue de réaliser l'apport de la totalité des titres que l'Apporteur détient dans ses propres filiales détenues a 100% ci-aprés listées, dénommés l'apport >, au profit du Bénéficiaire, la SASU SODEV , elle-méme filiale a 100% de l'Apporteur.
Etant précisé que ce projet d'apports de droits sociaux de l'Apporteur s'inscrit dans le cadre d'opérations de restructuration globale du Groupe auquel la SA GROUPE NARBONNE et la SASU SODEV appartiennent dans un souci de transparence de l'organigramme et d'homogénéité des activités du Groupe via des structures adaptées.
La soussignée de premiére part détient la totalité du capital de la société ci-aprés listée
La société, dont les titres sont ainsi apportés par l'Apporteur, ont pour objet social, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La société CASTEL ACCESSOIRES a pour objet en France et dans tous pays :
La vente d'accessoires pour l'aménagement et l'équipement de véhicules de tous types à usage de loisir ou professionnel, la location, la vente et la réparation de tout véhicule et matériel de loisirs.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions d'alliances, ou de société en participation ou autrement. Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes. >
La société, dont les titres sont apportés, est :
La SARL CASTEL ACCESSOIRES :
Société, au capital social de 7.622,45 euros divisé en 500 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune Ayant son siége social ZI de Plaisance a Narbonne (11100), et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Narbonne sous le numéro 429 441 827.
Sauf prorogation ou dissolution sa durée est de 99 ans a compter de son immatriculation le 27/01/2012 Elle est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir créé a Castelnaudary.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
I - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité la SA GROUPE NARBONNE et la SASU SODEV a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'opérations de restructuration et de simplification de l'organigramme juridique du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES. Ces opérations de restructurations juridiques ont débuté en 2020 afin de rationaliser et d'homogénéiser les activités du Groupe via des structures adaptées, pour conduire a une meilleure efficacité économique.
Cette opération s'inscrit également dans la poursuite des buts économiques suivants :
- scinder en deux pôles distincts et indépendants les deux activités historiques [la premiére étant la vente d'accessoires, principalement sous l'enseigne < Narbonne Accessoires >, destinés au monde du véhicule de loisirs et la seconde, sous l'enseigne TPL - Tout Pour le Loisir >, la distribution de véhicules de loisirs] du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES ;
- pouvoir accueillir un investisseur dans le pôle < Accessoires > afin d'en accélérer le développement notamment a l'international. En effet, tous les investisseurs font de cette séparation des 2 ples une condition préalable a leur entrée au capital social du Pole < Accessoires >.
- et ainsi créer, du fait de ces apports de titres, le ple < Accessoires > regroupant sous la SASU SODEV toutes les activités de distribution et de commercialisation des produits et accessoires destinés aux véhicules de loisirs et au nautisme, du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES,
Le présent apport partiel d'actifs portera sur les titres des sociétés, tels que listés ci-dessous, afin que la SAS SODEV soit la holding de cette société.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un pôle d'activités < Accessoires >.
II- APPORTS
La société SODEV, bénéficiaire des apports, est une filiale a 100% de l'Apporteur, destinée a porter les sociétés exploitant les concessions sous l'enseigne < TPL > de la filiére VDL du Groupe NARBONNE ACCESSOIRES, y compris a terme les magasins sous l'enseigne < Accesstore >. A court terme, la Société CASTEL ACCESSOIRES doit exploiter un magasin sous l'enseigne < Accesstore >.
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Par les présentes, l'Apporteur fait apports des biens ci-dessus désignés et rappelés en tant que de besoin ci-aprés, sous les garanties ordinaires et de droit, a la Société SODEV sus-dénommée, ce qui est accepté par Monsieur BRUNO MASSE, és qualités de représentant du Président de la SASU SODEV, la SA GROUPE NARBONNE.
III - DESIGNATION DES TITRES APPORTES PAR LA SA NARBONNE ACCESSOIRES
CASTEL Accessoires SARL
Apport de 500 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social.
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE TITRES APPORTES : 500 TITRES.
C'est dans ce contexte que l'Apporteur s'est rapproché et a convenu avec la Société Bénéficiaire des modalités d'apports de ses titres ainsi qu'il suit.
Cela exposé, il est passé aux conventions, ci-aprs, relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par la SA GROUPE NARBONNE a la SASU SODEV.
PREMIERE PARTIE - APPORTS PARTIEL D'ACTIF
I - APPORTS DE TITRES SOCIAUX
Le Directeur Général de la SA GROUPE NARBONNE , agissant au nom et pour le compte de la SA GROUPE NARBONNE , en vertu du Conseil d'Administration en date du 15/02/2022, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées a la SASU SODEV, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son Président, la SA GROUPE NARBONNE és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des droits sociaux, tels que lesdits biens existeront a la date de l'apport, selon détail ci-dessous :
CASTEL Accessoires SARL
Apport de 500 parts de 15,24 euros de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social, dont la valeur comptable ressort a 8.770 £.
II - PROPRIETE JOUISSANCE
La Société SODEV aura la propriété et la jouissance des droits sociaux apportés a compter de la date de la derniére des assemblées générales ayant approuvé l'opération d'apport.
Néanmoins, de convention expresse entre les Parties, et dans la mesure ou la société dont les titres font l'objet du présent Traité d'apports est sous le contrle économique de la Société SODEV, il est stipulé que le présent apport partiel d'actifs prendra effet comptablement et fiscalement au 1er septembre 2021.
III - EVALUATION DESAPPORTS
1.COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les bilans, comptes de résultat et annexes des diverses sociétés dont les titres sont apportés arrétés au 31/08/2021, date de clture du dernier exercice social, ont été utilisés pour les conditions du présent apport de droits sociaux.
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A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aout 2021 (et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
2. METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrle commun, conformément aux articles 720-1 et 740 -1 du plan comptable général, les éléments d'actif et de passif ont été portés pour leur valeur nette comptable au 31/08/2021.
Une déclaration annexée aux présentes (annexe n° I) rappelle la valeur nette comptable des biens et droits apportés dans les comptes de la société apporteuse, ainsi que la rémunération octroyée a la société apporteuse.
III -REMUNERATIONDESAPPORTS
La rémunération des apports a été calculée en fonction d'une parité d'échange déterminée sur la base des valeurs comptables.
1.- Augmentation de capital de la société SODEV
Les apports ci-dessus décrits,apportés a la valeur comptable globale de HUIT-MILLE SEPT-CENT- SOIXANTE DIX(8.770) euros nécessiteront une augmentation de capital de HUIT-MILLE SEPT-CENT- TRENTE-CINQ (8.735) euros et l'émission corrélative de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) titres pour la rémunération des apports, la différence soit la somme de TRENTE-CINQ (35) euros représentant la soulte financiére a reverser a l'Apporteur.
En conséquence des développements précédents, les apports sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a l'Apporteur de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) actions nouvelles de 88,23 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société SODEV a titre d'augmentation de son capital pour un montant de HUIT MILLE SEPT-CENT-TRENTE-CINQ (8.735) euros outre une soulte financiére de TRENTE-CINQ (35) euros.
TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES A EMETTRE PAR LA SOCIETE SODEV A TITRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL : 99 actions
2.- Création des actions nouvelles et attribution a l'Apporteur
Les actions nouvelles de la Société SODEV porteront jouissance du jour de la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par procés-verbal de l'Associé unique de la SODEV.
L'évaluation de la filiale a été estimée, a la date d'effet de l'apport, sur la base des comptes de ladite filiale arrétés au 31/08/2021, et la valeur comptable de la Société est définie en Annexe I aux présentes.
En conséquence des développements précédents, les apports sont consentis et acceptés globalement moyennant l'attribution a l'Apporteur de 99 actions nouvelles de 88,23 euros chacune, entierement libérées, a créer par la Société SODEV a titre d'augmentation de son capital pour un montant de HUIT MILLE SEPT-CENT-TRENTE-CINQ (8.735) euros outre une soulte financiere de TRENTE-CINQ (35) euros.
Elles seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société SODEV notamment, en ce qui concerne le bénéfice, les exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
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Elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entiérement assimilées aux
actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé Unique.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation et au seul profit de la Société SODEV.
Enfin, ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
3.-Prime d'apport
Compte tenu de ce que le présent apport d'actifs est a la valeur comptable, il ne sera émis aucune prime d'apport.
DEUXIEME PARTIE - DECLARATIONS
1. Déclarations de la société apporteuse
Au nom de la SA GROUPE NARBONNE, Monsieur Yannick MASSE, Directeur Général, déclare, és- qualité :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
- que les biens et droits apportés par la société GROUPE NARBONNE, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés a l'Annexe II, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse ;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Yannick MASSE, Directeur Général est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
- qu'elle s'engage a mettre a la disposition de la société SODEV , pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptables se rapportant a la Branche d'Activité Apportée ;
- que la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés.
2. Déclarations de la société bénéficiaire des apports
Au nom de la société SODEV, la SA GROUPE NARBONNE déclare, es-qualité :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que son Président est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
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- que les parts de la société SODEV qui seront émises au profit de la société GROUPE NARBONNE en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts ;
TROISIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport de titres est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par les Sociétés, dont les titres font l'objet du présent apport de droits sociaux de l'agrément de la SAS SODEV comme nouvel associé ou nouvel actionnaire ;
- Approbation par l'Associé Unique de la société SODEV du présent projet de traité d'apport et comme conséquence de l'apport, de l'augmentation de capital ci-dessus décrite par voie d'émission de 99 actions nouvelles de 88,23 euros chacune,
Approbation par l'Assemblée Générale de la société GROUPE NARBONNE du présent projet de traité d'apport et comme conséquence de l'apport, d'une émission de 99 actions nouvelles de 88,23 euros chacune, remises en rémunération des titres apportés.
Il est expressément convenu que la présente convention ne prendra effet qu'a compter du jour de la réalisation de ces conditions suspensives, laquelle devra intervenir au plus tard le 31 mars 2022 (a minuit) a défaut de quoi, elle sera considérée comme non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
QUATRIEME PARTIE -REGIME FISCAL
I- IMPOT SUR LES SOCIETES
a.Les Sociétés GROUPE NARBONNE et SODEV, personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés, déclarent que l'opération faisant l'objet du présent apport est placée sous le régime
spécial des apports partiels d'actifs mentionné a l'article 210 B du code général des impts.
b. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet fiscalement et comptablement à la date de la derniére des assemblées générales ayant approuvé l'opération d'apport.
c. Pour l'application de l'article210 B du Code général des impôts, la société GROUPE NARBONNE, société apporteuse, prend les engagements suivants :
calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
- accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI et joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.
Quel que soit le mode de transcription des apports (valeur réelle ou valeur nette comptable), les sociétés opteront pour le régime de faveur prévu aux dispositions des articles 210 A et suivants du CGI.
d.De son côté, SODEV, société bénéficiaire des apports, prend les engagements suivants :
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Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés a la valeur comptable, la société SODEV. société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société GROUPE NARBONNE_société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ;
SODEV, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez NARBONNE ACCESSOIRES, société apporteuse ;
- SODEV, société bénéficiaire des apports se substituera ala SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :;
- SODEV, société bénéficiaire des apports, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse ;
-SODEV bénéficiaire des apports inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SA GROUPE NARBONNE, société apporteuse.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- a joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
- en ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
III - DROITS D'ENREGISTREMENT
Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme.
La société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés
En conséquence, la société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu a l'article 816 du CGI.
CINQUIEME PARTIE- DISPOSITIONS DIVERSES
Formalites
a) La SASU SODEV remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la SA GROUPE NARBONNE.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation de l'apport.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
Absence de solidarité
La société GROUPE NARBONNE et la société SODEV conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée, conformément a l'article L 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la société GROUPE NARBONNE_et ceux de la société SODEV dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
La société SODEV fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agréments par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans
le présent apport d'actif et de son agrément en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
La société GROUPE NARBONNE s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société SODEV.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. Remise de titres
Il sera remis a la société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la branche d'activité apportée.
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Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent etre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais. Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de MONTPELLIER.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, - au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait a NARBONNE, le 22 février 2022, en 6 exemplaires,
- Annexe I : Valorisation des apports a la valeur nette comptable ; - Annexe II : Etat des priviléges et nantissements des sociétés dont les titres sont apportés.
Pour la SA GROUPE NARBONNE : Pour la SASU SODEV : Société apporteuse Société bénéficiaire Yannick MASSE - Directeur Général Son Pré$ident,la SA GROUPE NARBONNE Représentée par Bruno MASSE Directeur Général Délégué
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Annexe n°I
Méthodes d'évaluation : Valeur nette comptable
Les opérations d'apports de titres doivent s'inscrire a la valeur nette comptable, la valeur des Sociétés apportées à retenir est leur valeur nette comptable des titres dans les comptes de la SA GROUPE NARBONNE SA, société apporteuse, conformément a la régle impérative posée par le Réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004.
La valeur nette comptable desdits titres de la filiale apportée a été déterminée sur la base des comptes arrétés au 31/08/2021, et est la suivante pour un montant ci-dessous :
Valeur des titres CASTEL ACCESSOIRES 8.770 €
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Annexe n°II
Etat des priviléges et nantissements des sociétés dont les titres sont apportés
NEANT
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