Acte du 30 juillet 2012

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-apres crétes et de celles qui pourraient 1 ttre uitérieurement, une sociéte a responsabilite limite qui scra régie par les lois en vigueur et notamment par la 1oi N°66 537 du 24 juillet 1966 et le décret N°67 236 du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

I1 est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays : - la fourniture, 1'installation, la mise en service et i'entretien de tout systeme de clixatisation, de production de chaud et de froid, ainsi que tous travaux se rapportant aux branchements et raccordements destinés a de telles installations ; et tous services rendus dans ce domaine, tant aux entreprises qu'aux particuliers, - la vente, l'installation, l'entretien et la réparation de plomberie, sanitaire, chauffage, zinguerie, électricité et toutes prestations de service s'y rapportant. Lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux &tablissements.

(article modifié par décision de l'assemblée générale extraórdinaire du 31 mai 2007)

RU

D'apports, de prise en location-gérance et plus généralement toutes opérations. commerciales, financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher àl'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est : CLIMAT' TECH

Le siege social est fixé : 3, Rue Leverrier - ZAC de Belle Aire - 17140 AYTRE.

Il pourra étre: transfére dans toute commune dépendant du tribunal de commerce de La Rochelle; par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouviir des succursales en tout lieu.

(article modifé suite au trànsfert du siége social én date du janvier 2004

La durée de la:Société tst fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

par Madame Patricia MINGARELLL, la soinme de 12.500 Francs par Madame Nicole MAURIN, 1a sommt de 12.500 Francs par Monsieur Guy CHAUVEAU,Ia somme de 12.500 Francs 12.500 Francs par Monsieur Antonio VIOLA, la somme de

Soit au total la sommé de 50.000 Francs

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la societé en formation & la banque ,ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a VINGT MILLE Euros

Il est divisé en 500 parts sociales de 40 Euros chacune, entierement libérées et attribuées et réparties comme suit :

40

a Monsieur Antonio VIOLA, 350 parts sociales a Monsieur Jean-Louis ANNE, 100 parts sociales a Monsieur Gilles LEMORILLON, 50 parts sociales Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

(article modifié suite à la cession de parts sociales en date du 16 juillet 2012 entre Mr. VIOLA au profit de Mr ANNE

1- Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu

d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 12, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation

de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Chaque part sociale donne droit dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne également droit a

une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables qu'a

concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

A .V zG 3

Is peuvent exercer le droit de comrnunication permanent ou temporàire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de Pun des associés ou de l'associé unique, m&me s'ils comprennent des mineurs ou incapables, ne peuvent, sous quelques prétexte que ce soit, requérir P'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou ia licitation, ni s'imniscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration. ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux invenfaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la sociéte ; celle ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé tésultent &es statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales..

Les parts sociales sont indivisibles a légard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les copropri6taires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par Pun deux considéré par elle comme seul proprietaire. A difaut d'entente, il appartient a la parfie la plus diligente de se pourvoir pour faire designer, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a P'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au u- propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

Les parts sont brement cessibles entre associés, mais elles ne peuveat @tre céd&es a des personnes étrangéres & la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité &tant déterminée compte tenu de la persorine et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié a là société et a chacun des associés. Si la societé n'a.pas fait connaitre sa décision dans le d&lai de trois mois a compter de la dernire des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si le cessionnaire proposé est agrée ou réputé, la cession devra étre régularisée dans ie délai maximal d'un mois à partir de la décision ou de la réalisation de la condition visée. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fxé dans les

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conditions prévues a l'article 1868 du code civil ; cependant à la demande du gérant, ce delai peut étre prolongé une fois par décision. de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus

Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenu l'agrément est réputé acquis. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts la signature de l'acte de cession par Passocié unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

ARTICLE_13.:_Transmission_des parts sociales en cas de..déces.ou_de liquidation.de communauté. Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens eatre époux m&me pour une autre cause que le déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore Changernent de régime matrimonial. En cas de décs d'un associé, la société contixue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellernent son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualtés dans les trois mois du déces, par la production de l' expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de déces de l'associé unique, la societé se poursuit avec ses héritiers.. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gerance de requérir de tout notaire la délivrance d'cxpédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera P'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la societé par lettre recommandée. Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues a l'article 45, alinéa 1 et 2 de 1a loi du 24 juillet 1966, ce consentement empórtera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selor les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai Ies parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associes.

GC AV M N u.p. .S

Le premier gérant de la société est Monsieur Antonio VIOLA

Vis à vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expresséiment aux associes. Toutéfois, dans šes rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits én banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de cotnmerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de cornmerce, concourir a ia formation d'une société ou faire apport & une société de tout ou partie des biens sociaux. n gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que sil est. &tabli que ceux-ci en ont eu connaissance:

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterrminées a tout randataire de son choix En cas de pluralité de gérants, ie choix de ce mandataire devra etre décidé par eux. en agissant conjointernent et d'un comraun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée La démission ou le déces d'un. gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d une consultation écrite provoquée a la diligence de P'un.d'entre eux, un nouveau gerant ; toutefois ctte nômination serait seulément facultative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gerants. L'incapacité physique dument constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de .l' associé unique. Si ia révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le tribunai pour cause légitime a ia demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans les terines des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fxe ou proportionnel, dont la quotité et ie mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de I associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

GC AU H.P H N

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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire àux comptes, présente àl'assemblée ou joint aux documents communiqués aux:associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statut sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. Toutefois, sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a Papprobation préalable de l'assemblée ou ia décision de l'associé unique. Par dérogation expresse à ces rgles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, i en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 20 des statuts. Les conventions non approuvées produisent neanmoins leuts effets, à charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pout l'associé oontractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent sétendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanémeat gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norrales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 Le ou les commissaires aux comptes exercent ieurs fonctions conformément .aux textes législatifs et réglemnentaires en vigueut.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. La convocation doit etre faite par lettre recomnandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions & l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte: Le choix du mode de prise de décision appartient & la gérance. Toutefois, les décisions relatives a P'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de chaque exercice social. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les.conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

.Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni Fagrément de nouveaux associés, ni de inodifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriscr les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la societé par un gérant non associé lorsgu'il n'existe pas de commissaires aux comptes. Les décisions ordinaires. sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cetté majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le noinbre des votants. Toutefois, la majorité absolue reste imposée pour Ia révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 21 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination; la fusion avec une autre société, la transformation en societé d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 12, - par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes autres décisions extraordinaires. Toutefois et par dérogation a cette rêgle, les décisions ci-apres seront valablement prises par 1es associés représentant la moitié des parts sociales : - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au: dernier bilan excedent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.

(article modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2007

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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions Iégisiatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, ié texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A cet eavoi sera joint sil y a lieu le rapport du gérant ou du cotatnissaire aux comptes sur les convenitions réglementées visées à l'article.18. A compter de cette coramunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assermblée. Pendant le dlai de quinze jours qui précede l'assemblée, P'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant ia convocation de cette assemblée, les documents prévus par la 1égislation en vigueur sont ténus au sige social a la disposition des comissaires aux comptes g'ilen existe.

Enfin, tout associé a droit, a tout époque, de prendre, par lui-meme et au siege social cónnaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilan, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports sourmis aux assemblées et procas verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne Pinventaire, le droit de prendre connaissance. emporte celui de prendre copie.

gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé

rapport des cômmissaires aux comptes sont adressés par le gérant a Passocié unique un mois au moins avant l'expiration du détai de six mois à compter de la clôture de lexercice. Pendant ce délai, P'inventaire est tenu au siege social à la disposition de l'associé unique.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la derande. Erfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compronettre la continuité de Pexploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

M N M r

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clture de P'exercice conforménent aux dispositions de la loi sur les sociétés conmerciales. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur 1'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de P'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtiême au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve iégale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital sociat. 1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de f'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine la part & distribuer sous forme de dividende. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressémett les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Lés pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial fgurant au passif du bilan, pour étre inputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées pat prélvement sur les réserves. La publicité relative aux coraptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura leu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l' assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personte morale nouvelle Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la ioi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié d capital social, les associés ou P'associé unique décident, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par Iassocié unique, la societé est tenué, au plus tard à la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la. constatation des perteš est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8 alinéa 6) de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adopté par les associés ou 1'associé unique doit Stre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

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déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite.au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour'régulariser la situatior ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, cette régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter de la date à laquelle elle est publiée au tegistre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle ci. Toutefois, la mention Société en Liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et docurments.émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs ptis parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout interesse. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : létat de P'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothese, le liquidateur, ou chacun d'eux s ifs sont plusicurs, représente la société : il a les pouvoirs' les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou pusieurs Contrleurs peuvent @tre nominés dans ies mémes conditions que ies liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

En présence d'un associé unique la dissolution de la societé décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a P'associé unique sans qu'il y ait leu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la societé, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

GC AV HN u.p

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Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans 1'état visé sous 1'article 33, incomberont conjointenient et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra ies amortir avant toute distribution de benéfices.

ARTICLES 32 : Pouvoirs

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute forinalité pouvant etre accomplie pat une personne autte que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et. simplement, les àctes déja accomplis par Monsieur Antonio VIOLA pour le compte de la socitte en formation et énonces dans un état annexé aux présents statuts avec Iindication, pour chacun d'eux, de Pengagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la sociétéreprendra, purement et simplemett, lesdits engagements ds qu'elle aura été immatticulée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur Antonio VIOLA de prendre, pour le compte de la société, les engagetents nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial anniexé aux présents statuts. Linmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits etigagements.

Fait en QUATRE originaux a LA ROCHELLE, 1e 28 Septembre 1996.

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en tete des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents stàtuts et ies approuver entirement.

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