BIO EPINE
Acte du 8 avril 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1999 D 00637 Numero SIREN : 423 717 818
Nom ou dénomination : BIOEPINE
Ce depot a eté enregistré le 08/04/2019 sous le numéro de dep8t 11091
PEl 1 Q2 : 2/r 1 16 Cadilais supnsiws DH Qvc k 3i aiciihrt 218
9.D63A BIOEPINE Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée Au capital de 12.051,05 €. Siége social : Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAlS RCS CRETEIL 423 717 818
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1999 D 00637 Numero SIREN : 423 717 818
Nom ou dénomination : BIOEPINE
Ce depot a eté enregistré le 08/04/2019 sous le numéro de dep8t 11091
PEl 1 Q2 : 2/r 1 16 Cadilais supnsiws DH Qvc k 3i aiciihrt 218
9.D63A BIOEPINE Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée Au capital de 12.051,05 €. Siége social : Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAlS RCS CRETEIL 423 717 818
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20 DECEMBRE 201$ DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL.
0 8 AVR. 2019 LE L'an deux mil dix-huit, AA0IA SOUS LE N° Le vingt décembre A 14 heures 45
Au 15 avenue Gourgaud - 75017 - PARIS, dans une salle mise à disposition par la société d'Avocats SEGIF,
Les associés de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée < BIOEPINE > au capital de 12.051,05 euros, divisé en 79.055 actions de 0,1524 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale sur convocation du Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée ou remise en mains propres.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par.I.s...A.mK...... en sa qualité de..de w.te..u..I, b EPi vE
Monsieur Michel BENYAMIN, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, qui constate que les associés présents ou représentés possédent 5o% des actions formant ie
capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; les copies des lettres de convocation adressées au Commissaire aux Comptes, et aux représentants du Comité d'Entreprise, ainsi que les récépissés postaux ; la feuille de présence, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés ; le projet de traité de fusion conclu le 28 septembre 2018 entre la Société et la société BIO PARIS OUEST;
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°11091 en date du 08/04/2019
Ies récépissés de dépôt du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, pour le compte de la Société BIO PARIS OUEST et au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETElL, pour le compte de la Société_; les exemplaires de l'insertion parue au BODACC oû ont été publiés les avis de projet de fusion pour ie compte de la société BIO PARIS OUEST, le 26 octobre 2018, et pour le compte de la Société, le 26 octobre 2018 :
le rapports du Commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature consentis à titre de fusion, par la Société, et les récépissés de dépt desdits rapports au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE ; Ies notifications de transfert d'une action de la Société par VICABIO au profit de Monsieur Jérémy CHAMMAS et de Madame Adeline de ROQUEMAUREL ; le procés verbal d'assemblée générale des porteurs d'Actions de préférence (ADP) en date du 20 décembre 2018 ; le texte du projet des résolutions qui sont soumises à la présente Assemblée.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément des projets de transfert d'action de VICABIO au profit de Monsieur Jérémy CHAMMAS et de Madame Adeline de ROQUEMAUREL ;
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société BIO PARIS OUEST et de sa rémunération, sous conditions suspensives ;
Dissolution sans liquidation de la Société, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion :
Pouvoir & donner en vue de l'accomplissement des formalités légales ;
Questions diverses.
Au 15 avenue Gourgaud - 75017 - PARIS, dans une salle mise à disposition par la société d'Avocats SEGIF,
Les associés de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée < BIOEPINE > au capital de 12.051,05 euros, divisé en 79.055 actions de 0,1524 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale sur convocation du Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée ou remise en mains propres.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par.I.s...A.mK...... en sa qualité de..de w.te..u..I, b EPi vE
Monsieur Michel BENYAMIN, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, qui constate que les associés présents ou représentés possédent 5o% des actions formant ie
capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; les copies des lettres de convocation adressées au Commissaire aux Comptes, et aux représentants du Comité d'Entreprise, ainsi que les récépissés postaux ; la feuille de présence, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés ; le projet de traité de fusion conclu le 28 septembre 2018 entre la Société et la société BIO PARIS OUEST;
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°11091 en date du 08/04/2019
Ies récépissés de dépôt du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, pour le compte de la Société BIO PARIS OUEST et au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETElL, pour le compte de la Société_; les exemplaires de l'insertion parue au BODACC oû ont été publiés les avis de projet de fusion pour ie compte de la société BIO PARIS OUEST, le 26 octobre 2018, et pour le compte de la Société, le 26 octobre 2018 :
le rapports du Commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature consentis à titre de fusion, par la Société, et les récépissés de dépt desdits rapports au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE ; Ies notifications de transfert d'une action de la Société par VICABIO au profit de Monsieur Jérémy CHAMMAS et de Madame Adeline de ROQUEMAUREL ; le procés verbal d'assemblée générale des porteurs d'Actions de préférence (ADP) en date du 20 décembre 2018 ; le texte du projet des résolutions qui sont soumises à la présente Assemblée.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément des projets de transfert d'action de VICABIO au profit de Monsieur Jérémy CHAMMAS et de Madame Adeline de ROQUEMAUREL ;
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société BIO PARIS OUEST et de sa rémunération, sous conditions suspensives ;
Dissolution sans liquidation de la Société, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion :
Pouvoir & donner en vue de l'accomplissement des formalités légales ;
Questions diverses.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet de transfert d'une action de la Société par VICABIO au profit de Monsieur Jérémy CHAMMAS et Madame Adeline de ROQUEMAUREL, notifié conformément à l'article 12 des statuts, autorise lesdits transferts et agrée Monsieur Jérémy CHAMMAS et Madame Adeline de ROQUEMAUREL, biologistes médicaux en exercice dans la Société, en qualité de nouveaux associés de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est cadofvie'.
2
Cette résolution, mise aux voix, est cadofvie'.
2
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, apres avoir pris connaissance :
du projet de fusion conclu le 28 septembre 2018 avec la société BIO PAR!S OUEST, société d'exercice libéral par actions simplifiée de biologistes médicaux, ayant son siége social à NEUILLY-SUR-SEINE (92200) 13-15 Rue des Huissiers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 423 717 818, aux termes duquel la Société transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à la société BIO PARIS OUEST ;
du rapport du Commissaire aux apports désigné par l'assemblée générale des associés de la Société statuant à l'unanimité en date du 27 septembre 2018 et de celle de la société BIO PARIS OUEST en date du 27 septembre 2018 :
du procés-verbal d'Assemblée générale des porteurs d'ADP en date du 20 décembre 2018 ayant approuvé la fusion
approuve de maniére définitive la fusion par voie d'absorption de la Société par la société BiO PARIS OUEST, avec, conformément à l'article L 236-4 du Code de Commerce, prise de possession des biens et des droits apportés à titre de fusion au 31 décembre 2018 à minuit , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'obtention de l'arrété de l'Agence Régionale de Santé de l'lle de France autorisant l'exploitation par la société BIO PARIS OUEST des sites de biologie médicale actuellement exploités par la Société ;
l'approbation de la fusion par la collectivité des associés de la société BlO PARIS OUEST (y inclut notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société BlO PARIS OUEST en rémunération de la fusion) aux mémes conditions que celles prévues ci-dessous et conformément au projet de fusion signé en date du 28 septembre 2018.
En conséquence et sous les mémes conditions suspensives, les associés approuvent :
la transmission universelle du patrimoine de la Société à la société BiO PARIS OUEST ainsi que l'évaluation qui en est faite à partir des valeurs réelles au 31 décembre 2017. l'actif net transmis ressortant à 122.163.000 € ;
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 0,1432 actions ordinaire de la société BIO PARIS OUEST pour 1 action ordinaire de la Société, et 0,1432 actions de préférence de la société BIO PARIS OUEST pour 1 action de préférence de la Société outre une soulte d'un montant global de 50 090,15 € pour indemniser les droits formant rompus, étant précisé que les associés demandent à renoncer à indemnisation de ces rompus :;
le nombre d'actions nouvelles a émettre, soit 5.657 actions ordinaires et 5.658 actions de préférence, représentant une augmentation de capital de 214 985 €, et la prime de fusion de 121 948 015 € (avant imputation de la soulte) ;
3
l'effet rétroactif comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice social en cours.
A défaut de réalisation des conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2018, le projet de fusion sera considéré comme caduc.
Cette résolution, mise aux voix, estrl. r'.
du projet de fusion conclu le 28 septembre 2018 avec la société BIO PAR!S OUEST, société d'exercice libéral par actions simplifiée de biologistes médicaux, ayant son siége social à NEUILLY-SUR-SEINE (92200) 13-15 Rue des Huissiers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 423 717 818, aux termes duquel la Société transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à la société BIO PARIS OUEST ;
du rapport du Commissaire aux apports désigné par l'assemblée générale des associés de la Société statuant à l'unanimité en date du 27 septembre 2018 et de celle de la société BIO PARIS OUEST en date du 27 septembre 2018 :
du procés-verbal d'Assemblée générale des porteurs d'ADP en date du 20 décembre 2018 ayant approuvé la fusion
approuve de maniére définitive la fusion par voie d'absorption de la Société par la société BiO PARIS OUEST, avec, conformément à l'article L 236-4 du Code de Commerce, prise de possession des biens et des droits apportés à titre de fusion au 31 décembre 2018 à minuit , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'obtention de l'arrété de l'Agence Régionale de Santé de l'lle de France autorisant l'exploitation par la société BIO PARIS OUEST des sites de biologie médicale actuellement exploités par la Société ;
l'approbation de la fusion par la collectivité des associés de la société BlO PARIS OUEST (y inclut notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société BlO PARIS OUEST en rémunération de la fusion) aux mémes conditions que celles prévues ci-dessous et conformément au projet de fusion signé en date du 28 septembre 2018.
En conséquence et sous les mémes conditions suspensives, les associés approuvent :
la transmission universelle du patrimoine de la Société à la société BiO PARIS OUEST ainsi que l'évaluation qui en est faite à partir des valeurs réelles au 31 décembre 2017. l'actif net transmis ressortant à 122.163.000 € ;
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 0,1432 actions ordinaire de la société BIO PARIS OUEST pour 1 action ordinaire de la Société, et 0,1432 actions de préférence de la société BIO PARIS OUEST pour 1 action de préférence de la Société outre une soulte d'un montant global de 50 090,15 € pour indemniser les droits formant rompus, étant précisé que les associés demandent à renoncer à indemnisation de ces rompus :;
le nombre d'actions nouvelles a émettre, soit 5.657 actions ordinaires et 5.658 actions de préférence, représentant une augmentation de capital de 214 985 €, et la prime de fusion de 121 948 015 € (avant imputation de la soulte) ;
3
l'effet rétroactif comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice social en cours.
A défaut de réalisation des conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2018, le projet de fusion sera considéré comme caduc.
Cette résolution, mise aux voix, estrl. r'.
TROISIEME DECISION
L'Assemblée générale décide que la Société sera dissoute de plein droit au jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives prévues ci-dessus.
En conséquence, l'Assemblée générale décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société dés lors que la totalité des actifs et du passif de la Société sera transmise a la société BIO PARIS OUEST et que les actions créées par cette société a titre d'augmentation de capital seront attribuées aux associés de la Société dans les proportions prévues au traité de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est ci&mk'
En conséquence, l'Assemblée générale décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société dés lors que la totalité des actifs et du passif de la Société sera transmise a la société BIO PARIS OUEST et que les actions créées par cette société a titre d'augmentation de capital seront attribuées aux associés de la Société dans les proportions prévues au traité de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est ci&mk'
QUATRIEME DECISION
L'Assemblée générale :
décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, a l'effet de de signer l'ensemble des documents visés dans les résolutions ci-dessus au nom et pour le compte de la Société et, notamment, toute déclaration de régularité et de conformité, ainsi que de signer et conclure tous documents, avenants ou annexes nécessaires à la mise en xuvre des résolutions qui précédent ; et
accorde tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives à l'adoption des résolutions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation applicables.
Cette résolution, mise aux voix, est (t d/h':
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-verbal, signé par le Président et un associé et la séance est levée à heures.
LE PRESIDENT UN ASSOCIE
Enrcgistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENkEGISTREMENT CRETEIL
Fnregistremcnt : 375€ Pcnatités : 0 € Total liquide : Trois ccnt soixantc-quinzc Euros Montant recu : Trois ccnt soixante-quinze Euros L'Agent admninistratif des finauces publiques
décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, a l'effet de de signer l'ensemble des documents visés dans les résolutions ci-dessus au nom et pour le compte de la Société et, notamment, toute déclaration de régularité et de conformité, ainsi que de signer et conclure tous documents, avenants ou annexes nécessaires à la mise en xuvre des résolutions qui précédent ; et
accorde tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives à l'adoption des résolutions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation applicables.
Cette résolution, mise aux voix, est (t d/h':
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-verbal, signé par le Président et un associé et la séance est levée à heures.
LE PRESIDENT UN ASSOCIE
Enrcgistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENkEGISTREMENT CRETEIL
Fnregistremcnt : 375€ Pcnatités : 0 € Total liquide : Trois ccnt soixantc-quinzc Euros Montant recu : Trois ccnt soixante-quinze Euros L'Agent admninistratif des finauces publiques